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外汇vie

发布时间:2021-07-13 23:31:54

1. 为什么vie结构下经济权益和股权不相等

绝大部分在美上市的中国公司都用一家在国外成立的公司作为上市公司。只有大型国有企业,如中石油和中国人寿例外 – 它们的上市公司就是中国境内的母公司。在美上市中国公司的外国母公司大部分都在开曼群岛设立,该地由于免税和基于英国法的完善法制制度,一直都是设立离岸公司的优先选择。其它一些公司在英属维京群岛或美国设立控股公司。在美国设立控股公司通常不是一个好的选择,因为这样做将把该公司纳入美国的税收网中。这样的结构往往是出于历史原因 – 创始人在美国成立公司开始创业,或者是利用反向收购并购美国壳公司上市。

通常为IPO做准备的方法是将中国营运公司的股份转移到开曼群岛公司,从而使中国营运公司成为开曼群岛公司的全资子公司。但这样做存在一个重大问题空间:当当网从事互联网行业,而中国的互联网行业禁止外资投资。同时,这样做还会引起众多原创外汇和税务问题,我将会在另外的博文中讨论这些问题。为了在美国(或者是任何地方)上市,开曼群岛公司必须能够将由创始人控制的中国营运公司迅速纳入其合并财务报表范围。同时,开曼群岛公司还需要设法代表股东提取中国营运公司的腾达利润。由于无法简单的将中国公司的股份转移到开曼群岛公司,他们将中国营运公司放置于一个典型的VIE结构中,并利用VIE相关的准则将其纳入合并报表范围内。下图摘自当当公司上市申请登记表,解释了他们所使用的公司结构。

2. vie的结构案例

案例一: 你是中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业,要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时,有一位聪明绝顶的会计,想出个办法:在海外成立一家壳公司B,B(或者通过其在国内设立的全资子公司C)与内资的公司A签订一份几十年的协议,将A所有债务和权益都转给B,B以此在海外成功上市。史称新浪模式,也就是VIE模式(可变利益实体Variable Interest Entities)。目前在海外上市的绝大多数中国企业,都采用该模式,包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二:

你作为中国公民,在中国创立一家公司A,申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等,但对你这内资公司来说,都不是问题。

后来,想找点融资。发现极少有人民币基金(因为外汇管制的问题),而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是,你在海外注册了一家公司B,基金将美元投给B(你和基金都拥有B的股权),B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后,A和C之间,签订一份几十年的协议,A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例,并非独立,有交叉,可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市,各环节均涉及VIE。
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3. 什么叫VIE为什么要拆VIE

VIE是可变利益实体即“VIE结构”,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后,内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易,来实现投资款进入内资公司,以及收入转入WFOE,可能产生较多的税务负担,设计好交易,并合理地设置避税措施。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议,上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权,从而实现了财务报表的合并,这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

(3)外汇vie扩展阅读

VIE不足:

(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带,尽管有尝试性案例发生,但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定;

(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗,保留、约束和取缔VIE结构的声音并存;

(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵;

(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大;

(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大;

(6) 从会计角度看,中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制,这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。

4. vie的结构案例有什么

vie的结构案例:

案例一:

1、案例情况:作为中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。但你这家私人企业,要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

2、解决办法:在海外成立一家壳公司B,B(或者通过其在国内设立的全资子公司C)与内资的公司A签订一份几十年的协议,将A所有债务和权益都转给B,B以此在海外成功上市。史称新浪模式,也就是VIE模式(可变利益实体Variable Interest Entities)。目前在海外上市的绝大多数中国企业,都采用该模式,包括新浪、网络、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二:

1、案例情况:作为中国公民,在中国创立一家公司A,申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等,但对你这内资公司来说,都不是问题。后来,想找点融资。发现极少有人民币基金(因为外汇管制的问题),而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。

2、解决办法:在海外注册了一家公司B,基金将美元投给B(你和基金都拥有B的股权),B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后,A和C之间,签订一份几十年的协议,A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

5. 什么是VIE结构

可变利益实体,即VIE结构,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

(5)外汇vie扩展阅读:

美国标准会计准则中指出可变利益实体(VIE结构)至少要具有以下几种特征中的一种:

1、如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。

2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。

3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。

4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。

6. VIE架构怎么做

常规VIE架构如图

VIE架构

可以问专业律师,看怎么设计架构,设计好了之后再联系服务商来注册。

7. 小白创业者看过来:什么叫VIE

VIE,全称为Variable Interest Entities,翻译为“可变利益实体”,又称之为“协议控制”。
一个典型的VIE结构如下图:
稍微复杂一点VIE结构,在境外架构中的开曼公司和香港公司之间还会设立一个BVI公司,目的在于转股时的税收考虑。
二、为何设立VIE架构?
搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。目前公认的是,2000年赴美上市的新浪首创了VIE结构。在此,笔者很佩服当时新浪的律师团队,绝对够天才。这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。
简要来说,VIE要绕开两个限制。第一个限制,直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。这里存在两种原因,一种原因是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国;另一个种原因是,即使境外交易所接受注册在中国的公司,但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意,而现实中除了H股外,此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票。为规避这第一个限制,就需要上市主体公司在境外注册,而之所以通常选择开曼(Cayman)等地,主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。
第二个限制,中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。理论上来说,在境外注册公司后,可以直接选择外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体,即上图中的WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司,但由于内资公司所处行业存在外资进入限制【譬如,拥有ICP证的TMT公司都是限制外资进入的】,故彼时新浪上市时的法律天才们设计出通过一系列的协议【VIE协议】来锁定WFOE及其境外的一系列股东们对境内公司经营权的控制,而这种设计又是符合境外交易所上市要求的。这些协议包括,《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》等。
值得一提的是,股权、契约作为商业投资中的两种主要途径,在确定性上,股权无疑更胜一筹,而契约的确定性则相对弱不少。这也是为何美国及香港的证券监管部门曾经对VIE结构表示出担忧的重要原因,也因此曾上演过新东方VIE风波一事。
此外,在VIE搭建中,办理外汇登记【此前称之为75号文登记,目前称之为37号文登记】,只有合法办理外汇登记,才能把境外募资的钱、境内公司经营利润等汇入或汇出。在拆VIE过程中,同样也存在这个问题。

8. VIE模式的风险分析

1、风险评估:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如2012年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIE向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIE没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题 。

9. vie架构拆除要进行个人外汇注销登记吗

说明企业基本情况、清算情况、向投资各方分配剩余资金的方法及依据、实际汇出数额的计算方法、税务情况等

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