大股东并购基金锁定

『壹』 并购基金要素的内容有哪些

一、并购基金的定义
并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
二、并购基金要素
1、并购基金投资方向
并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
2、并购基金投资管理
PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。
上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
3、并购基金投资决策机制
并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。
控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。
4、并购基金投后管理
并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：
(1)控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;
(2)全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。
5、退出策略
(1)如项目运行正常，退出方式如下：
由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。
(2)如项目出现意外，由上市公司大股东兜底;
如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损，上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。
“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。
6、收益分配
(1)管理费
基金存续期内，并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年，则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。
(2)基金收益分配
在项目退出后一次性分配收益，中间不进行分配。
项目退出所得的可供分配现金，按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：
有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配，即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。

『贰』 如何利用自身资源并购融资

一、我国企业并购的主要融资方式
并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。
（一）内源融资
内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金，资金成本低，但是内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。
（二）外源融资
外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。
1.债务融资
债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。债务融资相对于权益性融资来说，债务融资不会稀释股权，不会威胁控股股东的控制权，债务融资还具有财务杠杆效益，但债务融资具有还本付息的刚性约束，具有很高的财务风险，风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中，商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式，这主要是由于我国金融市场不发达，其他融资渠道不畅或融资成本太高，此外，并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为，解决国有企业产权问题，比较容易获取国有商业银行的贷款。
2.权益融资
权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用，不存在还本付息的压力，但权益融资容易稀释股权，威胁控股股东控制权，而且以税后收益支付投资者利润，融资成本较高。
二、我国企业并购融资方式选择的影响因素
企业并购融资方式对并购成功与否有直接影响，在融资方式的选择上需要综合考虑，主要有以下因素：
（一）融资成本高低
资金的取得、使用都是有成本的，即使是自有资金，资金的使用也绝不是“免费的午餐”。企业并购融资成本的高低将会影响到企业并购融资的取得和使用。企业并购活动应选择融资成本低的资金来源，否则，并购活动的目的将违背并购的根本目标，损害企业价值。西方优序融资理论从融资成本考虑了融资顺序，该理论认为，企业融资应先内源融资，后外源融资，在外源融资中优先考虑债务融资，不足时再考虑股权融资。因此，企业并购融资方式选择时应首先选择资金成本低的内源资金，再选择资金成本较高的外源资金，在外源资金选择时，优先选择具有财务杠杆效应的债务资金，后选择权益资金。
（二）融资风险大小
融资风险是企业并购融资过程中不可忽视的因素。并购融资风险可划分为并购前融资风险和并购后融资风险，前者是指企业能否在并购活动开始前筹集到足额的资金保证并购顺利进行；后者是指并购完成后，企业债务性融资面临着还本付息的压力，债务性融资金额越多，企业负债率越高，财务风险就越大，同时，企业并购融资后，该项投资收益率是否能弥补融资成本，如果企业并购后，投资收益率小于融资成本，则并购活动只会损害企业价值。因此，我国企业在谋划并购活动时，必须考虑融资风险。我国对企业股权融资和债权融资都有相关的法律和法规规定，比如国家规定，银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行并购的信贷项目，因此，企业要从商业银行获取并购信贷资金首先面临着法律和法规约束。我国对发行股票融资要求也较为苛刻，《证券法》、《公司法》等对首次发行股票、配股、增发等制定了严格的规定，“上市资格”比较稀缺，不是所有公司都能符合条件可以发行股票募资完成并购。
（三）融资方式对企业资本结构的影响
资本结构是企业各种资金来源中长期债务与所有者权益之间的比例关系。企业并购融资方式会影响到企业的资本结构，并购融资方式会通过资本结构影响公司治理结构，因而并购企业可通过一定的融资方式达到较好的资本结构，实现股权与债权的合理配置，优化公司治理结构，降低委托代理成本，保障企业在并购活动完成后能够增加企业价值。因此，企业并购融资时必须考虑融资方式给企业资本结构带来的影响，根据企业实力和股权偏好来选择合适的融资方式。
（四）融资时间长短
融资时间长短也会影响到企业并购成败。在面对有利的并购机会时，企业能及时获取并购资金，容易和便捷地快速获取并购资金有利于保证并购成功进行；反之，融资时间较长，会使并购企业失去最佳并购机会，导致不得不放弃并购。在我国，通常获取商业银行信贷时间比较短，而发行股票融资面临着严格的资格审查和上市审批程序，所需时间超长。因此，我国企业在选择融资方式时要考虑融资时间问题。
三、我国企业并购融资方式的创新
随着社会主义市场经济的发展和对外开放的深化，我国企业并购活动呈现出如火如荼的发展趋势，我国企业并购活动不仅发生在国内，不少国内大型企业还主动参与国际间企业并购，企业并购资金金额更是呈几何级基数增加。而我国企业现有的并购融资方式显得滞后，难以适应所需巨额资金的国内或国际间并购活动需要，借鉴国外企业并购融资方式创新，我国并购融资方式势在必行。
（一）杠杆收购融资
杠杆收购（LeveragedBuy-Outs，简称LBO）是指并购企业以目标公司的资产作抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。杠杆收购融资不同于其它负债融资方式，杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债，而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。通常，并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右，其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决，因此，杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，通过达到“双赢”促成企业完成并购。
（二）信托融资
信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。根据中国人民银行2002年发布的《信托投资公司管理办法》规定，信托公司筹集的信托资金总余额上限可达30亿元人民币，从而可以很好地解决融资主体对资金的大量需求。由于信托机构所提供的信用服务，降低了融资企业的前期筹资费用，信托融资降低了融资企业的资本成本，信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。
（三）换股并购融资
换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票，目标公司被终止或成为并购公司的子公司。换股并购通常分为三种情况：增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金，不会挤占公司的营运资金，相对于现金并购支付而言成本也有所降低。换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。
（四）认股权证融资
认股权证是一种衍生金融产品，它是由上市公司发行的，能够在有效期内（通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。通常，上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行，通过给予原流通股股东的一定补偿，提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力，这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。因此，发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。
我国资本市场在1992年就尝试应用权证，比如飞乐和宝安等公司发行了配股权证。但由于我国上市公司股权结构的不合理，一股独大，个别机构操纵市场，市场投机现象严重，权证交易不得不被停止。但随着我国资本市场各项法规、制度以及监管政策的到位，我国推出认股权证的条件逐渐成熟，相信认股权证融资终究会成为我国企业并购融资的重要方式。
上市公司并购的4中模式及案例
企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。
当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：
（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;
（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;
（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;
（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：
模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。
优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。
劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。
案例：蓝色光标的并购整合成长之路
以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。
蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：
1.营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。
与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同的营销传播产品。通过并购不断扩大客户群体，再深入挖掘客户需求，将不同公司的不同业务和产品嫁接到同一客户上，从而可以有效扩大公司的收入规模，提升盈利能力。因此，这样的行业属性使得蓝色光标并购后，因投后管理或并购后整合能力不足导致并购失败，被收购公司业绩无法得到释放的可能性较小。
2.由于我国并购市场和二级市场存在较大估值差异，蓝色光标的快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升。市值的增长使蓝色光标在并购时更具主动权，因为从某种意义上讲，高市值意味着上市公司拥有资本市场发钞权。
3.利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资。
从蓝色光标上市后的并购支付方式可以看出，上市时，蓝色光标共募集资金6.2亿元，公司账面现金充裕，因此，公司上市后的并购几乎都是以募集资金直接作为对价支付，2012年末至2013年初，超募资金基本使用完毕，而此时，公司市值已近百亿，百亿市值为蓝色光标在后续并购中带来了更多主动权，从2013年起，蓝色光标的并购标的规模进一步扩大，而公司凭借其高估值溢价多采用定增方式进行收购。
模式二：由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。
优势：不直接在股份公司层面稀释股权;未来如果子业务发展势头良好，可将资产注入至股份公司;通过此结构在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”，公司可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司，更具主动权;可以在子公司层面上开放股权，对被并购企业的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。
劣势：规模有限，如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额，如非控股则大股东丧失控制权;子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表，使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响;公司需成立专门的并购团队开展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要求较高。
模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司。
除模式二所列优势外，还具有以下优势：
优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购;可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等;可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。
劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限;前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。
案例：思科和红杉资本的协同并购
思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。
思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。
红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。
思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在2001年之前就进行了260起技术并购)。在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。
然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。
但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。
于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。
上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。
在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;而对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。
模式四：由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司。
除具备模式二、模式三的优势外，还具备以下优势：
优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金;上市公司的资金比较充裕，便于启动基金;不直接在股份公司层面稀释股权;可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。
劣势：由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购，由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。
案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金
2011年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自2012年至今
，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。

『叁』 怎样查并购基金的大股东

首先并购型基金有以有限责任公司形式的也有有限合伙企业形式的；并购基金通常以有限合伙企业的形式进行注册的，你可以查询该企业的执行事务的合伙人。有限责任公司形式的就不难了解了，只需看其持股份额即可

『肆』 并购基金一般主要有哪些风险

“并购基金”普遍被认为从英文buyout fund翻译过来，buyout 这个词有其特指的含义——是指收购标的公司控股权的投资交易。这样，收购方就把原来的控股股东从标的公司中“买出去”（buy out ）了。
而所谓的buyout fund（并购基金）则是PE基金的投资运作方式之一，这些并购基金取得公司控制权之后对公司进行改制、重组、提升运营能力，增加公司价值，然后出售获利。我们通常提到的LBO（ Leveraged buyout）则是buyout fund 提高获利水平的主要方式，通过高杠杆收购来实现股权投资的收益最大化。因此，真正的并购基金应当符合下述条件：1、取得企业控制权，2、参与企业运营。以此标准来衡量，中国很少有真正的buyout fund，大多数PE基金是以财务投资者的身份收购目标公司的少数股权，即参股型并购。
说到它的风险可谓是先天不足，后天还没补上。在中国发展真正的并购基金可以说先天不足，不具备其成长的土壤，主要原因有：1.我国债券市场不发达，无法有效支持杠杆收购，影响PE投资的收益率；2.中国没有职业经理人阶层和完善的公司治理文化，收购控股权后难以进行专业的管理和整合，从而提高公司估值；3.退出渠道不畅——产权流转的效率低，导致退出周期不确定性强，影响投资收益率。
问题由陈牛牛工作室解答，希望能够帮到你哟。

『伍』 上市公司觊觎私募牌照说的是什么公司

今年以来，上市公司并购基金募资额呈爆发式增长。天风证券统计显示，截至11月20日，今年以来A股上市公司发起或参投产业基金募集总金额达1923亿元，是去年的三倍。分析人士指出，并购基金持续火爆，一方面与上市公司外延式并购需求强劲相关；另一方面，政府资金和银行、保险等大体量资金不断注入，加速并购基金募资额不断攀升。

与此对应的是，过去“上市公司+PE”模式下并购基金规模通常在10亿元以下，目前募资额达数十亿已不鲜见。11月以来，山东高速发起设立50亿元产业投资基金，明泰铝业设立6亿元产业升级并购基金。

觊觎私募管理人牌照

并购基金持续火爆的同时，上市公司在积极获取私募管理人牌照，力图改变在并购基金中承担纯粹的LP(有限合伙人)角色。今年开始，有上市公司开始涉及私募领域，成立自己的私募子公司，并在中基协完成备案登记，发行私募基金产品。

据统计，目前至少有12家A股公司通过全资、参股子公司的方式取得了私募管理人资格。如机器人日前公告称，公司全资子公司新松投资向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人资格，并于近日在基金业协会登记为私募基金管理人。

“早期上市公司参与产业并购基金无非是作为纯LP出资，委托纯私募管理，但由于并购基金缺乏足够业资源，并购效果会打折。”深圳一家成功备案的上市公司内部人士告诉记者，“现在更多上市公司愿意成立合资管理公司作为并购基金管理人，派出有足够行业经验的人员参与基金全面管理，投资方向及成功率有所保障，同时上市公司可以按参股比例获得管理人对应的回报。”

“伴随并购基金持续火热，越来越多私募机构参与其中，但总体管理水平参差不齐。现在不少并购基金处于空置状态，甚至有上市公司终止并购基金，除了公司战略或拟并购标的发生变化外，相当部分原因是选择的合作私募缺乏并购基金的运作能力。”一家私募机构负责人告诉记者，“以募资环节为例，较多私募机构一开始信誓旦旦，向上市公司担保能够募到几个亿，但实际上根本找不到钱，基金只好被迫终止。这种情况促使上市公司自行搭建私募管理平台，进行全面管理。”

数据显示，今年已有9家上市公司终止成立并购基金。如金科文化指出，随着宏观形势与融资环境变化，导致与合作方对基金设立细节安排未达成一致，故而终止并购基金；科欧股份由于后续筹备过程中，相关投资方对投资事项未达成一致意见，以及考虑到目前公司发展情况和资金情况，决定终止参与投资设立该并购基金。

“此外，上市公司自行成立私募子公司，一大原因是考虑到同外部私募合作，需要与对方进行利润分成。如果上市公司本身具备基金管理、营运能力，会更倾向自行操盘，目的是获得更高收益。”程韬说。

“上市公司+PE”占主流

目前看来，并购市场前景依然广阔。数据显示，2015年实施产业并购的上市公司有857家，并购金额为1.37万亿元；2016年实施产业并购的上市公司有797家，并购金额为1.55万亿元。今年前三季度，296家上市公司实施产业并购，并购资金额达5621亿元，另有近600家上市公司发布了产业并购预案。

上述私募机构负责人指出，“上市公司+PE”的并购基金模式仍然占据并购市场的主流，选择成立私募子公司的上市公司属于少数，这样的公司一般配备了比较专业的基金管理团队，未来有较为密集的扩张并购计划。即便上市公司拿下私募牌照，绝大多数会选择两条腿走路，一方面继续通过并购基金进行收购，另一方面培育和磨合自身管理团队。

前海合祁(深圳)股权投资基金管理公司执行董事秦飞指出，再融资新规限制上市公司配套资金的募集，并购基金因此成为上市公司并购重组过程中的主要资金来源。“除了满足上市公司并购需求外，并购基金成为上市公司配置高收益资产的渠道之一，部分资金充足的上市公司热衷于将闲置资金投入并购基金以期获取超额收益，因此并购基金的投资和规模将持续上行。”

“通过并购基金进行项目并购，需要重点关注并购项目本身质量，并购标的各项经济指标是否达标以及未来成长性等，特别是不要掉入标的财务指标造假的陷阱。”秦飞表示，“未来上市公司并购渠道还是会以并购基金为主，在发展趋势上将会向产业联盟方向转化，即多家上市公司参与同一并购基金，形成长期合作关系，以规避短期收益波动给上市公司带来的风险。”

程韬指出，近期国民技术合作方失联事件为上市公司敲响了警钟。私募机构鱼龙混杂，上市公司选择合作对象时除了要关注私募管理人运作能力及双方匹配度，如大家能否就前后端的利润分配达成一致，还要重点考虑安全性问题。“从安全性角度来说，上市公司要注意考察私募机构的诚信问题，可通过了解其以往的操作案例进行判断。”程韬说。

按规则办事，什么都顺利。

『陆』 什么是并购基金，什么是夹层资本

并购基金是私募股权基金中非常重要的组成部分，一般要占整个私募股权基金募集与管理规模的60%-70%，在私募股权基金中占有非常重要的地位。并购基金一般通过改组目标公司董事会来改善公司治理，并密切监控目标公司的运营绩效。

夹层资本是在夹层融资这一融资过程中出现的一个专有名词，是针对融资过程中资金的提供方也就是出资方而言的。
夹层资本（Mezzanine Capital）是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。
这里有详细介绍：http://ke..com/view/1346954.htm?fr=ala0

『柒』 同业竞争问题具体怎么的处理

一、同业竞争的不利影响
同业竞争，通常是指上市公司或者拟上市公司（以下简称“公司”）与大股东控制的企业（以下简称“竞争方”）从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
如果存在同业竞争问题，一方面会造成利益冲突，不利于公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移公司利益，损害公司股东利益。
二、委托经营的逻辑及释义
同业竞争问题具体怎么的处理，常见的有收购竞争方、竞争方股东转让/注销竞争方、改经营范围、划分经营区域、硬/软解释竞争方与公司不构成同业竞争等种种手段，其主要原理是说明不构成竞争关系，因而不会产生本文第一段所述不利影响。
除前述的手段外，委托经营方法解决同业竞争的逻辑是：竞争方确实构成是同业竞争，但是委托公司经营，因而不会给公司带来不利影响。
委托经营，也有称为托管经营或托管，目前没有明确的法律解释。从其字面意思看，是指受托人接受委托人的委托，按照双方约定，对委托对象进行经营管理的行为。
委托经营主体包括委托人、受托人、受益人及被委托企业/资产。实践中，受托人不仅控制了被委托企业/资产的经营权，往往会出现先委托经营后并购的行为。具体的权利义务关系及委托经营权限范围需要结合委托经营协议的内容进行分析。
三、案例分析
下面通过几个案例大体了解下委托经营的操作。
（1） 德邦股份——IPO（2018上市）
德邦股份通过收购实际控制人控制的公司广东德邦下属 36 家子公司 100%股权的方式承继了原广东德邦下属子公司的全部物流业务。
前述股权收购完成后，广东德邦尚有部分车辆由于存在抵押担保事项无法办理转让手续，且广东德邦仍有一定数量的直属营业部（分公司）尚未进行注销。
为了保证发行人业务运营的完整性及有效性，发行人在完成对广东德邦经营性资产收购前与广东德邦签署《委托经营管理协议》，广东德邦将自身及其分公司的经营管理不可撤销地独家委托给德邦股份；
并且委托管理的费用应相当于广东德邦及其分公司的全部利润所得，委托期限自协议签署日起直至广东德邦及其分公司全部被合法注销之日为止。
同时，双方通过签订《规范和减少关联方交易协议》的形式，规范发行人与广东德邦之间的关联交易及避免同业竞争。通过协议的签订及执行，自 2010 年 1 月 1 日起，发行人实质上取得并承继了广东德邦的全部物流业务，并已对外独立经营。2011年6月，广东德邦注销。
在该案例中，广东德邦因为抵押等问题无法彻底转让可能产生同业竞争的资产，在这种情况下，广州德邦将该部分资产委托德邦股份经营，且委托管理费相当于该部分资产的全部利润，并通过进一步签署协议规范该部分资产的使用，实际上形成了产权的实质转让。
2011年6月，随着广东德邦注销，发行人同业竞争问题得到了彻底的解决。
（二）天润乳业——发行股份购买资产（2017年）
2015年7月上市公司向二股东兵团乳业购买天澳牧业后，兵团乳业旗下其余乳业资产与上市公司业务形成同业竞争关系，收购之时兵团乳业承诺在2017年12月31日之前解决同业竞争问题，方案包括：
（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；
（2）到 2017 年 12 月 31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，将选择其他合理方式对该等资产进行安排，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。
但是到2017年12月，上述乳业资产未达到盈利预期，天润乳业公告受托管理竞争方澳利亚乳业、润达牧业100%股权，并签署《股权托管协议》。
在托管期间，澳利亚乳业、润达牧业在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由兵团乳业按照其在澳利亚乳业、润达牧业所享有的权益比例享受及/或承担，天润乳业作为受托管理人不直接享有或承担澳利亚乳业、润达牧业的经营成果。
兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天润乳业支付托管费用：
（1）若澳利亚乳业、润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用；
（2）若澳利亚乳业、润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚乳业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。
在托管期间，在相同市场条件下，天润乳业对于澳利亚乳业、润达牧业所生产的产品有优先购买权。
在此案例中，竞争方所有者与公司约定了特别的托管条款，被托管公司产生的收益仍由其所有人享有，公司在竞争方盈利前不收取额外托管费，竞争方盈利后按照净利润30%收费，同时公司拥有了对竞争方产品的优先购买权。
（三）恒逸石化——发行股份购买资产（2018）
为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，恒逸石化控股股东恒逸集团作为有限合伙人参与的并购基金成立项目公司太仓逸枫，项目公司通过竞拍获得同行业破产公司相关资产。该等资产经修复、重整后可从事化纤原料的生产、加工和销售业务。
2017 年 8 月 18 日，恒逸石化控股股东控制的项目公司太仓逸枫与恒逸石化签署《委托管理协议》，《委托管理协议》主要内容为：
（1）太仓逸枫委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；
（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）前述公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；
（3）自该协议签订后 18 个月内且前述公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。太仓逸枫每年向恒逸石化支付120 万元的固定委托管委托经营理费。
经培育后，太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，2018年上市公司以发行股份的方式进行收购，目前该项目正在进行中。除太仓逸枫外，恒逸石化采用同样方式继续受托管理杭州逸暻化纤有限公司，通过委托管委托经营理的方式规范潜在同业竞争。
2018年恒逸石化发行股份购买资产有三个标的，其中两个标的都是其受托管理的项目公司。
公司控股股东成立并购基金收购资产并由公司受托管理，培育成熟后公司再行收购，一方面能减少破产资产交割及盈利的不确定性，另一方面可以提前锁定意向标的，在操作流程上节省审批时间，此外还通过了并购基金的形式减轻资金支付压力。
在这个案例中，委托管理已经不单是被动解决同业竞争的手段，更是交易方案不可或缺部分之一，达到了多重目的，很值得学习。
四、小结
除本文提及的案例外，还有浙江东方集团股份有限公司、南京港集团股份有限公司、盛达矿业股份有限公司、广夏（银川）实业股份有限公司发行股份购买资产等案例均涉及委托经营情况。
财务顾问业务中，受托经营方一般是上市公司或者其指定的主体。上市公司治理相对较规范、信息披露相对及时、受监督情况多，通过委托经营向竞争方所有人利益输送的难度较大；
通过受托经营可以约定优先购买等权利，可以将竞争方培育至时机成熟时再购买，实际上有利于上市公司。
同时，为避免通过委托经营方式规避重大资产重组，《重大资产重组管理办法》已经将上市公司受托经营资产达到重大资产重组标准时纳入监管。
所以在财务顾问业务中，委托经营作为同业竞争的解决方式之一，进可攻退可守，值得在交易方案设计中予以考虑，但须关注是否因委托经营而触及重大资产重组标准。
保荐业务中同业竞争的案例较少，个人认为原因如下，拟上市公司运行会存在较多不规范地方，保荐业务的审核较严，实际处理中为满足监管要求项目组会进一步从严。
相比于竞争方被注销或者被拟上市公司收购，委托经营毕竟还是存在同业竞争的主体及业务，存在无法彻底清除利益输送的空间。
从列举的例子中也可以看出，IPO项目涉及的委托经营实际上被当做产权转移的一种替代手段，委托经营费是被委托企业的全部利润，一旦条件成熟则迅速结束该委托关系。
所以在保荐业务对于同业竞争要求彻底清理的背景下（近期未彻底清理同业竞争的特殊案例不具备参考价值），委托经营方式的认可度不是很高，但是还是可以在竞争方主体暂时无法注销、转让等特别情况下作为补充手段使用。
五、一点思考
委托经营是经营者与所有者相分离的思维结果。在公司法学习的过程中，法人人格思想深入内心，以致于个人眼中的公司即便没有铜墙铁壁也有外在框架。
打破这种思维的一种理论是法人人格否定，主要应用在由特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
此外分离还体现在股份公司三会（股东、管理层分离），海外上市VIE架构设计（所有权、收益权分离）等情形中。
同样的，民法中类似的有用益物权（所有者与使用者分离），包括土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、地役权、自然资源使用权，也有担保物权（不以标的物的实体利用为目的，而是注重交换价值），如抵押权、质权、留置权等。

『捌』 什么是并购基金，什么是夹层资本

并购基金是私募股权基金中非常重要的组成部分，一般要占整个私募股权基金募集与管理规模的60%-70%，在私募股权基金中占有非常重要的地位。并购基金一般通过改组目标公司董事会来改善公司治理，并密切监控目标公司的运营绩效。

夹层资本是在夹层融资这一融资过程中出现的一个专有名词，是针对融资过程中资金的提供方也就是出资方而言的。
夹层资本（Mezzanine Capital）是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险介于优先债务和股本之间。