股东会的重大事项

A. 上市公司股东大会特别决议事项的有什么

一、上市公司股东大会特别决议事项的有什么
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式
有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
二、公司合并由股东会作出特别决议的法律依据：
公司合并是剥夺当事公司独立性而将企业结合在一起的最极端的企业结合形态，涉及到公司的生存发展，对公司股东具有直接重大利益关系。因此，公司合并属股东会决议事项，公司合并应实行股东决议制度。对于这种股东决议制度美国、日本、德国、法等国的公司法几乎都做了详细的规定。
我国《公司法》38、39、103、106条规定，公同合并，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。也就是说，合并的股东决议制度适用资本多数决议原则，这也是国内外的通例。我国公司法虽然规定了资本多数决议原则，但是对出席股东会的人数未做明确的规定，因此，基于对小股东利益的考虑，有必要在《公司法》中对股东大会股东最低出席比例做出明确规定，“规定股份有限公司股东大会只有在出席会议的股东人数达到股东总人数的一定比例时才能召开。股东会决议必须经出席会议的股东所持表决权的一定比例以上通过。这样，才能有效地防止少数大股东操纵股东大会决议的行为,保证股东大会决议充分反映大部分股东的意志,保护股东的合法权益。”
综上所述，股东大会中的特别决议是在回忆中决议事项很重大的情况，而且针对特别决议应当得到出席回忆股东持表决权过半数通过才可以的，但在公司法当中也特别规定了应当经过三分之二表决权股东的通过才行。
延伸阅读：
要召开临时股东大会的程序是什么？
临时股东大会决议有效么？
临时股东大会提前几天通知？

B. 哪些重大事项需要董事会决议

根据公司法和公司章程的相关规定。这两项对需决议内容有详细描述，有10多项《公司章程》基本·按《公司法》制定。
《公司法》第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

C. 股东会的作用是什么

股东会起到的作用：股东会是公司的最高权力机构，企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。比如董事、监事人选，利润分配，对外并购，担保，大额投资等等。只要达成股东会决议和不违反《公司法》，即可决定和改变本公司的任何事。
股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。

D. 董事会无法通过决议能上股东会表决吗临时股东会决定重大事项有什么规定

董事会无法通过决议不能上股东会表决，董事会和股东会的事权是不一样的。

E. 如果股东会通过，可否把公司章程里的重大事项改为1/2即可通过。

可以改变，但是除了公司法中有特殊规定的。
公司法第四十三条规定：
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

F. 什么是公司的重大事项

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(6)股东会的重大事项扩展阅读：

公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

G. 公司法哪条规定,经营过程中重大事项应当由股东会董事会决定

第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
【解释】本条是对股东大会对公司重大经营事项进行表决的规定。
原公司法对股东大会的一般决议事项和特别决议事项做了规定，特别决议事项包括前条规定的修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式等事项，一般决议事项包括除上述事项以外的属于股东大会职权范围内的事项。有些国家和地区的公司法，将公司营业或财产的重大变更，包括缔结、变更或终止关于出租、委托经营全部营业的契约，让与全部或主要部分的营业或财产，受让他人全部营业或财产等，列为股东大会法定决议事项，甚至是特别决议事项。此次修改公司法，借鉴了上述做法但又有所放松，明确要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会做出决议，本条做了相应的衔接性规定，要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项做出决议。同时考虑到转让或受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，设置了任意性条款，即如果公司章程要求这些事项由股东大会做出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决做出决议。
本法对应由股东大会做出决议的重大资产处置事项及其表决方法做了严格的限制。根据本法第一百二十二条规定，应由股东大会做出决议的资产处置事项特指上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。对于章程规定的应由股东大会做出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，本法未作规定，公司章程可作具体规定；公司章程对其表决方法也未作规定的，适应股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
对于本法和公司章程规定应由股东大会决议的重大资产处置事项，董事会未及时召集股东大会的，董事会成员因此违反了法律或章程规定，违反了董事义务，给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。

H. 什么叫做股东会

你好，股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
股东大会的类型
股东大会有三种：
1、法定大会
凡是公开招股的股份公司,从它开始营业之日算起,一般规定在最短不少于一个月,最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于命让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。
2、年度大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制,所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括：选举董事,变更公司章程,宣布股息,讨论增加或者减少公司资本,审查董事会提出的营业报告,等等。
3、临时大会
临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外,还有特种股东会议。
股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项,无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
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