600333增发大股东先出资

A. 先办理股权转让还是增资

创业时代决胜股权

公司在经营过程中，想引进投资者的话，通常会采用股权转让和增资扩股的两种形式。有时候，公司会同时采用两种方式，这里就有一个顺序安排，很多公司会采取先股权转让后增资的方式，那么先股权转让后增资的考虑是什么？股权转让和增资扩股有何区别？下面请看本文的相关内容。

一、先股权转让后增资的考虑是什么？

如果先增资，增资很可能是溢价增资，形成的资本公积是全体股东享有，对于不参与增资的股东来说实现了增值，然后再转让，就比没增值的价格要高。

先股权转让后增资，就是为了防止上述现象，先清理股权结构。

二、股权转让和增资有何联系和区别？

引入投资人常见方式是两种即股权转让和增资。

1、第一种方式需要子公司的股东将部分股权转让给投资人，投资人支付相应的股份转让价款取得子公司的股东资格。子公司的股东如果是公司不涉及税收的问题。（如果是自然人股东涉及缴纳个税的问题。）股权转让款归子公司的股东所有。子公司股东增加，原股东股权减少。子公司注册资本不变。

2、第二种方式是投资人出资来增加子公司注册资本。投资人投资存在平价或溢价投资的问题。平价就是和原股东的股权价值相同折股，溢价就是比原股东的股权价值高，简单的举例理解就是如果原股东1元买一股权，那么投资人要高于1元，比如2元才能买一股权。溢价多出的部分作为子公司的资本公积金。投资人的投资是属于子公司的权利。子公司注册资本增加。

从以上可以看出股权转让和增资的结果虽然都使得投资人成为子公司的股东享有股东权利，但是投资人的投资款去向却完全不同，股权转让投资款由被投资企业的原股东取得，增资则是保留在被投资公司。

三、先股权转让后增资可以合理避税么？

1、个人以非货币资产投资增资的不能合理避税。

依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人股东以非货币出资一样要缴纳个税。

2、以盈余公积金，资本公积金，盈余利润转增股本的，不能避税。

依据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十五条：“（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；”

个人以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的，个人也必须缴纳个税。

综上所述，股权转让和增资扩股虽然都是公司引入投资者的方式，但是两者还是有很大不同的，股权转让并不改变公司注册资本，而增资扩股则增加了公司注资资本。采用先股权转让后增资的方式，可以优化股权机构，防止出现溢价增资的情况。不管是采用哪种方式，公司针对涉及的税种还是要缴纳的。

B. 有限责任公司全体股东的首次出资额需要多少

注册会计师应该审验有限责任公司的全体股东首次出资额是否不低于《公司法》规定的20%的比例。

C. 有限公司股东约定可以不同时出资吗

内资公司可以的,只要首次出资额达到注册最低限额,然后是两年内缴清..

D. 成立新公司，因不好操作故先由2个自然人股东出资，再由自然人股东转让股权给某公司，有何风险与益敝

先由某两个股东共同出资注册，然后再通过股权转让给另一股东，从公司设立的角度说，没有什么风险，只要股东事先达成一致，中途不变卦。这里，唯一的风险就是中途变卦。

如果涉及到核心技术或专利，拥有此技术或专利的股东应首先参与之中，否则半道变卦岂不是损失很多。估计是B股东拥有技术吧，如果是，应该问题不大，因为B已经首先入股。

如果通过二次转让股东到位，这里涉及费用问题，可能需要二次验资，工商通过验资报告确认资本金是否到位。二次转让如果是平价，不涉及所得税的问题，如果是溢价转让，收益部分要缴纳所得税。

不知你说的“但验资这块不太好操作”，是什么情况？为什么要把简单问题复杂化？

E. 公司亏损，需30万启动资金，只有大股东有能力出资，大股东要求30万买下另外两个股东的百分之12股份

如果大股东掌握绝对百分比的话 包括您在内的其他股东就和股民没有什么区别了 所以不建议您同意这个做法。我想再了解下公司方面消息再做分析。

F. 增发股票是什么意思会不会影响原来股东的利益

增发就是融资，也就是原有股东按比例出钱投资新的项目或提高经营能力（这里没考虑定向增发），股东的权利义务都没改变，但每股净资产额是大幅度提高了，净资产收益率肯定下降很多，如果经营改善或提高的话，净利润会提高的。具体要看融资的目的和风险，不能一概而论

G. 什么是“向大股东定向增发”

1、大股东 (Substantial Shareholder) 任何人士拥有股本的10﹪或以上的权益。 大股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。从一般意义上说，股东是指持有公司股份或向公司出资者。

2、定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

(7)600333增发大股东先出资扩展阅读：

定向增发包括两种情形：

一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。

另一种是通过定向增发融资后去并购他人，迅速扩大规模。

作用：

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。

由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。

参考资料：网络-定向增发

参考资料：网络-大股东

H. 三人开公司,当时我和另外一个股东出资是两万，大股东先帮我们垫出两

首先有个问题，公司达到了解散的条件吗？我之所以问这个问题，是因为提问者是个小股东，小股东要想解散公司是很难的，看看下面公司法的规定就知道。公司法第一百八十条：公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
公司法第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二个问题是，公司解散以后不能马上分配财产，需要在15日内成立清算组进行清算，在清算结束前不得分配公司财产，清算期间需要支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
能不能拿回本金，要具体看清算之后剩余财产了的多少了。

I. 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资是什么意思

股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资的意思：有限责任公司股东并不是必须按照实际缴纳的出资比例分取红利和优先认缴出资。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定第二十条：

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。

根据《公司法》第三十四条规定：

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

可以看出，公司如何向股东分配利润或者认购新增资本，决定权在股东，由股东根据具体情况作出决定。

(9)600333增发大股东先出资扩展阅读：

1、股东作为投资人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提取法定公积金之后，是可以向股东分配的红利。股东依法履行出资义务后，其依据自己的出资享有分取红利的权利受法律保护，任何人都不得非法限制或者剥夺股东的这项权利。

2、根据公司法的一般原则，股东分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是股东应当按照实缴的出资比例分取红利。所谓实缴的出资比例，是指按股东实际缴纳的出资占公司资本总额的比例。

3、目标公司以任何形式进行新的股权融资时，目标公司、创始股东应自目标公司初步确定新的融资计划之日起10个工作日发出《拟增资通知》通知投资方，通知内容包括但不限于目标公司的融资方案、融资价格和条件、新投资者的名称等。

J. 《公司法》35条规定的：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

例：A股东在公司注册登记时约定出资100万占公司股权50%，实际实缴出资50万占25%，则增资时可以按25%的比例认缴出资。