上市公司关联收购

Ⅰ 上市公司收购有哪些注意事项

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴内资本和注册资本的关系，要弄容清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

Ⅱ 上市公司收购非上市公司的流程，以及所依据的法律法规。《上市公司收购管理办法》不适用。

适用什么样的程复序要看被收制购公司的资产、收入和利润情况。
如果收购触及重大资产重组条件的，要经董事会、股东大会审议通过，报证监会，证监会并购重组委审核。具体条件看《上市公司重大资产重组管理办法》。
不够重大资产重组条件的，看上市公司自己的《对外投资管理办法》，其中规定了董事会和股东大会对外投资的审批权限，该谁批的谁批。有的收购涉及的金额很小，连董事会都不用上，直接总经理或董事长批了就行。
如果是通过发行股份购买资产或者股权方式收购非上市公司的，那就麻烦很多，要经董事会、股东大会审议通过，报证监会，证监会发行审核委审核。具体可以看《上市公司非公开发行股票实施细则》。
如果涉及到关联交易的，看上市公司自己的《关联交易管理办法》，其中规定了董事会和股东大会关联交易的审批权限，该谁批的谁批。独立董事还要发表意见。
不管是什么情况，只要涉及到上董事会、股东大会的，都要报交易所对外公告。还有就是，评估都是必要的。

Ⅲ 公司被上市公司收购后，原来公司的原始股票怎么处理

公司被上市公司收购后，公司原股份怎么处理由收购协议而定，如果是全资收购的一般向被收购公司的股东支付资金，收购股东的股份。

《上市公司收购管理办法》

第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

(六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：

(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

(3)上市公司关联收购扩展阅读

原始股的认购

对有意购买原始股的朋友来说，一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

由于发起人认购的股份一年内不得转让，社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。

另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票，自公司成立之日起一年内不得转让。一年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的，而投资咨询机构并不具备代理买卖股权的资质。

Ⅳ 上市公司的收购问题。 上市公司的收购交易在什么情况下需要提交股东大会表决

实际上，什么样的收购要上股东大会要看公司章程、公司自己的股东大会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法中的规定，公司规模不同，具体规定也不太一样。
根据《上市公司章程指引》：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，是要上股东大会的，而且要三分之二股东表决通过。
一般情况下，如果构成关联交易，那收购金额超过公司最近一期经审计的净资产5%的，也要上股东大会。当然，具体还要看公司的关联交易管理办法。

Ⅳ 上市公司公布收购关联方资产是利好还是

主要看收购的资产的具体情况来定

Ⅵ 一个上市公司被另外一个上市公司收购了,那被收购公司的股票怎么处理啊/

你好，如果收购的目的是100%控股并私有化，那么收购方要提出要约收购；如果仅是上市公司股份被部分收购，其他投资者依旧可以继续持股。
风险揭示：本信息部分根据网络整理，不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

Ⅶ 资产收购暨关联什么意思

貌似你断句断错了，这句话原句应该是“资产收购暨关联交易”吧。一般而言这句话出现代表公司即将进行一种典型的关联交易型的资产重组行为，比如X上市公司从Y药业有限公司处购买某专利技术。同时X上市公司从Z商贸有限公司手中购买Y药业有限公司100％股权，Y药业有限公司已成为X上市公司的全资子公司，两者之间的资产收购属于母子公司间的关联交易行为，是企业集团内部的无形资产(商标权与专有技术权)购销业务。这种资产收购一般是为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施，包括资产置换和股权置换，又叫做资产重组。比如上市公司并购为其提供原材料，技术的公司，一般是能够达到降低生产成本，优化产业结构，在公司内部形成完整产业链的目的。但是这样的扩张方式对企业本身是否一定有利并不好说。比如电子行业就存在两种明显不同的发展思路。韩国三星，日本索尼等企业就不断采取类似并购措施，使一个产品从核心元件到外形设计全部都在本公司内完成。而欧美的电子企业却习惯于不断剥离非主营业务，除了核心技术外，其他生产环节都外包出去。返回到股票价格上来说，类似的资产重组行为一般会使公司经营业务在一定程度上分散。这样好处之一是摊薄了风险，使股票价格能够受到多个方面利好因素的影响。缺点则是经营业务分散，在每个题材被爆炒的时候都显得有一点乏力。而且还要考虑上市公司是否存在利用关联交易粉饰财务报表的行为。近年来A股市场一出现资产重组就让人联想到作假帐。比如以下方式： 利用关联交易调节利润：为确保某一特定公司的收益水平(如上市公司的每股收益)，母公司往往将材料、动力等盈利能力较高的优质资产低价销售给子公司，子公司又将一些闲置资产高价卖给母公司；集团内各子公司之间未实现内部销售利润予以抵销，核算不规范。 利用虚拟资产调节利润：根据国际惯例，资产是指能够带来未来经济利益的资源。不能带来未来经济利益的项目，即使符合权责发生制的要求列入资产负债表，严格地说不是真正意义上的资产。因此，所谓的虚拟资产是指已经实际发生的费用或损失，但由于企业缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用，递延资产，待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等资产科目。 利用股权投资调节利润：不少国有企业和上市公司，除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获得“暴利”外，还利用成本法和权益法进行调节利润。

Ⅷ 上市公司收购关联公司，资产增值部分可以形成商誉吗

一般来说应该可以这样的。但这里面的问题很复杂。
一般来说收购公司，肯定都是要先注入资金，让被收购的公司转型换代，这样来说，根本不会产生商誉增值，相反还会产生商誉减值。

Ⅸ 上市公司收购的规则

公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。