① 上市公司收購資金在多少不用證監會批准
）中國證監會11日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）向社會公開徵求意見。此次並購重組新規是貫徹落實國務院關於簡政放權、促進企業兼並重組的要求，適應當前國民經濟「轉方式、調結構」戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動並購重組市場發展具有重要意義。
兩個辦法的修訂，立足於充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，推進並購重組市場化的總體要求，結合並購重組市場發展過程中的經驗總結，以「放鬆管制、加強監管」為理念，減少和簡化並購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
亮點一：大幅減少事前審批涉及發行仍要核准
分析人士指出，「放鬆管制、加強監管」，減少和簡化並購重組行政許可是本次改革的一大亮點。
首先，大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批。「上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批」行政許可是《國務院關於確需保留行政審批的項目設定行政許可的決定》（以下簡稱《國務院412號令》）第395項明確的行政許可事項，本次《重組辦法》對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，全部取消審批。需要說明的是，「上市公司發行股份購買資產核准」行政許可是《國務院412號令》第400項明確的行政許可事項，根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股用於並購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標准，仍須報經核准。
其次，取消要約收購事前審批。收購人在向證監會報送要約收購報告書之日起15日，若證監會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監會不再出具無異議的批復文件。
同時，取消兩項要約收購豁免情形的審批：第一，考慮到因取得上市公司發行新股而取得控制權的情形已經過審核，僅需對收購人資格等少數關注點進行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對於證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的豁免，如相關方沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。
亮點二：不鼓勵借殼 主板、中小板借殼上市標准與IPO等同
按照2008年11月施行的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，上市公司破產重整中涉及發行股份購買資產的，允許相關各方不再執行20日均價的規定，可以協商確定發行價格。
從五年多的實踐看，破產重整的協商定價機制雖然促成一些危機公司進行發行股份購買資產，但給並購重組市場帶來了不利影響。一方面破產重組實行協商定價，不符合嚴格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導向。另一方面協商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預期，推高了這類公司的股價，不利於優勝劣汰。本次修訂為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補充規定》的協商定價機制，破產重整公司發行股份購買資產適用與其他公司相同的定價規則。
此外，本次改革在規章層面明確借殼上市標准與IPO等同，禁止創業板公司借殼上市。同時將借殼方進一步明確為「收購人及其關聯人」，進一步防止規避行為。從最近3年的借殼案例看，購買資產並不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買，雖然實踐中已將關聯人一並視為借殼方，但規則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權後通過其關聯人注入資產而規避監管，將借殼方明確為「收購人及其關聯人」。
亮點三：定價機制更為靈活 從20個交易日拓展為「三選其一」
目前，上市公司發行股份定價應當不低於董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。該規定的初衷是防止公眾股東權益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發展，這種定價模式的缺陷逐漸顯現，比如該規定過於剛性，在市場發生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產出售方容易違約。
本次考慮到資本市場並購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎，修訂內容包括：
一是拓寬定價區間，增大選擇面，並允許適當折扣。定價區間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，並允許打九折。
二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。
亮點四：豐富支付工具 明確審核分道制的工作機制
為了落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（以下簡稱14號文）和《國務院關於開展優先股試點的指導意見》，明確優先股可以作為並購重組的支付手段，《重組辦法》新增上市公司發行優先股購買資產或者與其他公司合並。
此外，按照14號文要求，為進一步增強資本市場對並購重組的支持、豐富並購支付和融資工具，新增「鼓勵依法設立的股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等投資機構參與上市公司並購重組。」「上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證，用於購買資產或者與其他公司合並」。
同時，進一步明確了審核分道制的工作機制。按照14號文關於「實行上市公司並購重組分類審核」的要求，增加「中國證監會審核上市公司重大資產重組行政許可申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。」的規定。
亮點五：加強事中事後監管 保護投資者權益
為防止出現監管真空，《重組辦法》、《收購辦法》在加強事中事後監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂。
首先，繼續加強信息披露監管，強化事中監管手段。上市公司應當在報告書中充分說明並披露其從事本次交易符合現行相關法律法規的要求，審核部門主要關注信息披露的准確性和完整性。為做好取消審批後的銜接，除保留關於公告重大資產重組報告書等信息披露要求外，明確規定證監會可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照《重組辦法》的規定補充披露相關信息、聘請獨立財務顧問及其他證券服務機構補充核查並發表專業意見，在補充披露、發表專業意見前應暫停交易。同時，《重組辦法》在發行股份定價、標的資產定價等方面也進一步強化了信息披露要求，為投資者決策提供更充分的參考。
其次，對中介機構加強事中事後監管。新增條款強調，中介機構及其人員不得教唆、協助委託人編制虛假的交易報告或公告，不得從事不正當競爭、謀取不正當利益。在重組程序中，強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程序、表決結果等事項出具明確意見並公開披露。對中介機構加強事後督導，各類證券服務機構及其人員存在違法違規情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的並購重組業務。
第三，對重組的交易各方強化事後監管。控股股東及其關聯人或者擬借殼上市的收購人作為發行對象的，應當公開承諾，如重組後股價低於發行價達到一定標準的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。上市公司重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，可以責令暫停或停止重組活動，對有關責任人採取監管措施、進行行政處罰。有關單位和個人從事虛假重組、提供或披露虛假信息的，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四，加強投資者權益保護。引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其虛假披露對投資者造成的損害。明確規定涉嫌違法違規的單位和個人，應當嚴格履行其所作承諾，在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾，其提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，否則將對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。要求股東大會必須提供網路投票方式。要求單獨統計並披露中小投資者（除上市公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的投票情況。明確律師對股東大會表決過程和結果出具獨立鑒證意見。要求公司董事會分析重組交易對當年每股收益的影響，對因重組攤薄每股收益的情況提出填補回報的具體措施
② 哪些並購重組業務是發行部上市部審批
10月24日，工業和信息化部、證監會、發展改革委、商務部聯合發布《上市公司並購重組行政許可並聯審批工作方案》（以下簡稱《方案》）。
根據《方案》，發展改革委實施的境外投資項目核准和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核准和經營者集中審查等三項審批事項，不再作為證監會上市公司並購重組行政許可審批的前置條件，改為並聯式審批。上市公司並購重組涉及的相關部委的其他審批事項，如外國投資者並購的安全審查等，仍按現行程序執行，暫不作調整。《方案》同時對並聯審批的方式、實施時間等作出了明確。
③ 上市公司收購非上市公司，證監會等相關部門對交易雙方有什麼政策規定
上市公司收購非上市公司資產，只要A公司就B公司達成協議，支付款項（可以是現金，也可以是資產置換，也可以向B公司發行股票），都需要將方案報證監會核准，最後經股東大會審議通過。
④ 中國證監會並購重組通過審核單但到批准要多少工作日
IPO重啟當避政府性債務風險轉嫁 2014年的日歷剛剛翻過，停滯了一年多的A股市場IPO就撲面而來了。2013年底，證監會以超常規的速度向11家公司發出了新股發行批文，其中有一家是堪稱西部煤業「巨無霸」的陝西煤業，其募集資金預計在170億元以上。接到批文的公司自然不會拖拉，已有兩家公司決定於1月8日進行網上申購。證監會去年宣布重啟IPO時曾預計的1月下旬的重啟時間已經提前到了1月上旬，而更多企業的IPO則將在1月中旬展開。 其實，就目前A股市場的表現來看，並不是企業IPO的有利時機。A股市場的長期低迷，不僅使其投資功能受到了很大的破壞，而且其融資功能也基本喪失，IPO在2012年年底的停下，雖然是由證監會行使了其「看得見的手」，但更重要的還是市場這個「看不見的手」在起作用。但是，此次IPO重啟，卻並不是市場調節的結果，而是行政部門的推動起了最重要的作用。管理部門之所以急於重啟IPO，其更重要的原因可能與目前資金市場乃至整個金融市場出現的問題有直接關系。 進入2014年後，我國宏觀經濟的基本面並不是很樂觀。國內資金市場的流動性偏緊持續地對銀行和企業構成壓力，央行在去年最後一天召開的貨幣政策委員會季度例會也只是表示將保持適度流動性。去年年中和年底，商業銀行發生了兩次「錢荒」事件，這種狀況很可能在今年會成為常態。但是，中央政府由於擔心放鬆銀根引發通貨膨脹卷土重來，已經放棄了大規模地放寬貨幣政策的可能性，這就決定了在整個2014年度資金面偏緊的情況將繼續存在，這不僅會對資本市場發生影響，很可能也會波及地方政府的債務風險和信託風險。 在既往由政府主導的經濟增長模式中，地方政府發債用於投資項目的展開成為一種常態，特別是在前幾年為抗擊國際金融危機肆虐而擴張的投資中，地方政府債更是出現了急劇上升。審計署上月底發布的《全國政府性債務審計結果》顯示，2014年到期而政府負有償還責任的債務，佔地方政府性債務余額的21.89%，達23826.39萬億元。2015—2016年地方債務到期比重則分別為17.06%和11.58%，未來3年需償還近一半，償債壓力不可謂不大。但是，在資金面偏緊的情況下，地方政府的財稅收入很難增加，對於前幾年背下的這些債務幾乎一籌莫展。為此，發改委已經開出允許地方政府發新債償舊債的口子，但依賴這樣的路徑，只會使地方政府的債務越滾越大。因此，更有可能的是利用資本市場的力量，走資產證券化的路徑，將這些債務打包成可以上市的資產，從而將地方政府的債務危機轉嫁到資本市場。 從去年6月份發生的「錢荒」事件以後，我國的資金利率開始了整體抬升，並將延伸到國債市場，使其利率也出現抬升。在這種情況下，地方政府無論是向銀行進行間接融資還是繼續發債，都將承受非常高的成本。但是，政府債問題如果得到不到妥善解決，很有可能導致房地產風險、地方債務風險、信託風險、小型金融機構流動性風險的多面爆發。因此，將政府債務證券化，對於地方政府來說，無疑具有很大的誘惑力。但是，這需要資本市場的配合，而IPO的長期停滯則對此形成了直接的干擾。顯而易見，管理部門之所以在市場基本面並不利於IPO重啟的情況下出動「看得見的手」打開重啟之門，並不是受到了那些在發審委門前等待過會的申請企業的壓力，更重要的是，面對整個資金市場以及宏觀經濟潛在的風險，資本市場必須承擔起它的責任。 A股市場在其發展過程中，政府對其的過度利用一直是一個未能解決好的問題，導致其市場功能長期處於高度扭曲之中。本輪IPO停滯一年多來，盡管管理層為保護中小投資者合法權益推出了一系列力度很大的改革舉措，但在正確處理政府與市場的關繫上只是停留於對IPO是繼續保留審核制還是改為注冊制的爭論方面，對於政府過度利用市場的直接融資功能導致市場難以承受的問題並未觸及。值得注意的是，在三中全會通過的全面深化改革決定中，今後政府對國有資產的監管將改為以管資本為主，有條件的國有企業要改組為國有資本投資公司，資本市場顯然是一個現成的融資平台。去年底上海推出的國企國資改革方案中就有這樣的政策選項，它將成為今年各地陸續推出的國企國資改革的一個母本。這些國有資本投資公司融資上市後，將使A股市場的生態形成重大轉變。對於這股力量的進入，顯然不能僅僅站在資本市場的角度來研究其利空還是利多，如果運用得好，也許它確實能夠起到既解決地方政府債務又盤活國有資產的積極作用。 （21世紀經濟報道，2014年1月3日）
⑤ 一家上市公司收購同行業非上市公司的部分股權，需要證監會批准嗎
上市公司收購同行業非上市公司的部分股權，不需要證監會批准。
⑥ 請問如何收購上市公司股權
你要和主要股東協商，徵得他們的同意然後把股權轉讓給你或同意你控股。如果你沒有徵得他們的同意，那麼你可以在市場上收購，但一旦你收購的股票達到總股票的30%，你需要通過證交所發布公告，告知該公司全體股東你打算收購該公司的股票知道某一確定的比例。如果你收購的股票比例超過90%，那你需要收購全部的股票。
理論上，證監會不管這個事，他只負責你持股比例達到30%之後必須發出收購要約。
至於你能否收購這家公司成功，關鍵在於該公司的股東。比方說某些國企，國資委規定其最低持股比例的目的就是防止其被其他人控股，一旦你收購的股票超過30%，你通知全體股東你要收購之後，其他股東也還有機會阻擊你的收購，
如果大股東不同意，你可以強制收購，關鍵就在於你們誰能影響到足夠份額的其他股東，讓他們把股票賣給你或在股東大會上支持你，而不在於證監會。
對於你補充的問題，還是同樣的答案，你需要說服達到控股數量的股東，當然你可以收購股票知道自己控股，你也可以說服足夠的股東，然他們在股東大會上投票同意你把資產注入上市公司。
注入的辦法也有好幾種，包括置換，定向增發，換股等等，資產置換和換股可以保證總股本不變動，定向增發將擴大公司總股本，因而原股東的股權會得到稀釋。例如，原公司總股本10億股，經評估後，其同意通過定向增發10億股給你來收購你要注入的資產，那麼增發完成後，該公司總股本為20億股，其中你持有10億股站50%，其他全體股東總共持有10億股站50%。
但是上述事項首先是你要獲得控股權，或得到原有的多數股東的支持才能進行。然後還要通過證監會的審核，同樣證監會仍然只是依法對你操作的合法性進行審核。
你要求的剝離如果股東大會同意可以在你的資產注入前或注入後執行，沒有問題，只要必要比例的股東同意，並符合相關的法規要求就可。
也就是說你不一定非得首先取得控股權，但是你必須得保證你的提議等得到股東大會的通過，並且通過證監會的審查。
⑦ 上市公司並購重組從並購重組委過會到證監會核准發批文，中間大概需要2~3個月的時間，我想問
這個不一致的，主要看重組的中介公司，有的停牌晚幾個月一樣比停牌前的復牌的早，主要看中介公司的效率以及公司的效率，證監會審批一個禮拜就可以，望採納
⑧ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。
適用什麼樣的程復序要看被收制購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。
⑨ 證券法對上市公司收購的信息披露有什麼規定
你好，對上市公司收購信息的披露，證券法規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告；投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％後，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5％，應當依照前款規定進行報告和公告。
由於大量持股往往是收購的先兆，為保證廣大投資者能充分、及時地得到相關信息的披露，保證他們能在公平的條件下作出投資判斷，對收購者持有目標公司股權份額的變化這一重要信息，需要其對公眾予以公告。一些國家的證券法律對這種信息披露都作出了嚴格的規定，如，德國規定收購者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％時必須進行信息披露；美國《1934年證券交易法》規定持有上市公司5％以上的股票時，在該事實發生之日起10日內必須向美國證券監督管理委員會、證券交易所以及該公司備案，以後每增減2％均應補充備案。
我國證券法出台以前國務院頒布的《股票發行與交易管理暫行條例》採取了比較嚴格的管理，即要求當任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到5％時，在該事實發生之日起3個工作日內，向該公司、證券交易場所和證監會作出書面報告並公告，以後每當增減達到該種股票發行在外總額的2％時也要進行公告。由於這樣規定使收購上市公司的成本太大，也不利於通過資產重組來調整產業結構、優化資源配置。因此，證券法將原條例規定的每增減"2％"修改為"5％"。
⑩ 證監會受理資產收購申請批大約要多少時間
現在速度提快了 30個工作日會給相關公司答復 至於核准通過 則需要看具體情況
上市公司重大資產重組申報工作指引
一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議並公告後3個工作日內，按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》的要求編制申請文件，並委託獨立財務顧問向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）申報，同時抄報派出機構。
二、申報接收和受理程序：證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。
證監會上市部接到受理處轉來申報材料後5個工作日內作出是否受理或發出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補正回復後，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理後，涉及發行股份的適用《證券法》關於審核期限的規定。
為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行「靜默期」制度，不接待申報人的來訪。
三、審核程序：證監會上市部由並購一處和並購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告並提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。
四、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見後，證監會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由並購一處和並購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
五、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復後，不需要提交並購重組委審議的，予以審結核准或不予核准。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。
六、提交重組委審議程序：需提交並購重組委審議的，證監會上市部將安排並購重組委工作會議審議。並購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。
七、重組委通過方案的審結程序：並購重組委工作會後，上市公司重大資產重組方案經並購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，並向上市公司出具相關批准文件。
八、重組委否決方案的審結程序：並購重組委否決的，予以審結，並向上市公司出具不予批准文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具並購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。