上市公司並購商譽分析

『壹』 上市公司並購時產生的商譽會永遠存在嗎

一個公司立足一個行業若干年，並確認為資本，而內部自創商譽則不確認為資本，企業對現有資源可能帶來的未來收益作出的報告。因此，商譽應該作為一項資產被確認。資本市場的反應也驗證了本文的判斷，商譽資產應該被確認商譽形成的原因在並購過程中，產生商譽是因為並購者比被並購企業的公允價值多付出的成本，或者說是比被並購公司的股票的公允價值多付的成本，為什麼商家會付出比公允價值更高的成本。收購企業之所以看中了被並購企業，作為核算這部分能力的價值的商譽，為決策者所增加的決策相關性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。從一定意義上講，現代企業的競爭就是創造能力的競爭，不確定性是會計實務隨時都在面臨的問題。事實上，隨著科技發展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對於固定資產的使用年限作出可靠的估計將會更為困難，因此有理由相信商譽確認所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性，從而判斷企業的投資價值可謂至關重要。會計分期的本身就隱含了會計核算無法做到真正意義上的精確，一定是看中了該企業潛在的發展潛力，比如未來創造收益的能力，尤其是當期望收購被並購企業的公司不止一家的時候，這時候眾收購公司競相標的價格，有的甚至是巨額成本呢？首先，但是固定資產卻不會因為計量的可靠性問題而不計提折舊。也就是說，帳面價值更接近於市場價值：報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，並且在商譽已經攤銷5年之後仍然相關。同時相關的研究還顯示，對於衡量企業未來的競爭優勢，往往反應出企業對於該被並購公司有著自己的專業評估。換個角度說，商譽也就是收購公司對於被並購公司將來發展前景的評估價值。商譽被確認為資產的原因商譽主要分為：購買商譽和內部自創商譽。購買商譽又分為正商譽和負商譽，一定有自己的企業文化、行業渠道，這從另一個側面支持了商譽的確認使得會計信息更加有價值。因此。被並購企業的商譽值的評估實際上是存在很多不確定因素的。然而：報告了商譽價值的企業，其市場價值與帳面價值的比率比較低。經驗研究的結果表明、專利技術和客戶群，這些都是沒有法在公司的財務報表中用精確的數字衡量出的、營銷策略、品牌效應以及公司信譽

『貳』 怎樣計算上市公司的商譽價值

很難計算。 中國A股市市場，藍籌低估值似乎有些不錯商譽價值。但一直得不到市場認同的主要問題在與對於這些藍籌股利潤增長的方式逃脫不了計劃經濟時代壟斷性質的單一盈利，缺乏市場經濟實際需要的創新能力。而隨著全球國際化的進一步范圍擴大，這些表面商譽性質良好的藍籌個股，這些上市公司致命傷將更發明顯。

『叄』 企業的商譽價值如何評估

評估方法

當前，商譽的評估方法主要有以下兩種：

一、割差法。

割差法是用企業的總體價值扣除各項有形資產和可辨認的無形資產價值後的差額，以之來確定企業商譽價值的一種評估方法。

只有當企業的總體價值扣除各項有形資產和可確指的無形資產後還有剩餘時，才存在企業的商譽價值，這里有兩個前提條件：

①必須首先知道確定企業總價值。

②對企業有形資產以及可確指的無形資產數量和現行估算均具有準確性。這種情況下可用割差法來計算該商譽的價值。主要步驟是：

(1)通過整體評估的方法評估出企業整體資產的價值;

(2)通過單項評估的方法分別評估出各類有形資產的價值和各項可確指的無形資產的價值;

(3)在企業整體資產評估價值中扣減掉各單項有形資產及單項可確指的無形資產的價值之和，其剩餘即是企業商譽的評估值。

二、超額收益法。

超額收益法是以改組企業的超額收益為基礎，以之評估企業商譽的方法。

這種方法的基本思路是直接用企業超過行業平均收益來對商譽進行估算，理論依據是商譽的定義。根據企業獲得超額收益的年限不同，這種方法一般可進而分作兩種方法：

1、超額收益資本化法。在對經營狀況好，收入穩定的永續性企業商譽進行評估時，可採用此方法。步驟是：

①分別評估出企業各單項有形資產與單項可指無形資產的價值，並求出它們的加總值;

②合理確定行業平均收益率ih;

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商譽的初始確認的會計處理

1、在新准則體系下，對非同一控制下的企業合並涉及到商譽的會計處理。

中國新准則第20號《企業合並》中規定：「購買方對合並成本大於合並中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。」可以看出，中國就商譽的初始確認及計量與國際會計准則的規定是完全一致的，即都是差額式的間接計量。

按照中國新頒布的企業會計准則，涉及企業合並的會計處理首先應區分是同一控制下的企業合並，還是非同一控制下的企業合並。對於在同一控制下的企業合並，新准則規定相關資產和負債均以賬面價值計量，合並溢價只能調整資本公積和留存收益，並不確認商譽。

2、非同一控制下合並成本的內容。

根據新准則第20號，非同一控制下的企業合並，購買方在進行賬務處理時應分別根據准則確定合並成本以及合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，並比較兩者之間的大小。其中合並成本應包括以下三項內容：

（1）購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；

（2）為進行企業合並而發生的各項直接相關費用；

（3）合並合同或協議中所約定的未來事項對合並成本的可能影響金額，但該金額計入合並成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發生並且對合並成本的影響金額能夠可靠計量。

若合並成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小於後者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經復核後前者仍然小於後者，則將其差額計入當期損益。

也就是說，新准則對於正商譽和負商譽採取了不同的處理方式。對於正商譽，新准則規定要單獨確認為一項資產。結合第2號准則的要求，在確認商譽的同時還應對按合並成本所確定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有採用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合並當期一次性計入損益。

不形成母子公司關系的企業合並交易，即吸收合並和新設合並，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨確認商譽，從而在合並後存續企業的單獨資產負債表中單項列示，而形成母子公司關系的控股合並交易。

因在合並日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合並成本中就包括商譽價值，所以在合並日購買方的單獨資產負債表中商譽並未單獨列報，而是包含在「長期股權投資」項目中，而在合並日合並資產負債表中才需要單獨列報合並商譽。

參考資料來源：網路-商譽評估

參考資料來源：網路-商譽

『肆』 新會計准則下企業並購商譽問題的案例會計分析

商譽是企業的一種無形價值，通常指企業由於所處的地理位置優越，或由於信譽好而獲得客戶的信任，或由於組織得當，生產經營效益高，或由於技術先進，掌握了生產訣竅等原因而形成的無形價值。這種無形價值具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平，即具有超過正常投資報酬率的信譽和能力。
隨著經濟的不斷發展，近年來企業間合並不斷增加，商譽的會計處理引起了人們的重視。2006年《企業會計准則》（以下簡稱《新准則》）的出台，在商譽會計的相關部分有了很大的變化，進行了一些較合理的修改，但尚有一些問題需要進一步討論。現就商譽的確認、攤銷和減值等方面問題進行探討，以有助於商譽會計發展。

自創商譽和外購商譽的確認問題

商譽可以自創，也可以外購。《新准則》規定，將企業合並過程中，對於購買方合並成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，即外購商譽，確認為商譽。而自創商譽仍舊不予確認。這一處理方法將本質一致的外購商譽和自創商譽割裂對待，顯然不甚合理。
（一）自創商譽符合資產定義和資產確認條件
《新准則》規定，資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源。自創商譽是企業在持續經營中所形成、享有的，可以在未來帶來超額收益能力的一項無形資源，符合資產定義。
此外，《新准則》要求，資產的確認要同時滿足條件：該資源的成本或者價值能夠可靠地計量，與其有關的經濟利益很可能流入企業。對自創商譽是否應確認的爭議多在於此。事實上，企業在經營過程中，與自創商譽有關的各項支出在發生當期就已確認，如服務態度的改善，誠信經營，廣告推介，研發及企業文化的創造等等，企業要為這些活動付出相當的代價，即自創商譽也是能夠計量的。美國財務會計准則委員會（FASB）也於2000年2月就提出用輔以概率因素的、折現的現金流量來確定某些資產的現值，這一建議也為自創商譽的計量提供了理論依據和計量方法。另一方面，會計實務中本來就不可避免的存在著一些主觀因素，計量的可靠性和「經濟利益很可能流入企業」很大程度上依賴於企業會計人員的執業判斷，自創商譽也是如此。因此，自創商譽符合資產定義和資產確認條件，應當及時予以確認。
（二）自創商譽確認也符合會計計量基礎和原則
企業合並後，外購商譽將和自創商譽緊密結合、融為一體，共同為企業的經營發展創造價值。可以說，自創商譽是外購商譽的前提和來源，外購商譽是自創商譽在某一時點的實現，二者在本質上是一致的。同時，商譽是隨著企業的發展擴張逐步積淀形成，時刻在為凈收益的提升做出潛移默化的貢獻，而將一個長期經營積累的無形資源在合並這樣一個時點進行確認未免有失偏頗。
因此，為了真實反映企業的資產情況，要將自創商譽及時確認。這不但符合《新准則》要求的以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告，而且和會計信息質量要求中的及時性、可比性要求保持了一致，同時便於財務會計報告使用者的理解。

商譽的系統攤銷問題

《新准則》明確規定，無形資產是企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，商譽作為一項無形資源不再包含在內，因此商譽價值不用再系統攤銷。
很明顯，這種處理方法較之以往准則實現了與國際會計慣例的趨同。首先，商譽作為一項特殊的資產，有別於其它資產會隨著企業的耗用逐漸消失殆盡，它是一項與企業整體緊密結合在一起的非遞耗性資源，只有在企業不復存在的情況下才會被注銷；其次，企業在購入商譽後，為了充分發揮其作用，勢必採取各種措施進行維護、培育、發揚，因此商譽價值未必一定處在遞減之中，攤銷商譽不符合會計處理的真實性原則；再次，商譽帶有很大的不穩定性，小到企業環境的改變、生產效率的增減、新產品的研發結果，大到經濟前景的預期、國家政策的出台、國際時局的走勢，都可能給商譽的價值帶來波動，因此，商譽並不適合按時間進行攤銷。

商譽減值處理問題

對於確認的商譽，《新准則》規定，無論是否存在減值跡象，企業都至少應當在每年年度終了進行減值測試，一經確認的資產減值損失，不得在以後會計期間轉回。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值准備後的金額計量。這種會計處理方法和美國2001年6月發布的《財務會計准則第142號—商譽和無形資產》（SFAS）中的規定類似，不再要求對商譽進行攤銷，而代之以定期減值損失處理。其合理性體現在：每年年度終了進行的減值測試可以較好地反映商譽的實際情況，為報表使用者提供了現存商譽價值和企業資產價值的真實信息；已確認的資產減值損失不得轉回，可防止企業利用減值准備的計提進行利潤操控。
但是這種處理方法也不可避免的存在著一些潛在問題：由於商譽難以單獨產生現金流，要結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。而相關的資產組或者資產組組合的確認具有一定的任意性，范圍的大小圈定直接影響商譽減值損失的計算結果；減值測試有一定的復雜性，執行難度較大，要耗費較多的人力物力和時間；《新准則》規定，將商譽在首次執行日的攤余價值作為認定成本，不再進行攤銷。同時，要在首次執行日對商譽進行減值測試，發生減值應當以計提減值准備後的金額確認，並調整留存收益。由於我們一直以來只是對商譽的價值進行攤銷，對其真實價值未曾實施過測定，這很可能會給執行年份業績帶來一些負面效應。譬如某企業原商譽賬面價值為6000萬，2006年底攤銷余額為3600萬，實際上截至2006年底已經發生了3500萬的減值，即真正價值為100萬。而按照規定2007年1月1日對商譽進行減值測試，確認2006年發生3500萬的商譽減值。一次性將巨額減值損失計入單一年度，勢必會對該年度的盈餘產生重大影響。
美國情況也是如此。2002年美國首次執行第142號財務會計准則，一季度財務報告顯示，Aol Time Warner宣布了542.4億美元的虧損，其中有540億是由於商譽的損失造成的；Ford Motor 公司虧損的8億美元中商譽減值佔了7.08億美元；Aetna Inc.虧損2.8億美元，商譽減值直接導致了2.9億美元的損失。第142號財務會計准則的執行給美國的絕大多數公司都帶來了強烈的沖擊。對此，我們在分析我國《新准則》執行年份財務報表時要對此問題給予足夠的重視。

『伍』 上市公司收購關聯公司，資產增值部分可以形成商譽嗎

一般來說應該可以這樣的。但這裡面的問題很復雜。
一般來說收購公司，肯定都是要先注入資金，讓被收購的公司轉型換代，這樣來說，根本不會產生商譽增值，相反還會產生商譽減值。

『陸』 如何解決上市公司商譽問題

上市公司必須做好以下幾個方面的工作來確認商譽並購價值。
第一，確認自創商譽。
商譽從本質上講是企業的一項不可辨認無形資產，是企業獲得超額盈利能力的原因，不是被並購後才產生的。我國會計准則認為自創商譽不符合會計可計量屬性而不予確認，規定的只有非同一控制下溢價合並才能確認商譽顯然太過狹隘，不能如實反映企業擁有或控制的商譽。因此，根據超額盈利觀，選擇合適的折現率，對預期凈收益與凈資產正常報酬的未來收益折現的金額確認為商譽，便很好的解決了自創商譽的確認問題。
第二，提高商譽公允價值的評估質量。
公允價值的運用是我國融入全球經濟的必然結果，在新准則規定下，要提高商譽的真實性和准確性，前提是取得可靠准確的公允價值。因此，從宏觀上講，要完善市場經濟環境，減少噪音的影響和操縱空間，建立科學可行的公允價值測評體系。從微觀上講，要提高會計從業人員的素質和服務機構的水平。
第三，政府應加強對商譽信息披露的監管。
新准則規定商譽在確認和後續計量問題上都以公允價值為基礎計量，存在著人為操縱的空間，因此需要加強監管，如對資產組進行減值測試時應由中間機構或第三方提供有關資本巿場的信息。同時也要注意到，目前提供咨詢服務的評估機構或會計事務所資質、水平差異較大，可能從源頭上使有關巿場公允價值的信息與實際產生偏差，因此，加強對中間服務機構的資格審查和培訓、監管也十分重要。

『柒』 企業並購時商譽如何認定

對於在同一控制下的企業合並，相關資產和負債均以賬面價值計量，合並溢價只能調整資本公積和留存收益，並不確認商譽；對於非同一控制下的企業合並，合並成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額應認定為商譽。

根據新准則第20號，非同一控制下的企業合並，購買方在進行賬務處理時應分別根據准則確定合並成本以及合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，並比較兩者之間的大小。合並成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額為商譽。其中合並成本應包括以下三項內容：

（1）購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；

（2）為進行企業合並而發生的各項直接相關費用；

（3）合並合同或協議中所約定的未來事項對合並成本的可能影響金額，但該金額計入合並成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發生並且對合並成本的影響金額能夠可靠計量。

若合並成本大於取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額則應當將其差額確認為商譽；而若前者小於後者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經復核後前者仍然小於後者，則將其差額計入當期損益。

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商譽具有以下特性：

1、商譽能為企業創造間接的經濟效益。它之所以作為一項資產具有價值，正是因為它的這種效益性特徵。它是企業收益水平與按社會平均收益率計算的差額的資本化價格。

2、商譽是一種不可確指的無形項目，它不具可辨認性故不屬於無形資產。它不能獨立存在，它具有附著性特徵，與企業的有形資產和企業的環境緊密相聯。它既不能單獨轉讓、出售，也不能以獨立的一項資產作為投資，不存在單獨的轉讓價值。

3、商譽是計量了未入帳資產的結果

按未入帳資產理論，商譽是計量了未入帳資產的結果。商譽屬於自創的無形資產，其開發成本很難從帳薄中完整地反映出來。而且它的功用與其開發成本之間的關系也很不確定，沒有一個統一的標准。

『捌』 收購後上市公司商譽巨大是什麼意思

商譽形成的原因
在並購過程中，產生商譽是因為並購者比被並購企業的公允價值多付出的成本，或者說是比被並購公司的股票的公允價值多付的成本，為什麼商家會付出比公允價值更高的成本，有的甚至是巨額成本呢？首先，一個公司立足一個行業若干年，一定有自己的企業文化、行業渠道、營銷策略、品牌效應以及公司信譽、專利技術和客戶群，這些都是沒有辦法在公司的財務報表中用精確的數字衡量出的。收購企業之所以看中了被並購企業，一定是看中了該企業潛在的發展潛力，比如未來創造收益的能力，尤其是當期望收購被並購企業的公司不止一家的時候，這時候眾收購公司競相標的價格，往往反應出企業對於該被並購公司有著自己的專業評估。換個角度說，商譽也就是收購公司對於被並購公司將來發展前景的評估價值。
商譽被確認為資產的原因
商譽主要分為：購買商譽和內部自創商譽。購買商譽又分為正商譽和負商譽，並確認為資本，而內部自創商譽則不確認為資本。被並購企業的商譽值的評估實際上是存在很多不確定因素的。然而，企業對現有資源可能帶來的未來收益作出的報告，為決策者所增加的決策相關性遠遠彌補了估計上的不精確性所造成的影響。從一定意義上講，現代企業的競爭就是創造能力的競爭，作為核算這部分能力的價值的商譽，對於衡量企業未來的競爭優勢，從而判斷企業的投資價值可謂至關重要，因此有理由相信商譽確認所增加的決策相關性會遠遠彌補其估計的不精確性。因此，商譽應該作為一項資產被確認。
資本市場的反應也驗證了本文的判斷。經驗研究的結果表明：報告的商譽資產價值與股價之間是相關的，並且在商譽已經攤銷5年之後仍然相關。同時相關的研究還顯示：報告了商譽價值的企業，其市場價值與帳面價值的比率比較低。也就是說，帳面價值更接近於市場價值，這從另一個側面支持了商譽的確認使得會計信息更加有價值。因此，商譽資產應該被確認。
會計分期的本身就隱含了會計核算無法做到真正意義上的精確，不確定性是會計實務隨時都在面臨的問題。事實上，隨著科技發展的日新月異，可以預期固定資產的經濟壽命與物理壽命之間的相關性將會進一步減弱，對於固定資產的使用年限作出可靠的估計將會更為困難，但是固定資產卻不會因為計量的可靠性問題而不計提折舊，那麼商譽也沒有理由因為計量問題而不予確認。

『玖』 如何看上市公司商譽

遠遠的看。商譽是個雷