合伙企业关联交易

㈠ 有限合伙企业是否存在财务上的关联交易而要求披露的情形

《合伙企业法》第二条第三款规定，"有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任"。据此，有限合伙企业的合伙人的特征是至少有一名是普通合伙人，也就是说合伙人至少有一名或以上是参与两家企业或多个企业的合伙人。因此，复合合伙人存在企业与企业之间经济业务往来的关联性。在财务管理上，要求对其合伙人与合伙企业之间发生的关联交易作出披露。

㈡ 关联企业关联交易的主要表现形式有那些

关联企业是一个双向的、与单一企业或独立企业相对应的概念，是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业，是根据这种关系可能转移资产和利润并从中获取利益的企业。随着我国社会主义市场经济体制的日趋完善和现代企业制度的迅速推广，关联企业逐渐盛行，且有迅猛发展之势。关联企业以及关联交易的发展，给商业银行的风险管理和监管当局的风险监管带来了巨大的挑战。一、关联企业的形式

（一）企业集团。企业集团是典型的关联企业形式。就典型的现代企业集团而言，其组织结构可以分为四个不同层次：

1、核心企业，是现代企业集团组织结构的第一个层次。核心企业主要通过资产纽带（其方式主要是控股和参股）将企业集团中的其他企业联系起来。核心企业是整个企业集团的决策中心、资本经营中心和控制协调中心，它通常被称为母公司（能直接或间接控制其他企业的企业）。母公司大多数为控股公司，又可以分为纯粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只从事资本经营而不兼生产经营的控股公司；后者是指那些不仅从事资本经营，而且从事生产经营的控股公司。

2、紧密层企业，是现代企业集团组织结构的第二个层次。紧密层企业是受集团核心企业直接控制的从属企业，通常称为子公司（被母公司控制的企业），包括全资子公司（母公司持有其全部股份）和非全资子公司（母公司持有其50％以上的有表决权资本或虽然母公司持有表决权资本不足50％，但持股量大大超过其他股东，以致对公司具有控制能力）。这些企业具有独立的法人地位，是企业集团所依托的主要生产经营主体。作为核心企业的子公司，在被允许的范围内，同样可以出资形成它所控制的子公司（即核心企业的孙公司）。

3、半紧密层企业，是现代企业集团组织结构的第三个层次。半紧密层企业是集团核心企业的参股企业。核心企业对其参股企业所持有的股份均低于50％以下，并不足以达到控制水平。这些参股企业不仅具有独立的法人地位，而且通常只受集团核心企业的影响，不受核心企业的控制。

4、松散层企业，是现代企业集团组织结构的第四个层次。松散层企业是集团核心企业的协议企业。这些协议企业一般与核心企业订有较长期的经济合同，存在较稳定的协作关系。它们虽然与企业集团内部的其他组成成员之间不存在资产联系，但在经济上往往会与企业集团共进退，因此也被视为企业集团的组成成员，但不是真正意义上的关联企业。

（二）合营企业。合营企业是指按合同规定，经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。这种共同控制一般也是按照投资比例确定表决权比例。合营企业属于“控制”型的关联企业。

（三）联营企业。联营企业是指投资者对企业有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。联营企业属于“影响”型关联企业。

（四）关联企业不一定是公司法人。按我国目前法律规定，企业既包括公司，也包括非公司的法人企业等，因此，关联企业不一定都是公司的组织形式。非公司法人以及独资企业、合伙企业等非法人企业只要对其他企业具有控制或重大影响等关系，也可以成为关联企业。值得注意的是，上述关联企业的各方都是法人，从关联企业的定义出发，能对企业直接或间接控制以及施加重大影响的不仅仅是法人，一些特定的自然人也能做到，这些自然人可称为关联方，一是主要投资者个人，即直接或间接地控制一个企业10％或以上表决权资本的个人投资者；二是关键管理人员，即有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，如董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员等；三是关系密切的家庭成员，即在处理与企业的交易时有可能影响主要投资者个人或关键管理人员的家庭成员。我们在研究关联企业的形式时，不可不关注关联方问题。

二、关联企业对债权人的挑战

关联企业的出现，打破了传统的单个的企业与债权人原来的关系和借贷秩序，对债权人的利益提出了挑战，主要表现在以下几个方面：

（一）从属公司利益不当受损给债权人带来的损害。关联企业中被控制的企业（以下称从属公司），在法律上具备法人资格，是独立的民事主体，能够独立地借贷，并且能以自有的全部资产作为其债务的保证。但是，在存在控制公司的情况下，从属公司在法律上的独立地位，往往会因控制公司的不当控制而丧失部分的或全部的自主性，在这种情况下，从属公司的债权人或因从属公司资产的不当减少而架空债权保证，或因从属公司的经营利润不当减少而降低偿债能力，或因控制公司转嫁的经营风险而意外受损等等。对于债权人来说，关联企业中从属公司方面给自己带来的风险，是风险的主要来源。

（二）关联企业相互投资给债权人带来的损害。

关联企业之间相互投资，会出现资本虚增问题。关联企业转投资出现虚增资本的弊端，可能使债权人误以为公司资本雄厚，从而给贷款带来风险。

（三）控制公司与从属公司抵消债权给债权人带来的损害。

如果控制公司和从属公司同时享有对方的债权，按照一般民法规定，控制公司可以主张抵消。但是，由于两公司之间存在控制与从属关系，控制公司很容易运用其控制力，制造虚假债权并以此抵消从属公司的真实债权，使从属公司的资产减少，从而给债权人带来损害。

（四）不当增加从属公司负债给债权人带来的损害。

在关联企业中，控制公司有可能利用其控制力，凭空制造从属公司对控制公司的负债，从而尽量压低从属公司的资本。一旦从属公司破产，可参与破产财产的分配，或增加破产财产分配份额，或规避自己应承担的责任，最终损害其他债权人的利益。

（五）关联企业相互担保给债权人带来的损害。

关联企业之间相互提供担保，尤其是同一债权人的关联企业相互提供担保，将使该担保形同虚设，从而给债权人带来损害。

三、债权人防范关联企业风险的对策

（一）认真研读关联企业的财务报告。财政部发布的《企业会计准则———关联方关系和关联方交易的披露》，具体规定了关联企业应当在会计报告中应披露的内容，债权人应：

1、详细阅读关联企业的会计报告，从中获得必要的信息。

2、缜密考察关联企业会计报告的真实性，防止遗漏信息和虚假信息的误导。

3、认真分析关联企业会计报告中有关内容的相关性，从中发现不正常的现象，以采取必要的防范措施。

（二）关注关联企业投资和转投资情况。鉴于关联企业之间的投资有可能使一方获得对另一方的控制权，从而改变企业之间的地位，导致改变有关各方与债权人的关系；另外，关联企业之间转投资往往会出现虚增资本的弊端，给债权人带来损害，因此，债权人要特别关注关联企业之间投资或转投资的情况，搞清关联企业之间关系地位的变化，以及这种变化给资产和负债带来的变化，以便保护自己的权益。

（三）关注关联企业的表决权结构。在关联企业中，控制公司和从属公司间常有相互投资、交叉持股或循环持股现象，从而出现表决权资本和表决权的交叉，使从属公司表决权的行使受控制公司的指挥。因此，债权人要关注关联企业表决权的结构，如发现有交叉表决权的情况，应给予高度注意。

（四）严格审查关联企业的贷款申请和授信。各商业银行在处理关联企业的贷款申请或对关联企业授信时，应要求其提供所有关联企业的名称、法定代表人、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、高级管理人员情况、财务状况、担保情况及关联交易等信息，并严格审查其真实性和合规性。要从整体上把握贷款或授信在关联企业中的分布，确定对关联企业的总体最高贷款或授信额度。要切实掌握关联企业在本行系统内贷款或授信额度的执行情况及在他行的贷款或授信情况，关联企业中的交叉担保情况，防止关联企业多头取得贷款或授信以及互相担保的风险。

（五）债权人受到侵害的请求对象。债权人在受到侵害而寻求法律保护时，要注意请求对象的全面性。

1、在控制公司操纵从属公司，直接或间接地使其进行不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益时，请求对象应包括从属公司的控制公司。

控制公司利用从属公司为其自身经济目的服务，主要是借助了从属公司的独立法人资格。在这种情况下，控制公司不须亲自介入交易，由从属公司独立与第三人进行交易并承担交易产生的法律后果，这样一来，就为控制公司谋求法外利益创造了机会。为规制控股公司这种滥用“公司法人格”的行为，保护债权人利益，美国法院采用并发展了“公司法人格”否认制度，即就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格及其有限责任，直接追诉控制公司对从属公司债权人的责任。我国虽然尚无上述法律规定，但有追诉控制公司责任的道理。

2、控制公司的董事、监事、经理等负责人如果指使从属公司从事不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益时，债权人应请求公司负责人一并承担连带责任。

3、如果控制公司使从属公司从事不符合常规的经营，损害了从属公司的利益，进而损害了从属公司债权人的利益，而受益人是关联企业中的其他从属公司时，债权人应增加该受益公司为请求对象。

（六）债权人寻求法律保护时应强调的几个问题。

1、如果债权人发现控制公司有恶意抵消与从属公司债权的行为而受到损害时，应在搞清情况的基础上，请求限制控制公司的债权债务抵消权。

2、如果债权人发现关联企业中，控制公司有利用其控制力，凭空制造对从属公司的债权或债权担保，尽量压低从属公司的资本，参与从属公司破产财产的分配，而损害债权人利益时，应请求在从属公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司对从属公司的某些债权，不论其有无约定，均应次于从属公司的其他债权受清偿。这是英美法系的国家中普遍实行的“债权居次规则”。

四、关于关联交易

关联企业必然发生关联交易。关联交易是指关联企业之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。主要有以下几种情况：

（一）购买或销售商品。这是关联企业较常见的交易事项。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。例如，母公司出售给其子公司设备或建筑物等。

（三）提供或接受劳务。例如，甲、乙两公司是关联企业，甲公司专门从事设备维修服务，乙公司的所有设备均由甲公司维修，并全额支付维修费用，甲、乙公司之间的这种交易也是关联交易。

（四）代理。关联企业的一方依据合同，为另一方代理某些事务，如代理销售货物、代理签订合同等。

（五）租赁。租赁包括经营租赁和融资租赁。关联企业一方与另一方有租赁合同，存在租赁关系。

（六）提供资金。例如，企业从其关联方获得现金，或实物形式提供的资金，或权益性资金的变动等。

（七）担保和抵押。关联企业一方为另一方在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，提供保证、抵押等。

（八）管理方面的合同。企业与某一企业或个人签订管理企业或某一项目的合同，按照合同的约定，由一方管理另一方企业或项目的财务或日常经营。

（九）研究或开发项目的转移。在存在关联关系时，有时某一企业研究或开发的项目会因控制企业的要求，或是放弃，或是转移给另一企业继续实施。

（十）许可协议。例如，当企业之间存在关联关系时，关联方可能达成协议，允许另一方使用自己的商标等。

（十一）关键管理人员报酬。以上所举例子是关联交易的基本形式，当然，判断关联交易是否存在应当遵循实质重于形式的原则。

目前，一些城市商业银行在增资扩股时，吸收了大量的企业资本加入，有些还出现了控股的局面，形成了银企之间的关联关系。其中个别地方发生了控股企业操纵银行高级管理层并进行恶意关联交易的事件，这就提醒我们，不但要关心商业银行客户中的关联企业和关联交易，还要关心商业银行自身的关联关系和关联交易，以切实防范金融风险。

㈢ 有限合伙企业与普通合伙企业区别

有限合伙企业与普通合伙企业区别：

一、责任的区别：

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙企业由普通合伙人组成，所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

二、交易的区别：

有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外。

三、人数的区别：

有限合伙企业人数根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。

普通合伙企业设立有二个以上合伙人，人数没有上限。合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

四、责任的区别：

有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。

普通合伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而给合伙企业造成债务，在对外责任的承担上依然是由全体合伙人承担无限连带责任，尽管对内其他合伙人可以追索有过错的合伙人。

五、利润的区别：

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

六、份额出质的区别：

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

七、经营的区别：

有限合伙人可以自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务。

㈣ 有限合伙和普通合伙的区别

法律分析：1、对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
2、与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
3、在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
4、在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
5、在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
【法律依据】：《合伙企业法》第六十四条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

㈤ 合伙企业和普通合伙有什么区别

合伙企业有普通合伙和有限合伙两种。

㈥ 普通合伙与有限合伙的区别有哪些

1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任或无限连带责任。

2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人

3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。

4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。

6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。

7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。

扩展资料：

普通合伙企业特点：

1、由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

2、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。二是无限责任。

有限合伙企业特点：

1、有限合伙与普通合伙同在

从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

2、双重责任形式并存

有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。

3、有限合伙人不参与合伙事务的处理

作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的代价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。

4、有限合伙属非法人团体

合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动；合伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散。

㈦ 普通合伙企业与特殊合伙企业区别

普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人的规定 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。 2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 1.2个以上50个以下的合伙人； 2.由普通合伙人和有限合伙人组成； 3.至少有1个普通合伙人。 出资方式的规定 货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利。 可以“劳务”方式出资 有限合伙人不得以“劳务”出资 事务执行规定 共同执行和委托执行 1.由普通合伙人执行合伙事务； 2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 竞业禁止的规定 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 关联交易的规定 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 出质的规定 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。 财产份额转让的规定 除合伙协议另有约定外。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 入伙人对入伙前企业债务的责任 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 退伙人对退伙前企业债务的责任 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 责任承担 普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 特殊的普通合伙企业： （1）一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 （2）合伙人在执业活动执中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 合伙人身份的改变 普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无效连带责任。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。