外汇管理局37号文

㈠ 国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知的汇发[2010]29号

现就有关问题通知如下：
一、审批权限由总局下放至分局的业务
（一）境内企业境外放款超过规定比例和金额的个案，由所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称“分局”）根据集体审议会议意见办理，相关批复文件应同时抄报总局资本项目管理司。
（二）符合现行法规确定的资本项目管理原则、但相关文件和业务操作规程中无明确规定的个案，由所在地分局根据集体审议会议意见办理，相关批复文件应同时抄报总局资本项目管理司。
（三）境内中资企业短期外债余额指标的核定，由所在地分局根据本年度总局确定的短期外债余额指标核定的原则，在本地区短期外债余额指标内核定。
二、审批权限由分局下放至中心支局（支局）的业务
分局可根据辖区内具体情况，就以下业务对辖内中心支局（支局）进行相应授权：
（一）外国投资者竞标土地使用权的保证类专用外汇账户开立、变更、注销和资金划转的核准。
（二）外国投资者产权交易外汇资金（包括价款及交易保证金）托管及结算专用外汇账户开立、变更、注销和资金划转、结汇的核准。
（三）境内企业境外放款资金付汇及资金汇回入账核准。
（四）境内个人参与境外上市公司员工持股或认股期权计划资金调回及结汇的核准。
三、外汇指定银行可直接办理的业务
（一）外资参股非银行金融机构（不含保险公司，下同）外方利润购付汇的核准，由外汇指定银行办理。外资参股非银行金融机构应在汇出利润之日起5个工作日内，持银行购付汇单据到国家外汇管理局各分支局备案。
（二）境外上市外资股公司从境内支付境外上市费用汇出的核准，由外汇指定银行办理。境外上市外资股公司应在汇出上述费用之日起5个工作日内将有关数据报备所在地分支局。
四、简化业务审核材料
企业在办理涉及资本项目购汇的业务时，可不再提交“最近5个工作日的人民币账户对账单”。
以上审批权限调整后，外汇局、外汇指定银行应完善相应的内控管理制度，加强人员培训，严格执行有关资本项目外汇业务管理文件和操作规程的规定，并按照相关规定履行报备手续（外汇指定银行办理相关业务操作规程详见附件）。各分支局应加大对有关审批事项的事后监督和检查力度，进一步加强统计监测。在遇到重大情况和政策问题时，应及时向总局反馈。
接到本通知后，国家外汇管理局各分局、外汇管理部应将通知转发辖内中心支局（支局）、外资银行，各中资外汇指定银行应尽快将通知转发至所辖分支机构。
本通知自2010年7月1日起实施。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目司反馈。联系电话：略。
特此通知。
附件：外汇指定银行办理相关业务操作规程
二〇一〇年六月二十三日

㈡ 国际收支网上申报 外汇交易编码

对公收入
0101 一般贸易 001
0104 补偿贸易
0105 来料加工装配贸易
0106 进料加工贸易
0107 寄售代销贸易
0108 边境小额贸易
0111 对外承包工程出口货物
0112 租赁贸易
0114 出料加工贸易——指中国居民企业提供原材料、辅料和包装物料、商标、技术、设备等，非居民按合同规定进行加工，成品交给中方企业，外方收取加工费及部分由国外提供的原材料、辅料费用。注：本项只记录中方企业原材料、辅料等的出口。
0116 其它——统计无法归入上述各类正常贸易方式的其他正常贸易内容，要求在交易附言一栏描述该交易的具体内容。样品款的处理：样品款不分是否报关，均归入正常贸易的其他（0116）。
0201 预收货款——国外进口商在货物所有权并未变更之前付给中国国内的出口商。注：1、本项实行优先原则，无论何种方式的贸易，如系预收货款，应优先进入本项。2、大型机械制造过程中所收的进度款计入本项。
0202 第三国之间的转口贸易——本交易方式包括两种情况：1、非居民在中国从中国居民那里购买货物，在中国境内原封不动或稍为加工，再出售给第三国的交易方式；2、中国居民在另一国从非居民那里购买货物，在该国境内原封不动或稍为加工，再出售给第三国的交易方式。注：本项下只记录中国居民以此种交易方式将货物出售给非居民而收到的货款。
0203 远洋渔业销售
0204 远洋石油销售
0205 向非居民提供电、煤气、水等
0206 在港口为非居民运输工具提供的货物
0207 为非居民飞机、船舶等交通工具修理提供的货物
0208 商品退货——进口已支付后由于各种原因外国出口商又将货款退回给原国内进口商，并应在申报单上注明属退款及原进口付汇核销单（代申报单）的申报号码。
0209 其它——不属于上述各项的其他特殊贸易内容。注：贸易项下索赔的处理：1、由于商品质量没有达到合同规定的标准而支付的赔偿费可被认作是商品的部分退款，计入商品退货（0208）项下；2、由于商品质量不好导致使用方额外经济损失而支付的赔偿计入国外支付的赔偿（3200项下）。
客运收入
1111 海运
1112 空运
1113 陆运
1114 其它 出口货运收入
1122 海运
1123 空运
1124 陆运
1125 其它——同我国进口货物运输有关的佣金、代理费等。 进口货运收入
1126 海运
1127 空运
1128 陆运
1129 其它
1130 港口服务
1210 非保险企业境外投保赔偿收入
1222 人寿险
1223 进出口货运险
1224 其它保险
1225 再保险收入（不含投资支出）
1226 其它保险收入
1310 因公旅游——非居民受企业委托、为商业目的或开会等进行的旅游；外国政府人员（但非长驻中国）、国际组织官员及随从为公务进行的旅游。
1320 因私旅游——并不具有商业目的和因公任务的旅游如度假、探亲、朝觐等。
1400 金融服务中介费、手续费等——中国居民为非居民提供金融中介及辅助服务。包括中介服务费用（信用证承兑、信贷额度、金融租赁及与外汇交易有关的服务费用）；与有价证券交易（如期权、期货、资产管理）有关的佣金亦包括在内。
1500 通讯、邮电——中国居民为非居民提供的国际通讯服务。包括通过电话、电传、电报、电缆、广播卫星、电子邮件、传真等完成的声像和其他信息的传递；商业网络服务、电话会议和辅助活动；邮政邮递服务（信件、报纸等发文、邮箱出租）。
1600建筑安装服务、劳务承包——中国居民企业在国外完成的建筑项目和安装项目。注：1、中国居民企业在当地购买的建筑安装材料计入对公支出表的其他服务（1960）。2、因为对外承包工程而出口的货物计入对外承包工程出口货物（0111）。
1710 签证认证费
1720 外国使团经费
1730 其它——外国各级政府及国际组织在华的常驻机构工作人员个人所发生的开支等
1800 专利使用费和特许费——中国居民将其拥有的专利、版权的使用权出租给非居民而取得的收入。包括专利、版税以及商标、制作方法的经销权在居民与非居民之间的交易；另外包括通过许可证方式转让原版手稿的使用权。上述无形资产所有权的转让也计入本项。
1910 计算机和信息服务——中国居民为非居民提供与计算机及新闻有关的服务。包括数据库开发、储存、数据处理、编程、计算机维修、硬件咨询、软件开发；新闻代理服务，包括向新闻媒介提供新闻、照片、有关资料报道，以及直接且非批量定购的报纸和期刊。
1920 咨询费——中国居民为非居民提供咨询服务。包括法律咨询费、律师费、会计、审计和税务咨询费，以及提供咨询、指导或帮助企业运行的管理咨询费、市场调研费、顾问费、新产品的研究、应用开发费、认证费、建筑设计费、模具设计费、工程筹划、制图费、产品试验、验证费、技术服务及资料费、人事咨询费、商标注册费。
1930 教育、医疗、保健
1940 广告、宣传——中国居民为非居民提供广告、宣传服务。包括广告的设计、创作、推销，媒介版面推销，贸易交易会提供的展览服务。
1950 电影音像
1960 其它——上述未提及的其他商业服务收入。如在中国国内中国居民为非居民提供的各种劳务服务、未计入前述服务项目的佣金（如中标服务费）、未备机组人员运输工具的租金收入计入其他服务的其他（1960）。注：1、代垫款的计入。代垫款应按照其初始用处的性质计入相应项下。如代垫的出口货款计入一般贸易（0101）项下，代垫的差旅费计入因公旅游（1301）项下。2、非居民建筑企业对中国当地供给的支出计入本项下。
1970 驻华机构办公经费——驻华机构指国外在中国设立的并不具有独立法人地位的机构，如办事处、事务所。这些机构的所有开支计入本项（包括开设时的启动资金）。注：母公司与代表处之间的资金往来的处理：1、母公司通过代表处转付的款项，如货款、税款，应按照其用途的性质计入相应项下；2、国外母公司支付给国内代表处的佣金计入本项；3、国外母公司支付给驻国内产品售后维修站的维持费用亦计入本项。
3100 捐赠及无偿援助
3200 对国外支付的赔偿
4111 投资资本金
4112 外国母公司附属或关联企业对国内外商投资企业贷款
4113 外国母公司附属或关联企业与国内外商投资企业之间的其它资金往来
4121 清算——我国境外直接投资企业终止而撤回的投资资本金；包括国外直接投资企业和其他企业之间的债权债务关系（应收款和应付款）的清算。
4122 对国内母公司或附属关联企业贷款的收回
4123 与国内母公司的资金往来
4124 在国外投资企业的利润汇回
4211 股票
4212 债券
4221 本金收入
4222 股息收入
4223 利息收入
4311 外国政府贷款
4312 国际金融组织贷款
4313 国外银行及其它金融机构贷款
4314 买方信贷——发放出口信贷的银行向我国进口部门或银行提供的，用于购买出口国设备的信贷。
4315 向国外出口商及个人借款——国内进口商为进口而向国外出口商及个人借款
4317 国际金融租赁
4318 补偿贸易下债务
4319 其它——借入的其他形式的债务。
4321 本金收回
4322 利息收回
4331 本金收回
4332 利息收回
4340 延期收款的收回
4351 本金收入
4352 租金收入
4360 其它——上述各项未包括的其他资本，如流通中的纸币和硬币。
5100 土地批租、租赁
5200 建筑物租金
5300建筑物出售——建筑物所有权的转让。注：购房的定金计入建筑物出售：购房及租房的中介服务费计入服务项下的其他（1960）；购房的契税费计入无偿转让项下的捐赠及无偿援助（3100）。 非贸易（含资本）对外付汇
0202 运输工具在国外港口消费的货物，如燃料、水、给养、储备等
0203 飞机、船舶等交通工具在国外修理所支付的货款
0204 商品退货——出口已收汇后，由于种种原因国外进口商又退回给原国内出口商的货物的价值，国内出口商将与退回货物对应的款项退回给国外进口商。应在申报单上注明属于退款及原申报单的申报号码。
0205 其它——不属于上述各项的其他特殊贸易内容。注：贸易项下索赔的处理：1、由于商品质量没有达到合同规定的标准而支付的赔偿费可被认作是商品的部分退货，计入商品退货（0204）项下；2、由于商品质量不好导致使用方额外经济损失而支付的赔偿（如由于进口化学品质量低劣，导致进口方在使用过程中产生爆炸事件）计入国外支付的赔偿（3200项下）。 客运支出
1111 海运
1112 空运
1113 陆运
1114 其它——同客运有关的佣金和代理费等。 出口货运支出
1121 海运
1122 空运
1123 陆运
1124 其它——佣金、代理费等。 进口货运支出
1125 海运
1126 空运
1127 陆运
1128 其它——佣金、代理费等。
1130 港口服务
1210 非保险企业境外投保支出
1222 人寿险
1223 进出口货运险
1224 其它险
1225 再保险支出（不含投资支出）
1226 其它保险支出
1310 因公旅游
1320 因私旅游
1400 金融服务中介费、手续费等
1500 通讯、邮电
1600 建筑安装服务、劳务承包
1700 官方往来、政府交往
1800 专利使用费和特许费——非居民将其拥有的专利、版权的使用权转让给中国居民而取得的收入。包括专利、版税以及商标、制作方法的经销权在居民与非居民之间的交易；另外包括通过许可证方式转让原版手稿的使用权。上述无形资产所有权的转让也计入本项。
1910 计算机和信息服务——非居民为中国居民提供与计算机及新闻有关的服务。包括数据库开发、储存、数据处理、编程、计算机维修、硬件咨询、软件开发；新闻代理服务，包括向新闻媒介提供新闻、照片、有关资料报道，以及直接且非批量定购的报纸和期刊
1920 咨询费——非居民为中国居民提供咨询服务。包括法律咨询费、律师费、会计、审计和税务咨询费，以及提供咨询、指导或帮助企业运行的管理咨询费、市场调研费、顾问费、新产品的研究、应用开发费、认证费、建筑设计费、模具设计费、工程筹划、制图费、产品试验、验证费、技术服务及资料费、人事咨询费、商标注册费。
1930 教育、医疗、保健
1940 广告、宣传——非居民为中国居民提供广告、宣传服务。包括广告的设计、创作、推销，媒介版面推销，贸易交易会提供的展览服务。
1950 电影音像
1960 其它——上述未提及的其他商业服务费用。如中国企业驻外代表处的经费。注：1、代垫款的计入。代垫款应按照其初始用处的性质计入相应项下。如代垫的出口货款计入一般贸易（0101）项下，代垫的差旅费计入因公旅游（1310）项下。2、中国居民企业在当地购买的建筑材料计入本项下。
1970 佣金、回扣
2100 支付外籍员工报酬——支付给受雇于中国企业、政府的外籍员工的报酬；包括支付给受雇于中国驻外大使馆、领事馆的非居民的报酬。
3100 捐赠及无偿援助
3200 对国外支付的赔偿
国外来华直接投资
4111 投资资本金撤回清算中止等
4112 外国母公司附属或关联企业对国内外商投资企业货款的收回——非居民直接投资者或其附属、关联企业收回对其在中国直接投资企业的确贷款，包括本金和利息。
4113 利润汇出
4114 外国母公司附属或关联企业与国内外商投资企业之间的其它资金往来——中国国内直接投资企业和其非居民母公司及附属、关联企业除投资资本金和贷款以外的资金往来。
我国在外直接投资
4121 投资资本金汇出
4122 对国内母公司或附属关联企业货款的收回
4123 与国内母公司的资金往来
证券投资及收益
4211 股票股息支出
4213 债券还本
4214 债券利息支出
4220 对境外证券投资 其他资本
4311 外国政府贷款本金
4312 国际金融组织贷款本金
4313 国外银行及其它金融机构贷款本金
4314 买方信贷本金
4315 向国外出口商及个人借款本金
4316 延期付款本金
4317 国际金融租赁本金
4318 补偿贸易下偿还债务本金
4319 其它本金
4320 存放国外存款
4330 对国外贷款
4340 对国外投资
4350 其它
4411 外国政府贷款利息
4412 国际金融组织贷款利息
4413 国外银行及其它金融机构贷款利息
4414 买方信贷利息
4415 向国外出口商及个人借款利息
4416 延期付款利息
4417 国际金融租赁利息
4418 补偿贸易下偿还债务利息
4419其它利息 进口付汇
0101 一般贸易
0102 国家间、国际组织无偿援助和赠送的物资
0103 华侨、港澳台同胞、外籍华人捐赠物资
0104 补偿贸易
0105 来料加工装配贸易——不能对外付汇。
0106 进料加工装配贸易
0107 寄售代销贸易
0108 边境小额贸易
0109 来料加工装配进口的设备——来料加工项下外商提供的设备（包括设备的附件）。
0111 租赁贸易
0112 免税外汇商品
0113 出料加工贸易——指由中国居民企业提供原材料、附料和包装物料、商标、技术、设备等，非居民企业按照合同规定进行加工，成品交给中方企业，外方收取加工费用及部分由国外提供的原、辅料费用。注：本项只记录中方企业进口非居民生产的成品。
0114 易货贸易
0115 外商投资企业进口供加工内销产品的料、件——由外商独资企业进口用以生产内销品的原料和零件。
0116 其它——统计无法归入上述各类正常贸易方式的其他正常贸易内容，要求在交易附言一栏描述该交易的具体内容。样品款不分是否报关，均归入正常贸易的确其他（0116）。
0201 预付货款 对私收入
1100 专利、版权、稿费——中国居民将个人的专利、版权出租；无形资产的转让计入4000
1200 咨询费——中国居民个人为非居民提供法律、会计、管理等咨询服务而取得的收入。
1300 保险金——中国居民个人从非居民保险公司获得的赔偿收入。
1400 其它——中国居民个人为非居民提供前述服务以外的服务而取得的收入。个人贸易收入计入本项。
2100 利润、股利
2200 利息
2300 年金、退休金
2400 雇员报酬（我国在外工作一年以下人员的收入）——在外工作一年以下的中国居民个人从非居民国取得的收入。
3100 侨汇——华侨、港澳同胞汇入的汇款。
3200 工人汇款（我国在外一年以上人员的汇入款）——在外工作一年以上的中国工人将其在国外取得的收入汇回中国国内。
3300 遗产
3400 捐赠——中国居民个人接受国外无偿提供的捐赠、礼赠。
3500 其它
4000各类资本撤回 对私支出
1100 旅游、出国(度假、探亲、朝觐、就医、保健等)
1200 教育(留学、考试、培训、研修等)
1300 邮电通讯(电话、电传、传真、邮政等)
1400 咨询(接收法律、会计、计算机信息等咨询)——中国居民个人因法律、会计、计算机信息等问题向非居民咨询而支付的费用。
1500 书刊杂志(订阅国外书刊、报纸、杂志等)
1600 其它——中国居民个人因消费非居民提供的前述服务以外的服务而支付的费用。个人贸易支出计入本项。
2100 移居国外(赴国外移民汇出及携出款项)——中国居民个人向外国移民而汇出及携出款项。
2200 赡家款——我国居民向国外汇出用于供养亲属的费用；在我国工作一年以上的外国专家、职工等的汇出款。
2300 其它无偿性支付
3100 直接投资
3200 其它投资

㈢ 去外汇管理局备案需要哪些手续

营业执照副本、企业组织机构代码证、企业公章、书面申请、外经贸部门批准证书等。

1、营业执照副本

营业执照副本的存在是为了在公司运作中的使用方便而设立的，在日常工作中如果需要营业执照的原件就可以用营业执照副本。执照分正本和副本，它们的作用是相同的，都是公司的法律证明文件。

2、企业组织机构代码证

组织机构代码证是各类组织机构在社会经济活动中的通行证。代码是"组织机构代码"的简称。组织机构代码是对中华人民共和国境内依法注册、依法登记的机关、企、事业单位、社会团体和民办非企业单位颁发一个在全国范围内唯一的、始终不变的代码标识。

3、企业公章

公章是指机关、团体、企事业单位使用的印章。 由于公安部对办理刻制印章的手续未作统一规定，所以各地公安机关对刻制印章手续的规定有所不同。根据刻制印章的种类不同，手续也不一样。

4、书面申请

申请书是个人或集体向组织、机关、企事业单位或社会团体表述愿望、提出请求时使用的一种文书。申请书的使用范围广泛，申请书也是一种专用书信，它同一般书信一样，也是表情达意的工具。申请书要求一事一议，内容要单纯。

5、外经贸部门批准证书

外经贸部颁发批准证书的企业（包括外经贸部审批合同章程的企业和国务院有关部委直属机构审批合同章程、外经贸部颁发批准证书的企业）按属地原则在所在地省级（包括计划单列市、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、成都、西安市）外经贸部门参加联合年检。

企业按上述程序填报年检报告书，所在地外经贸部门年检合格后，向企业出具年检合格通知，企业凭年检合格通知对外经贸部申请换领批准证书，正式获得进出口企业。

㈣ 股权投资管理制度

艾德权程，是艾德控股集团旗下的企业服务品牌，专注为规模企业提供一站式ESOP股权激励解决方案。股权投资管理是很多企业实行股权激励时都会遇到的难题，下面艾德权程就为大家带来最详细的股权投资管理解决方案！
我们致力于彻底改变规模企业ESOP股权激励制度不健全、流程不规范、管理不到位的落后现象，为规模企业打造ESOP信息化管理平台，提供ESOP股权激励业务无缝对接海外资本市场的全流程解决方案。
中国境内企业赴香港上市的模式
中国境内企业到香港上市主要有直接上市和间接上市两种模式。
• 直接上市模式是直接以中国境内公司的名义向香港证券交易所申请挂牌上市交易，所以也称H股上市模式。
• 间接上市模式是中国境内企业到海外注册或购买壳公司，海外壳公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，并以壳公司名义在香港上市筹资的方式，此种方式也称红筹模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境内没有全流通，且上市条件相对较高，选择此种模式的基本都是我国境内的国有企业。
红筹股概念诞生于20世纪90年代初期的香港股票市场，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国概念的股票称为红筹股，因而这些企业也被称为红筹企业。
红筹模式的基本架构包含多种形式，但实际操作中最常见的两种为直接持股模式和协议控制模式（也称VIE模式）。直接持股模式适用于我国对外资持股比例没有限制的行业，协议控制模式适用于对外资持股比例有限制的行业。
直接持股模式
直接持股模式是我国境内民营企业和中小企业在香港上市的主流模式，该模式的架构图如下：
直接持股模式架构搭建的步骤：
第一步：境内运营公司股东（实际控制人）、公司管理人及战略投资者以个人的名义在境外设立离岸公司或壳公司（也称“特殊目的公司”）。境内企业通常会选择在英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（Cayman）设立特殊目的的公司。
设立境外壳公司时，一般从架构第一层的BVI公司开始设立，第一层设立完成后开始设立第二层的Cayman公司，最后根据公司实际情况选择是否设立第三层BVI公司或直接设立第四层的香港公司。
第二步：境内运营公司股东办理境外投资外汇登记手续，机构投资者办理境外直接投资（ODI）备案手续。
按照国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号文)的规定，在搭建红筹架构时，境内居民个人设立了境外壳公司后，在并购境内运营企业前应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续，如没有办理登记，境内居民从境外特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成境内运营公司与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。
境外直接投资(英文为Overseas Direct Investment，简称ODI)，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心的投资行为。根据我国相关法规规定，境内非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门对境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节（如涉及到国有企业还要获得国资委的批复）。
境内运营公司对外投资的股东如为个人，需办理37号文规定的境外投资外汇登记，对外投资的股东如为法人或团体，需办理ODI备案。对外投资人在办理上述登记及备案手续前不能有返程投资和融资行为。
第三步：境外香港公司收购境内运营公司。境内运营公司是境内经营的实体公司，境外香港公司对境内运营公司进行并购，使境内运营公司成为境外香港公司的全资子公司，并购完成后直接持股方式的架构也搭建完成。搭建红筹架构的过程实际上是将境内运营公司的境内股东转为境外股东持股。
协议控制模式（VIE）
协议控制模式（也称VIE模式）是红筹模式中的一个特例。此模式因最早由新浪在美国上市时采用，因而国内也称之为“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的缩写，译为可变利益实体。
协议控制模式是指由境内运营公司的股东在境外设立特殊目的公司，再由特殊目的公司在国内设立外商独资企业WFOE（下称“外商独资企业”或“WFOE”），之后由WFOE与国内运营实体及其股东签署一系列控制协议（或称“VIE协议”），以实现合并报表之目的。协议控制模式架构请见图：
外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事于特定行业的许可或牌照，而境内运营公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将境内运营公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入境内运营公司，并允许外商独资企业直接向境内运营公司提供服务，最终使得外商独资企业取得对境内运营公司的实际控制权和管理权。
VIE模式架构搭建的步骤：
搭建VIE模式的第一步和第二步与直接持股模式基本一致，在此不再赘述，第三步是境外香港公司在境内设立外商独资企业WFOE，之后由WFOE与国内运营公司及其股东签署一系列控制协议，从而实现对境内运营公司的控制并转移利润。WFOE与境内运营公司及其股东须签署如下控制协议：
1、独家服务协议。通过外商独资企业（WFOE）与境内运营公司签订独家服务协议，约定WFOE向境内运营公司提供特定服务，境内运营公司向WFOE支付服务费用，目的是将境内运营公司的经营利润转移至WFOE。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询、战略服务以及技术服务。
2、借款协议。是外商独资企业与中国公司各股东签署的借款协议，外商独资企业为境内运营公司的股东提供贷款，以用于将境内运营公司的股权质押给外商独资企业。目前借款协议不是必须签署，因办理股权质押的管理部门现在认可收取独家服务费也是一种债权，境内运营公司的股东可以基于此债权将股权质押给外商独资企业。
3、股权质押协议。WFOE与境内运营公司股东签署股权质押协议，境内运营公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，境内运营公司的全部股东均需与外商独资企业签署股权质押协议。
4、投票权委托协议或股东委托投票代理协议。WFOE与境内运营公司股东签署投票权协议或股东委托投票代理协议，境内运营公司股东委托WFOE指定的人员行使其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权等，或者由WFOE委派的人员代为行使境内运营公司股东的投票权。
5、购买选择权协议。WFOE与境内运营公司及其股东签署购买选择权协议，约定WFOE或其指定人员在我国对特定行业的外商投资限制解除后有权购买境内运营公司的股权，购买股权的价格往往约定为我国法律项下允许的最低价格。
6、配偶承诺函。境内运营公司股东的配偶承诺不就境内运营公司的股权提出任何主张，同时承诺VIE架构项下所有协议的修改或终止不需要其另行授权或同意。
上述相关协议签署后VIE架构就搭建完成，架构中境外每一层的作用与直接持股模式基本一致。

㈤ 国家外汇管理部门对于境外投资的规制是什么

（一）前期报告制度《企业境外并购事项前期报告制度》规定，企业在确定境外并购意向后，须及时向国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向国家外汇管理局报告；其他企业向地方外汇管理部门报告，地方外汇管理部门向国家外汇管理局转报。
（二）前期费用申请制度按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，应向外汇管理局申请。境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的15％（含）。对于汇出的境外直接投资前期费用确需超过境外直接投资总额15％的，境内机构应当持上述材料向所在地国家外汇管理局分局（含外汇管理部）提出申请。
（三）外汇登记审核制度按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。该《规定》指出，境内机构应凭国家外汇管理部门颁发的境外直接投资外汇登记证办理境外直接投资项下的外汇收支业务。境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。《规定》明确将商务部门的境外投资核准文件或证书是外汇管理局的前置文件，而按照《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外投资项目外汇登记工作有关问题的通知》的规定，外汇管理部门在办理境内机构境外投资外汇登记手续时，还应要求申请机构提交发展改革部门的核准、登记或备案文件。综上，境内机构进行境外投资办理外汇登记手续时，必须具备国家商务部门、国家发展改革部门和国家外汇管理部门的相关批准、登记、核准或备案文件方可办理。

㈥ 国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知的简介

为深化境内机构提供对外担保管理改革，支持境内机构参与国际经济金融合作，根据《境内机构对外担保管理办法》（银发[1996]302号）（以下简称《办法》），国家外汇管理局决定进一步调整境内机构提供对外担保管理方式。现就有关问题通知如下：
一、本通知所称对外担保，是指境内机构（担保人）根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及《办法》的规定，以保证、抵押或者质押等形式，向境外机构（担保受益人）承诺，当债务人（境内外机构）未按照合同约定履行义务时，由担保人履行义务或者由受益人依照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的规定，将抵押物、质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为。
境内机构对外提供担保，如被担保人为境外机构、而担保受益人为境内机构，视同对外担保管理，适用本通知规定。
本通知所称融资性对外担保，是指担保项下主合同具有融资性质的对外担保，包括但不限于为借款、债券发行、融资租赁等提供的担保，以及国家外汇管理局认定的其他对外担保形式。
本通知所称非融资性对外担保，是指除融资性对外担保以外的其他形式的对外担保，包括但不限于质量担保、项目完工责任担保、招投标担保、预付款担保、延期付款担保、货物买卖合同下的履约责任担保以及国家外汇管理局认定的其他对外担保形式。
本通知所称企业，是指除银行、非银行金融机构以外依法成立的非金融机构法人。
二、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。
三、具有担保业务经营资格的境内银行提供融资性对外担保，可向所在地国家外汇管理局分支局、外汇管理部（以下简称外汇局，其中分局和外汇管理部简称为外汇分局）申请对外担保余额指标（以下简称指标）。在外汇局核定的指标内，银行可自行提供融资性对外担保，无须逐笔向外汇局申请核准。
具有担保业务经营资格的境内银行提供非融资性对外担保，不受指标控制，无须逐笔向外汇局申请核准，但应符合行业监管部门的相关风险管理规定。
四、境内银行按照以下原则提出指标申请：
（一）境内法人银行须以法人为主体提出申请。
（二）在境内没有设立法人机构的外国银行分行，可单独提出申请，也可由对指标实行集中管理的境内关联银行（分行）的主报告行统一提出指标申请。
五、境内银行应在每年4月15日之前向所在地外汇局提出当年度指标申请，由所在地外汇分局汇总并初审。
各外汇分局初审后，填写《×××年对外担保余额指标需求表》（见附件1），连同外汇分局和每家银行的指标申请报告，集中报国家外汇管理局核准，并由外汇分局将核准的指标核定给银行。
在当年度指标核定前，上年度指标继续有效。当年度指标被调减的，银行在将融资性对外担保余额调减至当年度指标范围以前，不得办理新的对外担保业务。
银行初次申请指标，可根据需要，经所在地外汇分局向国家外汇管理局提出核定指标的申请。
六、外汇局主要依据银行本外币合并的实收资本、营运资金或外汇净资产规模等为银行核定指标。外汇局可参考银行上年度对外担保履约和对外担保合规情况、执行外汇管理规定考核情况、当年度业务发展计划，以及当年度国家国际收支状况和政策调控需要等进行相应调整。
七、单家银行的指标原则上不得超过其本外币合并的实收资本或营运资金的50%，或者其外汇净资产数额。
八、银行申请年度指标，需提交以下材料：
（一） 申请报告以及《境内机构提供对外担保余额指标申请表》（见附件2）；
（二）上年度合并的资产负债表和损益表，以及外汇资金来源及运用情况表（如系初次申请，还需提供金融业务许可证、营业执照复印件）；
（三）上年度对外担保业务及合规情况（新成立银行除外）；
（四）本年度的业务开展计划；
（五）外汇局要求的其他材料。
九、实行余额管理的境内银行，其指标可以由该银行直接使用，也可以分解给该银行的境内分支机构（包括对指标实行集中管理、在境内没有设立法人机构的外国银行分支行）使用。
十、银行提供融资性对外担保，应严格控制在外汇局核定的指标范围内，被担保人不受与境内机构的股权关系、净资产比例和盈利状况等限制，但应符合国家有关担保等法律法规以及行业监管部门的相关管理规定。
十一、银行提供非融资性对外担保，其被担保人或受益人至少有一方应为在境内依法注册成立的法人，或至少有一方应为由境内机构按照规定在境外设立、持股或间接持股的机构。
十二、银行总行或对指标实行集中管理的主报告行应及时汇总本行全部对外担保情况，并于每月初5个工作日内向所在地外汇局办理对外担保定期备案手续，填报《境内银行对外担保汇总备案表》、《境内银行新签约融资性对外担保逐笔备案表》和《境内银行融资性对外担保履约逐笔备案表》（见附件3（1）、（2）、（3））。银行按上述规定办理备案手续的，视同登记，外汇局不再为银行出具对外担保登记证明文件。
以银行境内分支机构名义提供的对外担保，该分支机构也应当按上述要求向所在地外汇局报送相关数据，但不纳入外汇局系统对外担保数据统计。
银行在指标内提供的融资性对外担保，不以外汇局备案为生效要件。超出指标擅自提供对外担保，按照《办法》等规定处理。
十三、境内非银行金融机构和企业提供对外担保，应向外汇局逐笔申请核准。对外担保业务笔数较多、内部管理规范的非银行金融机构和企业（包括外商独资企业），其提供对外担保（包括融资性和非融资性担保），可参照本通知第五、八条规定的程序，以法人为主体向外汇局申请核定余额指标。在核定的指标范围内，境内非银行金融机构和企业提供对外担保，无需向外汇局逐笔申请核准。
（一）担保人为非银行金融机构时，其指标核定依据参照本通知第六、七条办理。
（二）担保人为企业时，其净资产与总资产的比例原则上不低于15%，外汇局为企业核定的余额指标或逐笔核准的对外担保余额不得超过其净资产的50%。
十四、非银行金融机构和企业提供对外担保应当遵守下列规定：
（一）非银行金融机构和企业提供对外担保，被担保人应当符合以下条件：
1、担保人为非银行金融机构时，被担保人须为在境内依法注册成立的法人或者境内机构按照规定在境外设立、持股或间接持股的机构。
担保人为企业时，被担保人须为担保人按照规定程序在境内外设立、持股或间接持股的企业。
2、被担保人净资产数额应当为正值。
3、被担保人最近三年内至少有一年实现盈利。如被担保人从事资源开发类等长期项目的，则最近五年内至少有一年实现盈利。被担保人成立后不满三年（一般企业）或五年（资源开发类企业）的，无盈利强制性要求。
境内房地产开发商为非居民房屋按揭贷款向境内银行提供的回购担保不受本项规定的限制。
（二）实行余额管理的非银行金融机构和企业如提供属于下列情形的对外担保，须逐笔报外汇局核准：
1、拟提供的对外担保，在指标规模、净资产数额以及盈利条件等方面不符合本通知及相关规定的，应经所在地外汇分局逐笔报国家外汇管理局核准。
2、担保标的为融资性合同项下的债务偿还义务，被担保人融资目的用于收购境外企业（目标公司）的股权；或者被担保人为境外企业（目标公司）股权转让合同项下的股权受让方（付款方），担保标的为股权转让合同项下股权转让款支付义务的，应报担保人所在地外汇分局核准，且担保人应提供国家境外投资主管部门对相关企业（被担保人或其关联企业）在境外参与项目投资或收购的批准文件（相关操作指引见附件4）。
经外汇局逐笔核准的对外担保纳入指标控制范围。指标不足的，外汇局在逐笔核准时同时调整其指标。
（三）未实行余额管理的外商独资企业，应参照一般企业的管理原则办理对外担保逐笔核准、逐笔登记等相关手续。
（四）非银行金融机构和企业应在对外担保合同签约后15日内，到所在地外汇局办理对外担保逐笔登记手续。对于实行余额管理的对外担保，所在地外汇局应按照相关规定对除担保人自身以外的其他资格条件进行审核，并出具对外担保登记证明文件。
十五、境内机构对外担保发生履约时，应按照以下规定办理有关履约手续：
（一）银行提供融资性和非融资性对外担保，若发生对外履约，可自行办理对外担保履约项下对外支付。其对外担保履约资金可以来源于自身提供的外汇垫款、反担保人以外汇或人民币形式交存的保证金，或者发生债务违约后反担保人支付的款项。
非银行金融机构和企业发生对外担保履约，须向所在地外汇局逐笔申请核准，其办理对外担保履约时可以购汇。
（二）银行或非银行金融机构作为担保人时，其反担保人能够主动履行反担保付款义务的，反担保人可凭担保履约证明文件在银行直接办理购汇或支付手续，担保人自行办理相关外汇资金的入账。对外担保项下债务人主动履行对担保人还款义务的，债务人、担保人可自行办理各自的付款、收款手续。
债务人或反担保人由于各种原因不能主动履行还款、履约义务的，担保人以合法手段从债务人或反担保人清收的人民币资金，可参照银行代债务人结售汇相关规定办理购汇。
（三）企业作为担保人或第（二）项所指反担保人的，其向债务人追偿所得资金为外汇的，经外汇局核准后可以办理结汇。
十六、境内保险公司提供对外担保时，其数据报送和履约参照银行进行管理，即对外担保履约不需要外汇局核准，并按照第十二条实行对外担保定期备案。
十七、境内机构提供对外担保，均适用以下规定：
（一）境内机构提供对外担保，应当符合国家担保法律、法规以及行业监管部门与担保业务有关的管理规定，并加强相关风险控制。
（二）境内机构提供对外担保，如被担保人为在境内、外设立的合资企业，其提供对外担保不受境内、外机构股权投资比例的限制。
（三）为境外投资企业提供融资性对外担保的，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用。境内担保人或境外投资企业在境内的母公司应当监督被担保人取得的资金用于被担保人在境外的生产经营活动。
（四）境内机构提供非融资性对外担保，根据业务具体需要，在完整描述担保义务的前提下，可以不在合同中约定明确的担保金额和期限。在办理对外担保核准、登记、备案手续时，外汇局或担保人可将担保项下合同中与担保方付款义务关联度最高的金额和期限确定为担保项下相关履约义务的参考金额和期限，但担保人在担保项下的实际付款义务不受参考金额和期限的限制。
（五）对外担保项下债务金额不受担保人外汇收入规模的限制。
（六）除本通知另有规定外，境内机构应按照《办法》、《境内机构对外担保管理办法实施细则》（[97]汇政发字第10号，以下简称《细则》）及其它相关规定办理对外担保签约、登记、变更、履约以及注销手续。
（七）对外担保项下债权债务转让，应当符合外汇管理规定。
十八、境内机构为境内或境外机构（债务人）向其境外担保人提供的反担保，按对外担保进行管理，提供反担保的境内机构和作为被担保人的境内或境外机构须符合本通知规定。
境内机构按对外担保规定为境内或境外机构（债务人）提供对外担保时，其他境内机构为债务人向提供对外担保的境内机构提供反担保，不按对外担保进行管理，但需符合相关外汇管理规定。
十九、担保人对外提供抵押、质押等，应符合抵押、质押物主管部门的相关规定。
担保人为自身合法对外债务或其他对外付款义务提供对外抵押、质押等，不受对外担保相关资格条件的限制，不需要纳入指标管理或向外汇局申请逐笔核准，但应到所在地外汇局办理对外担保定期备案或逐笔登记。若发生对外担保履约，非银行金融机构和企业应向外汇局申请逐笔核准。
担保人为第三方债务提供抵押、质押，除有特殊规定外，在资格、条件方面适用与第三方保证相同的外汇管理规定。
二十、外汇局应对境内机构对外担保业务进行监督检查。对擅自提供对外担保、超过核定指标提供对外担保或不按本通知等相关规定办理对外担保业务的，外汇局可视情节采取核减当年指标、从余额管理改为逐笔核准方式等措施，并依据《中华人民共和国外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚。情节严重的，按规定暂停其对外担保业务。
二十一、各外汇分局接到本通知后，应尽快转发辖内中心支局和金融机构。
二十二、本通知自文发之日起施行。《办法》第五条第一款、《细则》第二十一条自本通知发布之日起停止执行。2005年8月16日公布的《国家外汇管理局关于调整境内银行为境外投资企业提供融资性对外担保管理方式的通知》（汇发[2005]61号）等相关规范性文件同时废止（详见附件5）。国家外汇管理局发布的其他法规与本通知有关内容不一致的，以本通知规定为准。
附件一：《****年对外担保余额指标需求表》
附件二：《境内机构提供对外担保余额指标申请表》
附件三：《境内银行对外担保汇总备案表》、《境内银行新签约融资性对外担保逐笔备案表》、《境内银行融资性对外担保履约逐笔备案表》
附件四：《境内机构提供对外担保逐笔核准申请表》、《境内机构提供对外担保逐笔核准操作指引》（略）
附件五：《对外担保废止文件清单》

㈦ 国家外汇管理局为什么要用 37 号文替代之前的 75 号文

原因是：
一、 文件出台的目的，75号文的初衷可以总结为“发展非公，支持创投，规范投融资涉及的跨境资本交易。”而37号文的是“发挥市场资源配置作用。走出去，利用国际国内两种资源两个市场，便利投融资，服务实体经济。”

75号文强调的所有制改革37号文木有了，75号文是2005年出台的，结合当时的时代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶颈，国家希望通过开辟一条资产证券化的途径打开局面，但所有制的变革只是资产证券化的伴生品，而不是实质，为了更贴近资产证券化的本真，37号文代之以强调市场的资源配置作用。37号文同时强调了“服务实体经济”，看得出国家还是想把证券化所得导向实体经济，这一点仍是一个有中国特色的框框（因为国外有大量案例说明资产证券化的所得流向金融等），比如我在执行这个文件的时候就要看是否资金是用于实体经济，如果不是我就认为违背了37号文。
二、 基本概念的变化
37号文关于特殊目的公司的概念中添加了“以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。”放宽了对发起人资产的限制，不但允许靠境内资产融资的资本调回，也允许靠境外资产融资的资本调回，这一点比较符合SPC融资的特征，SPC相较于SPT就是SPC可以有更灵活多样的资产组合。对于境外资产或权益37号文第三条要求要经过外汇局办理境外投资登记，但是其实外汇局没有办法为境内居民个人办理境外投资外汇登记，也就是您个人在外国有房子有地，就算它们被SPC真实购买，成为待证券化的资产，抱歉，也登记不了。
另外，37号文依然强调了“以其合法持有的境内企业资产或权益”,注意是境内企业资产，这一点上我认为是37号仍然有局限，和全面放开资产证券化管制仍有一定距离，资产证券化这个行为本身不介意是谁的资产，资产证券化强调的不是企业信用，而是资产信用，只要该资产能在未来带来稳定的现金流就能证券化，比如我个人有一台CT机，租给一个买卖很好的大医院，未来这台CT机能给我提供稳定的现金流，我就可以将这台CT机证券化，换来现在的钱干别的。但是这种行为显然不是37号文允许的，因为CT机不是企业资产。也就是37号文仍然把SPC返程当成一种境内企业融资手段看待。
37号文中返程投资依然规定是通过直接投资渠道，而不是单独为SPC返程开辟一个渠道，这种设计其实存在一定问题，SPC返程投资是个融资行为，和直接投资行为还是有区别的，直接投资行为外方追求的除了利润外还有对企业的实际控制，而SPC返程后企业的实际控制权还在发起人手中，境外资本市场投资者只是追求利润，对企业没有话语权，把这两者混在一起对于了解我国的来自境外的资本结构不是特别有利。虽然我和上级部门提过多次，但是未被采纳。
三、增加了禁止性条款
37号文第四条是禁止性条款，不准这呀不准哪，体现了法无禁即可为思想，是个进步，但是我去，你这禁止性条款规定的也太模糊了吧，“特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益”，我认为烟草行业危害社会公共利益，在我管的一亩三分地全都不能证券化融资，这行吗？瞬间觉得自己权力好大的说。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的规定。
创业高管们可以在境外设SPC直接利用国外的私募基金激励自己了。
五、细化了罚则，不再是一“逃汇“以蔽之。

总结，37号替代75号文，虽然没啥翻天覆地的变化，但是还是能看出外汇局的行政思路转变上有可喜之处，不再一厢情愿颐指气使的说，我觉得你是什么你就得是什么，而是说我先了解你是什么我能为你做什么，同时又该限制什么。虽然离真正的松绑资产证券化还有一段距离，但是毕竟近了一步。
PS：针对第二点第一段的修正，惭愧，因为我只看了文件，没仔细研究具体的操作指引，有些细节没看到，37号文本次开放的程度比我想象的要大，在操作指引中有这样一段：“对于境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，在境内居民个人向外汇局出具说明函详细说明理由后，外汇局资本项目管理部门应根据合法性、合理性等原则，根据实际情况办理补登记。对于涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行处理。”这么规定的话，如果你个人在境外有资产的话真的也可以证券化融资了，但是由于这条规定的比较宽泛，对于我这样的滥好人来说可能你出了说明函就给你补了，但是较真的人可能就该问，哟房子怎么来的？买房子的钱哪来的？境内汇出的？当时是以什么名义申报的呀？我查查收支申报，那时候说瞎话了吧，你看不合法吧，不能补！虽然可能出现这种情况，但是毕竟给个人境外资产证券化的合法化留了一个门缝。