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2019金科临时股东大会

发布时间:2023-11-28 14:41:32

A. 金科股份9月27日停牌,不知道什么时候才能复牌,核实情况要多久啊

可以按F10键查看公司公告,一般都会提前一天公布复牌信息,通常在下午3、4点之后。
股民听到了,股票已经停牌了,都不知道怎么办了,好的坏的,真是分不清了。其实,遇到两种停牌情况不用过度担心,当碰到第三种情况的时候,就要提防了!
在为大家介绍停牌的内容之前,今日牛股名单推荐给大家,就趁现在这个时间,它还在的时候,抓紧时间领取:【绝密】今日3只牛股名单泄露,速领!!!
一、股票停牌是什么意思?一般会停多久?
股票停牌说白了就是“某一股票临时停止交易”。
要是想知道到底停牌停多久,有的股票停牌最多一个小时就恢复如初了,而有的股票停牌都超过了1000天还没有复牌,还是要分析一下具体停牌原因到底是什么。
二、什么情况下会停牌?股票停牌是好是坏?
股票停牌以下三种情况是主要原因:
(1)发布重大事项
公司的(业绩)信息披露、重大影响问题澄清、股东大会、股改、资产重组、收购兼并等情况。
因为重大的事项导致停牌,期间时间不一,肯定是在20个交易日以内。
假如需要解决一个重大问题,或许就会花1个小时间,股东大会也就是一个基本的交易日期,资产重组与收购兼并等这些相对于比较复杂的情况,停牌时间或许需要好几年时间。
(2)股价波动异常
当股价的趋势不停的出现了不常见的波动,比如出现了这样的状况深交所有条规定:“连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%”,停牌1小时,基本上十点半就复牌了。
(3)公司自身原因
停牌时间与公司涉嫌违规交易事件息息相关。
以上这三种停牌情况,(1)停牌是好事(2)停牌也不是坏事,只有(3)这种情况会让人烦恼。
对于第一种和第二种的情况可以看出,股票复牌就意味着利好,这种利好信号告诉我们,如果能够提早知道就提早做好规划。拿到了这个股票法宝对你大有用处,提醒你哪些股票会停牌、复牌,还有分红等重要信息,每个股民都必备:专属沪深两市的投资日历,轻松把握一手信息
只是知道停牌和复牌的日子还差得远,关键要知道这个股票好不好,怎么布局?

三、停牌的股票要怎么操作?
在复牌后有一部分股票大涨大跌的情况都是有的,重点的地方是要分析手中股票是否具有成长性,这需要从全方位的角度去分析。
沉不住气容易自乱阵脚的,需要自己去多多训练,因为出现这种情况在这里是禁忌,对股票进行全面的分析,这是首要的。
从一个初始涉及的人的角度来考虑,筛选出一支好的股票是非常困难的事情,关于诊股的一些方法,学姐特意为大家整理出来了,尽管你对投资一窍不通,在分析股票好坏的时候可以不用花费太多的时间了:【免费】测一测你的股票好不好?

应答时间:2021-09-08,最新业务变化以文中链接内展示的数据为准,请点击查看

B. 金科回复深交所关注函:溢价11倍关联交易价格合理

或许连金科自己也没想到,一宗看似平常的交易,会引来深交所的注意。
早在7月10日,金科收到深交所发来的关注函,主要针对金科收购星坤地产100%股权一事。时隔一周,金科在7月17日晚间发布公告,回应了深交所提出的六个问题。
继年报接到深交所问询后,这是金科年内收到深交所发来的第二封关注函了。
事件要追溯到10天前,金科发出一则公告,宣布旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设(集团)有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司51%和49%股权。
看起来,这似乎是一个再平常不过的收购动作。
但从已知信息来看,外界对被收购方星坤地产存在着一些疑问。根据披露信息,这家公司2018年度实现营业收入42,118.5万元,净利润为3969.89万元;但在今年1-5月,星坤地产的营业收入却仅有1603.18万元,远远低于去年水平,净利润甚至出现了负数,亏损850.35万元。
由此,深交所抛出的第一个问题,便是星坤地产“何许人也”,并要求金科说明其利润变动的原因。
在金科的回复函中提到,星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场项目。项目由星坤地产于2012年和2014年分别通过招拍挂方式取得,项目总计容建筑面积82.85万平方米,拟分6期开发,1-3期已竣工,4-5期在建,6期未动工。
金科表示,收购完成后,将根据公司及项目的实际情况,按计划进行开发建设。对于利润变动,金科解释称星坤地产去年利润较高主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房、相应结转销售收入并实现净利润所致。
而2019年1-5月,符合收入结转条件的仅为已售的部分车位,故本期营业收入较小,利润较低。由此,金科认为星坤地产一年又一期营业收入和净利润变动符合实际经营情况。
询问了星坤地产的大致情况后,深交所将问题对准了8.47亿的交易对价。
不得不承认,对于千亿体量的金科而言,8.47亿元的交易对价实在不算是大数目。引起深交所注意的是,交易价格背后的“高溢价”。
资料显示,本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证。如不考虑第6期项目土地使用权,星坤地产净资产评估值为49,721.03万元,评估增值44,053.08万元,增值率为777.23%;如考虑第6期项目土地使用权,星坤地产净资产评估值为68,027.32万元,增值率为1100.21%。
在此之前,星坤地产的股权曾出现过两次转让。2019年5月15日,上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯,5月29日,重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。
对此,问询函要求金科解释上述两次股权转让交易价格、交易对方关联关系,两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异,并分析差异原因及合理性。
金科的回答中并未透露两次转让的价格,仅表示交易双方均“未对股权转让作价进行评估”。对于此前转让价格与本次评估是否存在较大差异,金科的解释为:“本次交易与前述两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同,故不具有可比性。”
对于此次交易价格的合理性,金科在回复函中解释称,由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨,使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值,同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小,故净资产增值幅度较大。
金科认为,根据本次交易及项目的实际情况,增值情况合理。
不过,金科在公告中提示:“本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高,虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策,但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响,可能存在收购资产盈利水平不及预期。”
除了价格外,这笔交易的另一个颇具争议的点在于交易另一方——中科建设身上。
该公司成立于2006年,其背后的大股东为中科控股,实际控制人为金科黄红云的弟弟黄一峰。因此,该笔交易构成了关联交易。
“关联交易”和“高倍溢价”双重背景下,不仅行业内对该笔交易猜测纷纷,在金科董事会内部同样出现了反对声音。
在7月7日召开的董事会上,金科股份董事张强、独立董事姚宁对上述交易事项提出反对意见,这也是融创在金科董事会里仅有的两位董事。
其中,张强的反对理由中除了提到“项目有大量的自持物业与商业,占用上市公司资金过多,影响资金周转”外,还直指道星坤地产控股股东是上市公司实际控制人的亲属,本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑,其建议提请股东大会进行表决。
在深交所发来的问询函中,同样就张强所说的反对理由向金科提出了问题。
对此,金科介绍称,本次交易的标的项目预计总可售建筑面积为90.56万平方米,其中商业建筑面积约为10.25万平方米,总体商业部分占比11.32%,商业总量在全项目中的配比不高。
而本项目位于涪陵李渡区域核心地段,目前周边缺乏集中商业配套,J项目的商业部分具备成长为区域商业中心的潜力。金科计划收购完成后,将销售街区商业与自持集中商业统一经营管理,提升区域生活配套成熟度,提高项目销售溢价,加速项目整体去化及资金回笼。
金科总结道,因为自持物业占用资金较小及项目销售资金的回笼,所以自持部分商业并不会影响该项目资金周转。
同时,由于本次关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%,金科指出,无需提交公司股东大会审议。
金科还在回复函中强调称,公司董事按照相关规定独立行使了董事权利,在审议该议案时,由控股股东提名的非独立董事蒋思海、喻林强、刘静并未受控股股东影响,而是独立行使了董事权利以及独立进行了商业判断。

C. 土地增值税启动立法 业内:对个人征税可能性不大

房地产行业的又一种融资渠道收紧了。

7月12日,国家发改委发布《对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》,要求房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务;房地产企业在外债备案登记申请材料中要列明拟置换境外债务的详细信息,包括债务规模、期限情况、经我委备案登记情况等,并提交《企业发行外债真实性承诺函》等。

2018年至今,房地产调控政策越来越频繁地落地,调控范围从国内发债向海外融资、信托等渠道扩散。

新京报记者根据Wind数据整理发现,135家上市房企的负债总额正不断增加,到2019年一季度,负债总计突破8.5万亿元;现金流为正的企业只有51家,占比仅为37.78%。2019年1月1日至今,共有15家房企发布了增发预案公告,数量相比2018年同期增长150%。

“目前的政策是加强监管,房企的正常融资不受影响,但对于大额融资的管控会明显紧缩,这也有助于未来房地产行业稳定长远发展”,中原地产首席分析师张大伟表示,本次受到监管的美元债其实并不是房地产企业的主要资金来源,只是房地产企业面临资金多重管制下的一个板块。

20家房企负债超千亿,新城控股排第六

“为了强化市场约束机制,防范房地产企业发行外债可能存在的风险,促进房地产市场平稳健康发展,对房地产企业发行外债申请备案登记提出要求”,7月12日,国家发改委在上述通知中指出,房地产企业应制定发行外债总体计划,统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素,有效防控外债风险。

6月13日,银保监会主席郭树清在2019年陆家嘴论坛上表示,要防止房地产企业融资过度挤占银行信贷资源。

到了7月,银保监会有关部门负责人表示,为加强房地产信托领域风险防控,针对近期部分房地产信托业务增速过快、增量过大的信托公司,银保监会近日开展了约谈警示,要求这些信托公司严格执行房地产市场调控政策和现行房地产信托监管要求;要求控制业务增速,将房地产信托业务增量和增速控制在合理水平。

如果从数据上来看,从2017年至今,135家房地产企业的负债总计一直在增加。

Wind金融终端数据显示,从2017年一季度至2017年底,135家房地产企业的负债总计分别达5.3万亿元、5.7万亿元、6.1万亿元、6.6万亿元,2018年一季度至2018年底,负债总计分别为6.9万亿元、7.4万亿元、7.9万亿元、8.2万亿元,而到了2019年一季度,135家房地产企业的负债总计突破8.5万亿元。

从个股来看,2017年一季度时,负债合计超过千亿的房地产企业共13家,分别是万科A、绿地控股、保利地产、华夏幸福、招商蛇口、泛海控股、首开股份、阳光城、荣盛发展、泰禾集团、金地集团、华侨城A、中南建设。到了2018年一季度时,负债总计超过千亿的房地产企业达到了16家,新增的三家分别是新城控股、华发股份和金科股份。而2019年一季度,则有20家企业负债超过千亿,新增的四家企业是新湖中宝、金融街、蓝光发展、大悦城。

在过去的两年中,135家房企中负债总额最高的前五名一直是万科A、绿地控股、保利地产、华夏幸福、招商蛇口,其最新负债总计分别达到13149.77亿、9666.47亿、7114.51亿、3778.52亿、3264.48亿。

排行榜第六名则有变化。2017年一季度时,135家房企中负债总额第六的是泛海控股,2017年中报时就成了首开股份,到2018年中报时,新城控股取代首开股份成为负债第六的房地产企业,至今保持第六的位置。

值得一提的是,尽管135家房地产企业的负债总计和负债超千亿企业都在增加,但房企的负债中位数出现了变化。

从2017年一季度到2018年上半年,房地产企业的负债中位数一路增长,从2018年三季度开始,房地产企业的负债中位数下降。

“目前的政策是加强监管,房企的正常融资不受影响,但对于大额融资的管控会明显紧缩,这也有助于未来房地产行业稳定长远发展”,中原地产首席分析师张大伟表示,本次受到监管的美元债其实并不是房地产企业的主要资金来源。

张大伟表示,加强监管的最直接影响,就是目前房地产企业的资金成本相比于之前有所增加,特别是规模比较小的企业,融资成本明显增加。因此,从今年二季度开始,房企的大额度融资将大量减少,房企抢地现象也将明显减少,“特别是那些此前融资渠道较少的房企、负债率高企的房企、中小型房企等,融资难度和资金压力将非常大”。

流动资产下滑,不到4成房企现金流为正

光大证券表示,随着房地产“前端融资”业务进行收紧,未来信托房地产业务规模将下降,同时项目融资操作也将更加规范。未来政策或将根据执行反馈情况进行调整,预计收紧态势至少持续到四季度。“我们认为,即便未来的政策尺度可能有所调整,但不会背离总体的调控基调。”

至于房企的应对方式,光大证券分析称,除了放缓拿地节奏,减少资本开支,预计房地产开发商还将提高周转速度,加快销售回款,减少对外部融资的依赖。值得注意的是,如果销售不达预期,同时外部融资出现收紧,将导致房企的资金链出现压力。

房地产企业目前资金链是否承压?

与负债率相对应的,135家房企的经营活动产生的现金流净额在2018年全年逐渐好转,但在2019年一季度出现恶化。2018年一季度,135家房企中,只有39家现金流为正,2018年中报时现金流为正的企业扩大到了63家,2018年三季度76家房企现金流为正,2018年底则有92家。不过在2019年一季度,现金流为正的企业只有51家,占比不到4成。

从135家房企的现金流总和上来看也是如此,在2018年全年,房企的现金流情况不断好转。

现金流为负的房企与负债率高企的房企名单有不少重合之处。在2018年一季度,有18家房企的现金流净额低于-20亿元,现金流最少的企业是万科A,随后是保利地产、滨江集团、华夏幸福、招商蛇口、金融街、华侨城A、泰禾集团、荣盛发展、金地集团、新湖中宝、新城控股等,这些都是当年负债高企的房企。

2019年一季度,现金流最少的8家房企,包括万科A、华夏幸福、首开股份、招商蛇口、金科股份、阳光城、新城控股、光明地产,全部低于-50亿元。其中华夏幸福经营活动产生的现金流量净额为-154.53亿元。

除了经营活动现金流之外,流动资产是一项可以在一年内变现或者耗用的资产指标,直接体现企业的偿债能力和变现能力。135家房企的流动资产也出现了下滑。

在2018年一季度、中报和三季度,这些房企的流动资产合计中位数缓慢增长,但在2018年报时,流动资产合计的中位数下滑。

在135家房企中,流动资产最少的几家企业,流动资产几乎都出现减少。2019年一季度,流动资产最少的十家房企分别为ST宏盛、全新好、绿景控股、亚太实业、中房股份、凌云B股、东沣B、ST新梅、ST岩石、*ST舜喆B。其中,ST宏盛的流动资产在2018年底时为7489.28万元,2019年一季度为6552.28万元;绿景控股的流动资产在2018年底时为3.08亿元,2019年一季度为1.47亿元。

融资需求井喷,2019年欲增发的房企增150%

“最近房企的确更加关注资金链的安全,不过,中型房企还是在明显加速拿地,这也推动了房企的融资需求”,张大伟表示。

Wind数据显示,2019年1月1日至2019年7月21日,共有15家房企发布了增发预案公告,从4月开始数量明显增加。

在1月至3月期间,发布增发预案公告的房企包括合肥城建、绿地控股、中洲控股、新城控股、泛海控股、ST新梅等6家房企,而在4月一个月内,就有中航善达、京汉股份、华丽家族、新华联、数源科技等5家发布增发预案。5月-7月,则有荣盛发展、黑牡丹、天地源、泰禾集团等4家公司发布增发预案。相比之下,在2018年同期,6家房企发布增发预案,2019年增发的房企数量同比增长150%。

值得注意的是,2019年不仅发布增发预案的房企大幅增加,增发终止的房企也多了起来。

Wind数据显示,2019年1月1日至2019年7月21日,共有5家上市公司的增发方案终止,分别是中体产业、云南城投、我爱我家、华丽家族、福星股份。

2018年同期,增发方案终止的房企为4家,分别是西藏城投、中房股份、迪马股份、绿景控股。

相比之下,2019年真正实施增发的房企并不如2018年多。2019年1月1日至今,有上海临港和大悦城2家房企发布了增发实施方案公告,而2018年同期,发布增发实施方案公告的房企有3家。

2018年1月1日至2018年7月21日,共有7家上市公司完成资产收购,3家上市公司完成资产转让。这一节奏在2019年明显提速。2019年同期,完成资产收购的房企共11家,还有4家公司在今年完成了资产转让。

■个案

云南城投:收购成都会展100%股权失败

为时约两年的重大资产重组,以失败告终。7月17日,云南城投收到证监会出具的终止审查通知书。证监会决定终止对云南城投本次重大资产重组的行政许可审查。

早在2017年,云南城投就宣布计划收购成都会展100%股权,以实现战略重组、整合资源的目的,提升公司市场竞争力。成都会展的大股东是云南城投的控股股东,交易价格最初定为240亿元,云南城投决定以发行股份方式收购成都会展100%股权。

但这次股票发行并不顺利。2018年10月,云南城投修改重组方案,交易价格下调为235亿元。2018年11月,云南城投又宣布,因市场环境的变化,部分事项尚需与交易对方进一步协商,无法如期提交《反馈意见》的书面回复,向证监会申请终止本次重组事项的审查。

今年6月,云南城投宣布终止此次发行称,因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化,交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见。公司决定终止本次重大资产重组。

发行股份收购资产失败的背后,云南城投的资产负债率也在这期间居高不下。数据显示,2016年末、2017年末、2018年末,云南城投的资产负债率分别达到了89.22%、88.82%、89.37%;报告期资产周转率分别为0.2倍、0.12倍、0.1倍。2017年度、2018年度,云南城投的利息费用就达到了17.5亿元、18亿元。2018年年底,云南城投年末货币资金为26.71亿元,同比下降49.92%。

在2019年度,云南城投还将有124.7亿元的债务即将到期,其中包含投资者有回售选择权的债券48.6亿元。

在2018年年报发布后,云南城投的到期债务,是否存在偿付风险就遭到监管层问询。公司当时回应称,将通过加快新项目开发及销售进度,多营销手段并用,加大公司存货去化力度,并通过处置项目回笼资金。

云南城投的业绩也在下滑。2017年度、2018年度的营业收入分别为143.91亿元、95.43亿元;扣非后净利润分别为1.12亿元、-8.21亿元。在2018年度,云南城投靠处置资产拉升业绩,公司处置大理满江康旅投资、昆明七彩云南城市建设合计实现18.21亿元投资收益。

大连友谊:操作10年的项目暂缓子公司债务逾期

债务问题爆发后,大连友谊开始了多种途径的筹钱之路。7月17日,大连友谊董事会决议,拟向控股股东武信投资控股的股东武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。

之前的7月9日,大连友谊公告称,全资子公司沈阳星狮房地产向华信信托申请的贷款部分逾期。“沈阳星狮因开发产品去化较慢,资金状况紧张,致使部分债务逾期未能清偿,逾期贷款本金9840万元。”

公司表示,公司及下属子公司因债务逾期存在面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等风险;也可能存在需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况;进一步增加公司的财务费用,加剧公司的资金紧张状况,对公司及下属子公司的生产经营和业务开展产生一定的影响。

债务逾期的背后,大连友谊扣非后净利润连续亏损。据大连友谊定期报告,2017年度、2018年度扣非后净利润分别为-2823万、-4.026亿元。

2018年以来,大连友谊旗下的房地产项目也状况频频。2018年年报中公司表示,近年来零售行业陷入了高成本低回报的窘境,在2018年7月,决定对沈阳友谊时代广场项目及邯郸友谊时代广场自持商业部分停止内部施工。同时,公司房地产业在售项目系商业地产产品,受所处区域商业地产持续低迷的影响,项目去化缓慢,销售收入下降。

目前,大连友谊操作10年的金石谷项目已暂缓建设。2008年,大连友谊收购金石谷公司70%股权,并在2009年取得“金石谷项目”《国有土地使用证》,宗地用途为旅游综合用地,使用年限50年,总占地面积68.40万平方米。大连友谊收购金石谷项目时,将该项目定位为国内一流的旅游地产开发项目。

但金石谷项目未能如期完工。大连友谊称,高尔夫球场监管政策出台,金石谷项目已按照国家部委要求进行整改,但未取得任何政府部门的书面批复。

7月13日,大连友谊发布业绩预告称,预计2019年1月至6月归属于上市公司股东的净利润为亏损6500万元至7500万元。亏损的主要原因是公司所属房地产项目可销售部分竣工交付,但部分项目自持商业因经营位调整暂缓建设,同时金石谷项目考虑市场情况暂缓建设,按相关规定停止利息资本化导致本期财务费用同比增加,利润减少。

华丽家族:跨界收购时隔四年终止参股华泰期货爆雷

6月17日,华丽家族收到证监会出具的终止审查通知书,公司筹划已久的2015年度非公开发行股票事项终止。

2015年时,华丽家族宣布,计划向公司控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江发行股票,募集资金总额不超过26.65亿元,扣除发行费用后全部用于收购北京墨烯控股集团100%股权并对其进行增资,投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。

这原本是一次跨界收购的非公开发行。2015年11月,华丽家族曾因徐翔案股价大跌,公司在澄清公告中表示,2015年非公开发行股票事项正有序推进,“涉及的石墨烯项目、临近空间飞行器项目及智能机器人项目均进展顺利。”数据显示,徐翔为法定代表人的上海泽熙投资持有华丽家族股权,为华丽家族第二大股东。

但此后,华丽家族的发行迟迟不见实质进展,本次发行一直未收到证监会核准批文。2019年5月,华丽家族再一次申请非公开发行延期的议案,在股东大会中被否决,向证监会申请撤回相关申报文件。

申请4年未获得通过的背后,是华丽家族涉足石墨烯业务、机器人业务一直处于亏损状态,而本身核心的房地产业务状况也逐渐下滑。

2018年华丽家族实现营收3.86亿元,同比下降81.66%;净利润1983万元,同比下降91.2%。

今年5月,上交所在对华丽家族的问询函中提到,房地产业务是华丽家族的主要收入和利润来源,然而公司目前持有苏州环太湖大道2.32万平米待开发土地,且近3年以来无任何进展,要求公司说明房地产业务的发展是否具有可持续性等问题。华丽家族回复表示,因太湖大道所在辖区对该区域的详细规划优化尚未完成,该地块尚未进行开发建设。

2019年4月,华丽家族下属公司竞得遵义市一块约93.18亩的土地,预计三至五年开发完成。

值得注意的是,在4月底华丽家族发布的一季报中还表示,本年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。

7月9日,华丽家族因华泰期货遭受损失。公告表示,华丽家族参股的华泰期货全资子公司华泰长城资本的场外衍生品业务客户在华泰长城资本多次发出追加资金通知的情况下,未依据合同约定追加足额资金或有效减仓以缩小风险敞口。故华泰长城资本对该客户头寸采取强行平仓操作以释放风险,初步统计损失金额约4684万元。

D. 15亿元信托案余波未了,“德御系”徒留一地鸡毛

日前,上市公司仁东控股(002647.SZ)再次在公告中提到,公司涉及一宗15亿元的信托资管计划诉讼案,该案已对公司造成现实影响。

仁东控股公告显示,2020年6月,山西潞城农村商业银行股份有限公司(下称“潞城农商行”)发起诉讼,称其认购了15亿元大业信托设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”,资管计划的实际投向为晋中市榆粮粮油贸易有限公司(下称“榆粮粮油”),而榆粮粮油未能按期偿还贷款本息。潞城农商行同时指称,仁东控股为该资管计划提供了担保,故亦将其列为应承担连带保证责任的被告之一。

上述诉讼案的被告名单中,除了榆粮粮油和仁东控股外,还包括德天御生态 科技 (北京)有限公司(下称“德天御”)、天津和柚技术有限公司(下称“天津和柚”)、龙跃实业集团有限公司(下称“龙跃实业”)、田文军、郝江波等。这几家企业均由田文军和郝江波实际掌控,田、郝二人则为夫妻关系,其所控企业被称之为“德御系”。

资本“炒客”

“他人很聪明。”这是田文军给陈曦(化名)的第一印象,“眼界开阔,胆子也很大”。

2006年,田文军主导成立中海博投资(北京)有限公司,投资方向主要为农业贸易及农业 科技 ,后名为德天御生态 科技 (北京)有限公司,随后,德天御整合几家晋中当地农业公司后成立德御农业,挂牌美国OTC市场。

一篇《打造中国杂粮产业的领军企业》的文章称,2010年,德御农业实现销售收入6亿元,2011年以来,公司在北京平谷投资1亿多元建设生产加工基地。这是继山西晋中和曲沃、四川成都和凉山之后建立的又一大型生产加工基地关于公司的布局。

鲜少露面的田文军曾表示,他们还要陆续在江苏、山东等省区建立生产基地和杂粮流通交易中心,“公司要在全国逐渐完成杂粮产业链布局,并以此打造中国杂粮产业的领军企业、第一品牌”。

虽然在OTC挂牌,但德御农业的盈利水平并没有显著提升。其财报显示,2010年至2014年,其净利润一直在2000万美元上下波动,后股价崩盘,田文军等原始股东与团队相继离去。

在组建德御农业的同时,田文军还成立了一家名叫山西德御坊创新食品有限公司(下称“德御坊”)的公司,主营业务为杂粮饮料,谋求独立上市。

《晋中晚报》一篇文章《德御坊融资“加马力”小杂粮进军大香港》多少可窥见田文军的野心:2012年12月20日,山西德御坊创新食品有限公司在香港文华东方酒店,举行了香港融资启动大会。

德御农业2011年年报显示,德御坊与龙跃实业都属德御农业旗下,是其通过VIE结构控制的境内子公司。所谓VIE,即“协议控制”,按照协议,德御农业为子公司提供业务合作机会,但后者要将年度全部税后净利润支付给德御农业。

但德御坊并没有完成田文军最初夙愿,未能在港股上市。2015年,德御坊(834109.OC)登陆新三板,2020年1月7日,终止挂牌。

除了谋求独立上市,从2014年起,擅长资本运作的“德御系”开始染指A股市场,先后以龙跃实业等不同主体入主多家上市公司,在获得上市公司的控制权后,通过对外投资或并购重组从而实现快速的资本运作,后期再变更主营业务,进而改名换姓,让上市公司股价一飞冲天,然后大股东反复质押融资。

有据可查的是,田文军及其妻子郝江波实际掌控的“德御系”至少曾经入主齐星铁塔(002359.SZ,现为*ST北讯)、宏磊股份(曾更名“民盛金科”,现为“仁东控股”)。另外,顾地 科技 (002694.SZ)的实际控制人任永青曾是田文军的合作伙伴。

2014年12月,“德御系”所控的龙跃实业从山东齐星集团手中收购齐星铁塔18.895%股份,成为新的实际控制人。随即,齐星铁塔宣布进行重大资产重组,2015年7月2日,齐星铁塔公布定增方案,拟用于收购北讯电信100%股权。复牌后,齐星铁塔股价从6元涨到了34元,龙跃实业方面浮盈近40亿元。

2016年1月,郝江波全资拥有的天津柚子资产管理有限公司(下称“柚子资产”)入主宏磊股份(002647.SZ),手法相似。宏磊股份2016年半年报显示,刚一入主,柚子资产即已将其所持全部宏磊股份进行了质押,而因易主后公司主业转型为热度极高的“互联网金融”,宏磊股份的股价一度暴涨,并随后更名为民盛金科。

“本质就是‘炒壳’。”陈曦如是评价“德御系”的操作手法。

“德御系”在资本市场的斩获不小。在某知名财富排名榜上,“德御系”人马几次占据席位,其中郝江波曾摘得晋商女首富的称号。在当地商圈,田文军也被称为山西隐形富豪。

金融“玩家”

北京晋商博物馆是一家以展示晋商发展历程、弘扬晋商精神为主题的专题类民营博物馆。不少山西的农商行与城商行将其驻京办事处设立于此,这些银行背后不乏“德御系”的身影。

2011年,在农村信用社大批改制和城商行增资扩股的大背景下,尤其是股权转让中,“德御系”大肆入股当地商业银行。

2013年,田文军当选晋中银行董事,2019年任期届满,不再担任该行董事。也是从2013年开始,“德御系”以和柚实业和龙跃实业为代表,密集入股超过约十家山西当地银行。比如,和柚实业对外投资有晋中银行、阳泉市商业银行、和顺县贵都村镇银行、平遥县晋融村镇银行、潞城农商行、山西榆次农村商业银行等八家银行,占股比例多在7%到10%左右,而龙跃实业也在部分银行有持股。

“主要是和柚实业,其他都是关联公司。”陈曦表示。

和柚实业股东方系霍尔果斯柚子创业投资有限公司的全资子公司,后者由郝江波持股99%。

入股银行,给“德御系”的资本运作带来非常大的便利,但给金融机构造成了极大的混乱。

在前述“15亿元的信托合同纠纷”中,据仁东控股回复交易所问询显示,该合同发生时,仁东控股(民盛金科)控股股东正是天津和柚,实控人为郝江波,同时,田文军等相关方为此提供了担保。事实上,“德御系”在潞城农商行持有较大股份。

启信宝信息显示,郝江波控股的和柚实业持有潞城农商行7.92%的股份,龙跃实业持有潞城农商行7.5%的股份,另一家“德御系”公司持有潞城农商行9.67%股权,三家公司合计持有潞城农商行股份超过25%。

显然,在这份15亿元的信托合同中,“德御系”同时扮演了贷款人、担保人和借款人三种角色。

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中明确规定,“商业银行不得向关联方发放无担保贷款,不得接受本行的股权作为质押提供授信”。

值得注意的是,2018年,仁东控股的控股权由天津和柚转让给仁东 科技 ,但这家上市公司在这两方控股时期都未对该笔15亿元担保进行过公开披露。2019年7月,仁东控股控股权又被转让给海淀国资平台,仁东 科技 一方获得控股权后,转身就将其持有的部分仁东控股股权在“德御系”持有较大股份的晋中银行与阳泉市商业银行进行了质押。

海淀国资接手不到半年,潞城农商行将该笔早在2019年上半年就已经逾期的信托计划向法院提起诉讼。

对此,海淀国资控股下的仁东控股在公告中对相关情况表示否认态度,“没有接触、签署过上述文件,也没有相关用印流程”。公告称,上述连带责任担保事项未经过仁东控股内部审核程序,未经仁东控股董事会、股东大会等法定流程审议通过,独立董事未发表同意的独立意见,仁东控股从未进行公告,不符合相关法律规定。

一是股权质押加杠杆融资反复出现,比如和柚实业2018年10月将持有的4750万股山西潞城农商行股权质押给了山西寿阳农商行;当年11月12日,和柚实业又将自己持有的5000万股榆次农商行股权质押给了山西左权农商行,而榆次农商行为山西左权农商行的第二大股东。

第二个现象就是“德御系”入股的商行股东有的多达几十个,尤其是自然人股东,认缴出资从10万元到上千万元不等,其中一家农商行认缴10万元的自然人股东有10位,出资比例为0.01%,相较而言,“德御系”入股股权比例虽多在个位数之内(最多到10%),但多属前十位,有的甚至占有多个股东席位。这种现状为少数股东(股份)控制提供了方便。

“做得不好的城商行与农商行存在现实困境,当年改制时出现了股权的分散,股权给了自然人,还有一些涉及债券转制等问题,这就导致农商行与城商行的股权是极其复杂而混乱的,有一些农商行都没有一个超过5%或者10%的股东,这就造成所谓的三会一层议事规则名存实亡。”一位金融研究人士表示。

熟悉潞城农商行一位股东情况的知情人士表示,在一段时期,潞城农商行的所谓股东大会、决策委员会、监督委员会基本上形同虚设。

2019年2月,因“单户主要股东及关联方授信超监管限额、贷款用途与实际用途不符”等,长治银保监分局对潞城农商行作出行政处罚,罚款50万元,并责令进行责任追究。

“中小银行改制后,管理不够规范,有些商行会出现内部人控制和大股东越位等问题。”陈曦表示。这实际上给了“德御系”这样的“玩家”以可乘之机。

余波未了

针对上述15亿元担保诉讼,仁东控股在否认的同时称已向公安机关报案。但目前尚未看到有关该案的最新进展。

不过,该诉讼已对上市公司产生了明显影响:仁东控股在最初的公告中就称,该诉讼会“对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性”,而在最近的公告中则直陈,“截至目前法院尚未判决,对公司信用造成不良影响,在一定程度上影响公司融资”。

影响远不止于此。该案的背后折射出农商行、城商行发展各种乱象。

“这些问题的出现与农信社的改制不无关系。”苏宁金融研究院高级研究员黄大智认为。

2003年,国务院印发了《关于深化农村信用社改革试点方案的通知》,鼓励符合条件的地区将农信社改造为股份制商业银行。银监会也开始制定一系列监管文件来进行规范。

历经试点与农信社并购潮,2011年,银监会宣布不再组建新的农信社和农村合作银行,全面取消资格股,逐步将有条件的农信社改组为农商行,农村合作银行要全部改组为农商行。

也是从这一年起,“独立法人”的农商行数量越来越多,在一些地方农信系统所采用的模式中,具有“管理、指导、协调、服务职能”的省联社与“小法人”之间的矛盾始终存在,甚至一度公开化。

有运作相对成熟的农商行负责人认为,省联社担心的大股东裹挟董事会的问题,大都发生在“带病改制”的农商行身上。

因为 历史 原因,数量繁杂的农商行发展质量的确良莠不齐。

6月18日,山西省委召开金融改革工作会议强调,要把风险防控与金融反腐结合起来,严肃查处风险背后的腐败问题,坚决把金融领域的“蛀虫”挖出来、清理出去。

农商行改制及金融风险化解,已被列入山西省委2020年度重大改革之一。

8月8日~10日3天时间内,山西4家城商行相继发布公告称,计划召开临时股东大会审议关于参与合并重组或新设合并的议案,其中就包括晋中银行和阳泉市商业银行。

潞城农商行则迎来了新的管理层。

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