上市公司吸收合并管理办法

① 上市公司重大资产重组新规

为深化上市公司并购重组市场改革，2025年证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，主要修改内容如下：

1. 建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。
2. 提高监管包容度：提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
3. 新设重组简易审核程序：适用该程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
4. 明确吸收合并锁定期要求：明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。
5. 鼓励私募基金参与：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，投资期限满48个月的，锁定期限相应缩短。

同时，深沪北交易所同步修订发布《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南。深交所对符合条件的申请，2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，且不进行审核问询，无需提交重组委审议。自2024年9月“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。业内认为新规有望进一步释放并购重组市场活力，且本轮并购重组呈现央国企整合与硬科技并购两大核心趋势。