『壹』 上市公司并购有哪些监管措施包括
低估值、政策受益板块中潜伏,拉升重仓股,这是一个表面上指数高收益实则高风险,而主力积极捕捉低风险个股的时间。策略上,股民不要频繁追涨行情,还是耐心下来,有机会就去低吸政策受益的蓝筹股,如果错过了,或者涨起来了就更换其他版块或者等待调整后的机会,如今市场在新一波新股申购前会有一个挖坑的动作。
『贰』 如何防止上市公司被收购
股份公司掌握51％的股份就绝对控股，不会被收购。 网络设双重股票结构 防止公司被竞争对手收购 近日有关网络上市股票结构的资料曝光：为防止被收购，网络在纳斯达克上市前不久就设立了一种双重股票结构。 在这种结构下，包括管理层、董事、员工及早期投资者在内的部分股东所持每只股票的投票权相当于它在纳斯达克公开发售股票的10倍。在这种情况下，网络上市之前的股东现在拥有网络98.5%的投票权。而在网络公开上市时购买其股票的所有投资者，虽然持有网络13.4%已发行在外的股票，但却只能拥有网络1.5%的投票权。也就是说，网络的公众股东在公司决策方面实际上没有发言权。业内专家认为，双重股票结构对公司治理结构而言是一种最大的负面因素，投资者基本上丧失和放弃了对公司未来经营的发言权。 据悉，网络在招股说明书里说，这种双重股票结构是其反收购条款的一部分，这些条款旨在防范其他公司通过股市获得公司的控股权。 网络的担心不是没有理由。早在网络上市前，Google就一直希望收购网络来开展在华业务，而且Google原来就拥有网络2.6％的股份。然而网络对自己的期望很高，一心想要在纳斯达克上市，断然拒绝了Google的收购请求，Google也决然聘请李开复来华全面开展搜索业务，与网络一争天下。在这种背景下，网络不得不防备上市之后被别人收购的命运。而且从目前股价来看，网络自上市之后股价一泻千里，最高跌幅已超过50％。按照这种趋势，如果网络不设置这种双重股票结构，通过股市被别人控股不是没有可能。 美国股市评论家认为，设立反收购条款对美国上市公司来说并不少见，但一般反收购多见于媒体公司和家族控股公司，初创科技企业很少采用这种做法。据了解，美国众多股市评论家均不看好网络的这种行为。
『叁』 上市公司收购的规则
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
『肆』 企业自身如何防止被收购，详细点
防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，众所周知，控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。常见的反收购措施包括以下几种：（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。（5）毒丸计划，是一种股权摊薄或负债增加的反收购措施。例如优先股股东在公司被收购时可以转为普通股，已发行债券在公司被收购时可以兑现等。在我国，目前因为大股东持股较为集中，恶意收购较为少见，但了解公司反收购策略还是必要的。
『伍』 什么是收购防御
收购防御就是反对恶意收购的策略和方法。
反收购的预防性策略
(一)股权结构安排
收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。
此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。
(二)毒丸计划
毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。
毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。
(三)驱鳖剂条款
所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款(fair price provision)；2.特别多数条款(super majority provision)；3.部分董事改选制条款(staggered board provision)；4.附则修改。
驱鳖剂曾引起学者的争议，有的学者认为，驱鳖剂条款可以提高收购溢价，增加股东的收益，驱鳌剂条款是股东合作的产物，因此认为驱鳖剂条款是有益的，法律不宜限制。有的学者认为，驱鳖剂条款虽然可能提高公司的收购价格，但也增加了收购的风险。其结果是减少了收购的数量，使股东利益受损。
(四)降落伞计划
巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的不同，降落伞计划可具体分为金降落伞(Golden Parachute)、灰降落伞(Penson Parachute)和锡降落伞(Tin Parachute)。
金降落伞主要针对公司的高管，由目标公司董事会通过决议，公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(离职费)、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层管理者从高高的职位上安全下来，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”计划。
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反收购的主动性策略
主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：
(一)“白衣骑士”
白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
(二)股份回购
股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
(三)收购收购者(帕克曼防御)
“帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。
帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战；“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。
这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。
(四)法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价；或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。
(五)定向配售、重新评估资产
定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。
我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。
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我国企业实施反收购策略的几点启示
在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市公司面临的收购环境相对更为复杂。许多上市公司的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，公司本身存在价值被低估的情况，从而导致被收购的可能性增加。上市公司反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市公司反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：
(一)处理好收购与反收购的和谐发展问题
大多数中小型上市公司基础薄弱，经营规模有限，又是处于发展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康发展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业发展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有发展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。
(二)建立预警机制
“鲨鱼监视”是咨询公司开展的一项新型业务，咨询公司声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标公司收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市公司的收购规定指出：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。
(三)反收购策略应多元化
收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的管理时间与公司资源的价值或机会成本。在反收购过程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。
(四)赋予董事会适当的反收购决定权
我国的《上市公司收购管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入，国内企业融入国际市场，竞争更趋激烈，赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战，更能维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这点。
『陆』 防御企业并购的经济措施有哪些
目前国内沿用的上市公司反收购监管模式仿效英国的“股东大会决定权模式”。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
相互持股。国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
分期分级董事会制度。此制度目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权力交给上市公司董事会和股东大会。一定程度上董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六条规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1／3。”以达到反并购目的。
董事任职资格审查制度。这一制度是和前一制度紧密相关的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以抵御新任董事进入公司董事会。公司同样可在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
超多数表决条款。新《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第一百零四条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重。股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
降落伞计划。证监会于去年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，已完成股权分置改革的上市公司可依此规定实施股权激励。股权激励作为“降落伞计划”，可以起到很好的反并购作用。万科(000002)公司新近通过的管理层激励计划就制定了为反并购而设置的针对管理层的“金降落伞”计划。
职工董事制度。新《公司法》一百零九条规定上市公司可以设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会中成员，不由股权比例大小决定。这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加董事会中的话语权。
资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
财务内容改变。该部分主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：第一，虚增资产。可变化的科目有：增加流动资产中的存货、应收账款、预付账款，减少货币资金金额，回收应收股利和利息；增加长期对外投资金额；增加固定资产及无形资产价值等。第二，增加负债。可变化的科目有：增加短期借款和应付商业借款，少付或延付当期税金，增加向银行的长期借款，对外发行银行债券和可转债。第三，降低股东权益价值。可采用的方法是大比例分配，以公积金补亏等。第四，调减公司本年赢利水平。可采用的方法是：增加成本及费用项目、减少对外投资收益、增加现金分红比例等。
“鲨鱼观察者”+股份回购。制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。日前证券市场上发生的邯钢股份发出公告，以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
『柒』 上市公司收购有哪些注意事项
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴内资本和注册资本的关系，要弄容清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
『捌』 在一个上市公司为了防止别人收购，发行新股，是什么道理
要防止别人收购发行新股这要视乎怎样发行新股了，在资本市场中有一个叫做毒丸计划，这个计划是有针对性对收购方进行反收购的计划，向非收购方的股东低价发行新股，结果就是稀释了原收购方所持有的股权比例，使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。建议你详细可在网络中搜索“毒丸计划”这一个词条。
『玖』 为什么上市公司之间互相增持股份能形成防御联盟，防止恶意收购
敌意并购亦称恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。