㈠ 公司法中规定的制定条款的权限
八、股东会职权及议事规则、二、股东会议召开
第42条中规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。即指召开股东会会议提前通知股东的时间可以在会议召开15日前。但是如果股东通过章程或者全体股东达成的其他协议规定长于或者短于15日的时间，且时间长度必须合理，有供股东准备会议的时间区间，可以适应章程规定或者全体股东的其他约定。
（5）T40：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法授权股东根据需要在章程中规定定期会议召开的时间、频率。
第三十八条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。高管报酬、股权激励计划、对外与对内担保
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
十二、表决权行使 章程
（1）“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”
第35条、第43条分别规定了分红及增资时出资的认缴问题和股东会会议表决权行使问题。第35条仅规定全体股东如果约定不按出资比例行使权利的，可以按约定行使权利，第43条仅规定股东如果在章程中规定不按出资比例行使表决权的，可以按章程规定行使权利。第35条的规定要全体股东约定，没有关于章程中规定是否可以；而第43条仅规定章程规定可以的就行。具体分析看两者其实是有区别的。公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说修改公司章程不是必须全体股东一致同意通过，只要代表三分之二以上表决权的股东通过即可。所以虽然章程属于股东的一种约定形式，但是即便以修改章程的形式通过了分红及增资时出资的认缴问题的股东会决议，只要有部分股东不同意的，该决议仍是违法的。必须全体股东一致通过决议同意对分红及增值时出资的认缴问题进行变更方为有效。
九、董事会职权及议事规则
三、董事长、副董事长产生办法
（6）T45：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东可以根据需要在法律强制性规定以外任意制定董事长、副董事长的产生办法，自由度非常大。
四、执行董事职权
（8）T51：执行董事的职权由公司章程规定。对规模较小的公司来说，如果不设立董事会，可以有执行董事，且职权由章程规定。此可以参照公司法中有关董事会的职权进行规定。
十、监事会职权及议事规则
十三、经理职权的规定
2、除公司法对章程必备内容的规定之外，章程还可以规定其他内容
（1）“公司章程规定的其他职权”
公司法中此类条文共有三条，即第38、47、54条，是有关股东会、董事会、监事会或监事的职权的规定。法条在罗列了相应机构的必备职权后，用“公司章程规定的其他职权”做兜底。可见章程应将法条所述职权加以规定，并可以规定条文中没有但对公司运作有必要的职权。
（2）“除本法有规定的外，由公司章程规定”
公司法中此类条文也有三条，即第44、49、56条，是有关股东会、董事会、监事会的议事方式、表决程序的规定。法条只对开会时间、会议召集、表决做了非常简单的规定。为了便于相应组织机构履行职权，对股东会、董事会、监事会的议事方式、表决程序做明确、具体、细致规定。当然既可以在章程中做规定，也可另以单个文件加以规定。
第三部分：有关个体股东权利的规定
十一、关于分红及增资问题的全体股东约定
（1）“公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”
第35条、第43条分别规定了分红及增资时出资的认缴问题和股东会会议表决权行使问题。第35条仅规定全体股东如果约定不按出资比例行使权利的，可以按约定行使权利，第43条仅规定股东如果在章程中规定不按出资比例行使表决权的，可以按章程规定行使权利。第35条的规定要全体股东约定，没有关于章程中规定是否可以；而第43条仅规定章程规定可以的就行。具体分析看两者其实是有区别的。公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说修改公司章程不是必须全体股东一致同意通过，只要代表三分之二以上表决权的股东通过即可。所以虽然章程属于股东的一种约定形式，但是即便以修改章程的形式通过了分红及增资时出资的认缴问题的股东会决议，只要有部分股东不同意的，该决议仍是违法的。必须全体股东一致通过决议同意对分红及增值时出资的认缴问题进行变更方为有效。
十四、股权转让程序规定
十五、股东资格继承
（2）章程“另有规定的，从其规定”或“公司章程另有规定的除外”
用语如此的条文有三条，第50条规定的是经理职权，第72条规定的是股权转让，第76条规定的是自然人死亡后股东资格的继承。这三条在前半段内容分别规定了经理职权的内容、股权转让程序、自然人死亡后法定继承人可以继承股东资格。股东在制定章程时可以选择适用公司法的规定，也可以选择排除公司法的规定而另行制定全部或者部分不同于公司法条文的规定。
五、财务会计报告的送交
（11）T166：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。章程可以对公司财务会计报告送交给股东的期限作出规定。为了防止股东联系方式变更等原因无法送达导致产生纠纷，可以在章程内规定各股东的送达地址。对其他有关公司的文件进行送达也可以规定适用该送达地址。
第三部分：有关公司整体利益的规定
一、公司向其他企业投资或者为他人提供担保
T16：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。虽然目前司法实践中一般认为非上市公司为他人提供担保或者向其他企业投资即便没有经过董事会或者股东会决议同意，或者超过授权范围投资或者提供担保仍然有效，但是如果章程有对担保总额或者担保数额的规定，擅自做出担保决定的股东、董事或者高级管理人员可能会对公司的损失承担赔偿责任。也就是说章程应当对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出规定，应当包括作出投资或者担保的决策程序以及相应的数额规定，以便于对公司股东、董事或者高级管理人员形成限制。一旦其违法该规定，权利人可以根据规定追究责任人的法律责任。
六、公司解散事由
（12）T181：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。为了化解“公司僵局”的局面，可以在章程中规定公司解散的事由。在股东会或者董事会无法达成任何决议，公司有可能无法继续经营下去的时，可以触发解散事由的成就。
七、高管人员的确定
（13）T217：本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。该条在前面已述及。
㈡ 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由( )召集和主持。
D
答案解析：
[解析]
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
㈢ 公司法对有限公司董事会的召开时如何规定的
没有具体规定,依据公司章程即可.不像监事会似的,每年度至少举行一次会议.但董事会召开时间基本在每年审计后、股东分红前。