上市公司业绩补偿的会计处理

⑴ 协议收到业绩补偿款如何进行会计处理

A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。
双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。
观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。
观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。抛开法律主体，运用合并报表会计主体的整体观，子公司归属于上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。
观点三：根据财政部2008年发布的财会函【2008】60号、《上市公司执行企业会计准则监管问答（2009第2期）》（证监会会计部函【2009】60号）、《企业会计准则解释第5号》第六条解答，控股股东和少数股东的业绩补偿视同权益性交易计入资本公积，其他非关联方业绩补偿视同或有对价，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
根据《国际财务报告准则第3号-企业合并》正文第58段，“购买日后购买方所确认的或有对价公允价值的某些变动，可能是由于购买方在购买日后获得了有关购买日就存在的事实和环境的信息。”这些属于计量期间的调整。“然而，购买日后发生的事项导致的改变不属于计量期间的调整，比如满足特定收益目标、达到特定的股价或研发项目取得里程碑式的成果等。”我们认为，案例中所述业绩补偿不属于观点一所述对企业合并成本进行调整的情况。
实务中，出于谨慎性考虑采用观点三进行会计处理的上市公司较多。标的企业原股东置换股份后成为上市公司少数股东，根据对赌协议补偿给上市公司，或者出售股份后虽然不是上市公司少数股东但仍是标的企业少数股东，根据对赌协议补偿给标的企业，这两种情况在实务中争议较大。上市公司合并交易未完成之前，交易对手与上市公司并无关联关系，之后才成为少数股东，其负有的补偿义务与身份并无多大关系，更多的是基于对赌协议的约定。因为其身份的改变而否定其交易实质，理论依据似乎不够充分。

⑵ 业绩补偿是计入资本公积吗

一、资本溢价（股本溢价）
资本溢价是收到者的超出其在注册资本（或股本）中所占份额的。形成资本溢价（或股本溢价）的原因有：溢价发行股票、者超额缴入资本等。
二、直接计入所有者权益的利得和损失直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生变动、与所有者投入资本或向所有者分配利润无关的利得或损失，主要包括下列几个项目：
（一）权益法核算的长期股权，在被单位除净损益以外所有者权益的其他变动，按持股比例计算应享有的份额，贷记或借记“资本公积”科目。
（二）资产负债表日，可供出售金融资产的公允价值与账面余额的差额，计入资本公积；在可供出售金融资产转让时，转销与之相关的资本公积，计入当期损益。
（三）自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的性房地产时，性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入“资本公积”。处置该项性房地产时，转销与其相关的资本公积，计入当期损益。
（四）以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，应按权益工具授予日的公允价值，借记“管理费用”等科目，贷记“资本公积——其他资本公积”。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，借记“资本公积——其他资本公积”，贷记“股本”（“实收资本”）或“库存股”，按其差额借记或贷记“资本公积——资本溢价”。

⑶ 对赌协议如何进行会计和税务处理

对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误区。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。 双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。 对赌协议中，调整对价的方式有两种。 第一，股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。 单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。 第二，货币补充式。

⑷ 业绩补偿条款到底要怎么进行会计处理

盘亏的固定资产由保险公司补偿部分应记“其他应收款-XX保险公司”

⑸ 关于政府补助项目的会计处理

（1）与收益相关的政府补助应当在其补偿的相关费用或损失发生的期间计入当期损益，即：

1、用于补偿企业以后期间费用或损失的，在取得时先确认为递延收益，然后在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；

2、用于补偿企业已发生费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。

（2）企业在日常活动中按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，借记“其他应收款”科目，贷记“营业外收入”（或“递延收益”）科目。

（3）不确定的或者在非日常活动中取得的政府补助，应当按照实际收到的金额计量，借记“银行存款”等科目，贷记“营业外收入”（或“递延收益”）科目。涉及按期分摊递延收益的，借记“递延收益”科目，贷记“营业外收入”科目。

(5)上市公司业绩补偿的会计处理扩展阅读：

一、收到政府补助时

借：银行存款/其他应收款

贷：递延收益

二、购建长期资产时

借：在建工程/研发支出等

贷：银行存款等

三、长期资产的使用期内

借：递延收益

贷：营业外收入

⑹ 非同一控制企业合并中的或有对价应付业绩补偿现金计入预计负债还是交易性金融负债

非同一控制下企业合并中的或有对价，或有对价符合金融负债或权益工具定义的，购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益。如不属于会计准则规定的金融工具，则按照或有事项等准则的规定处理。
同一控制下企业合并中的或有对价才是确认为预计负债。

⑺ 股东支付的业绩对赌补偿是否属于非经常性损益

上市公司收到业绩对赌补偿款的会计处理，实务界现行的处理方式有两种，一是权益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“资本公积”。苏宁环球，海润光伏，鑫茂科技等公司采用。二是损益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“营业外收入”。如高新兴科技、量子高科、阳普医疗等。在理论界，除上述两种方法外，还有看跌期权观和估值调整观两种思路。看跌期权观在理论界受到追捧，将对赌协议投资方支付的价款拆分出一部分单独作为一项“交易性金融资产—衍生工具（看跌期权）”予以计量确认。但由于市场条件不成熟以及计算复杂度较高而未被实务界采用。估值调整观则是从“对赌协议”的本名“估值调整机制”中来，将收到的业绩对赌补偿款直接冲减“长期股权投资成本”。然而其因有违背会计准则之嫌，尚未受到事务所等相关机构的认可。

请参考

⑻ 业绩补偿经济实质分析及现行准则规定是什么

二、业绩补偿经济实质分析及现行准则规定 业绩补偿约定既是对资产购买方的保护，又是对交易对方的制约，其主要目的在于防止交易对方利用信息优势高估标的资产价格从而获取不当利益，当业绩补偿条件触发时，意味着标的资产质量被高估，交易对方支付的业绩补偿款应被视为对之前多收取对价的返还。虽然也有学者提出，业绩补偿的成因未必为标的资产的质量问题，有时评估假设在并购前后的重大不利变化也容易触发业绩补偿;但交易双方对该事项的约定并非为了应对评估假设的不利变化，且双方在确定补偿形式与补偿金额时已充分考虑了该不利变化的影响，因此业绩补偿不应再区分具体成因，应统一视为购买方根据未来或有事项的发生（业绩补偿条件触发）而要求返还之前已经支付的对价。
《企业会计准则讲解（2010）》（以下简称《讲解2010》）第二十一章第三节——非同一控制下企业合并的处理，在确定合并成本中或有对价的讲解里指出，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方要求返还之前已经支付的对价;购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。由此可以确定，根据业绩补偿的经济实质，其在会计上应被认定为一项或有对价，在符合资产定义并满足资产确认条件时，应被确认为一项资产。
《讲解2010》第二十一章第三节进一步指出，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，如属于金融工具准则中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失计入（作为交易性金融资产等时）当期损益或（作为可供出售金融资产时）资本公积③。实务中，交易对方的业绩补偿安排主要为现金补偿和股份补偿两种方式（或为两者结合），现金补偿即交易对方向购买方支付现金，上市公司拥有一项从交易对方收取现金的合同权利;股份补偿一般由上市公司以名义价格回购交易对方所持相应数量的自身股份并注销，应回购的股份数量会随着标的公司实际盈利情况与业绩承诺差异等因素波动，上市公司将收到可变数量的自身股份。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017年修订，以下简称“新金融工具准则”）第三条对金融资产的定义，“应收业绩补偿”这一权利属于上市公司的金融资产④，金融工具准则（2017年修订）第十九条进一步明确，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
来源：会计之友 (2021年04期)