上市公司公司人格否认案

1. 金螳螂考试考些什么，通过率多少

一般找有经验的，没经验的不招。

2. 公司法人人格否定

公司法人的权力是非常大的，但是董事会也可以更换法人代表，那么在公司法中是否对于法人代表的相关行为有着更加深刻的规定吗?下面就由小编来为您解答公司法人人格否定是怎么规定?希望能够为您带来一定的帮助。
适用范围
(一)适用的公司类型
根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条第三款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。
[1]
(二)适用的案件类型
根据最高人民法院《民事案件案由规定》，公司法人人格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。
制度意义
公司法人人格否认制度的意义：
(一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。
(二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。
目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
公司法人人格否定是怎么规定?公司法人人格规定主要是为了保障所有股东和债券人的相关公平而决定的，在我国的公司法中已经有了明确的相关规定，所以我们必须遵守，实施这一相关规定，以此来保障投资中的公平公正，不被个人侵犯。
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论企业合并规制实体审查中的效率因素
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论股份回购中中小股东权益的保护——从信义义务角度分析
论创业投资中投资者权益的法律保护
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论新《公司法》下一人公司治理
企业征信的法律规制
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论破产免责
论破产管理人的法律地位
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控制股东义务法律制度研究
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论公司职工权益的法律保护
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基于公司社会责任的公司治理结构完善
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论反垄断法中企业合并控制的实质性标准
经济法视野下的反贫困规制
上市公司关联交易相关社会主义法制问题研究
外资并购国有企业的法律规制
有限公司小股东权利保护
我国海外投资保险立法研究
合资企业反垄断规制研究
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WTO与中国外资法问题研究
论篡夺公司机会
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我国强制要约收购法律制度
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论外资并购中国国有企业的法律规制途径
公司章程反收购条款合法性研究
反垄断法执行机关的研究
论上市公司协议收购
控股公司及其反垄断法规制
中韩监事会制度比较
论最大诚信原则下海上保险人对除外条款的解释义务
论公司收购中对小股东的保护
对我国股东代表诉讼制度设计的思考
公司与其管理者利益冲突及法律规制研究
LLP与合伙法律制度的重构
我国采用BOT方式法律问题研究
论《必备条款》对境外上市外资股股东权之保护
上市公司资金不当利用与公司治理
董事离任义务研究
论具有中国特色独立董事制度的法律完善
公司人格否认的法理适用及制度完善
论债权保护在公司法制中的优先性
论我国电信业互联互通问题的法律规制
论行政垄断及其法律规制
论我国股东诉讼制度的构建
无单放货法律责任的归责与程序分析
国有资产公益诉讼法律问题研究
股权分置改革股东权保护法律问题研究
论独立董事制度在我国上市公司治理中的作用
股份有限公司监事会制度的重构
目标公司董事会之义务研究
我国管理层收购中国有资产法律保护的研究
国有企业债转股的法律分析
中美日破产重整制度之比较研究
行政性垄断及其反垄断法律规制研究述评
西部生态工程建设投融资法律问题研究
上市公司要约收购的法律问题研究
后配额时代中国纺织品出口法律对策探析
关于行政垄断及其规制的对策研究
论完善中外合资经营企业法
网络环境下反不正当竞争问题研究
浅论反垄断法规制对象--垄断的判断标准和范围
公司治理机制研究--法学和经济学的角度
论中国外资待遇制度的重构
从探索到规范--国有企业改制法律研究
WTO之中的投资协定与我国外资立法研究
网络经济中反不正当竞争法的适用与完善
规范企业集团相关法律问题研究
经济转型国家的经济法比较研究
澳门入境游客合法权益保护研究
电子商务认证机构立法相关问题研究
论加入WTO后我国的反倾销司法审查制度
强化我国上市公司监事会制度的立法思考
公司法之停止请求权制度研究
论比较广告之法律规制
我国中小企业信用担保机构风险控制法律问题研究
自然人破产制度研究
股东出资法律问题研究
论我国风险投资法律制度之构建

4. 什么叫法人资格人格否定

论公司法人人格独立与人格否认
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金学苑律师事务所律师 朱现领
[摘 要]本文首先阐述了公司的法人独立地位和股东有限责任是公司的两大基石，列举了公司法人独立地位和股东有限责任被滥用的情况，分析了公司人格独立制度、有限责任制度的“双刃剑”作用，从而引出公司人格否认制度，阐述公司人格否认的含义，然后论述了公司法人人格否认的理论根据，我国公司法法人人格否认的内容，详细分析了公司人格否认的主体要件、行为要件、结果要件等构成要件，详细分析了公司人格否认的适用场合、适用要件，阐述了公司法人否认的适用范围，公司法人否认的法律效果，最后还分析了防止滥用公司法人人格否认制度需要注意的的问题。
一、公司的两大基石—— 公司的法人独立地位和股东有限责任
公司法以法律的形式赋予公司以独立的人格，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果，也是市场经济存在的前提。公司独立的法人人格的实施，意味着公司独立于股东，成为以自己的名义和财产与民事活动并承担民事责任的独立主体。其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。趋利避害是商人的本能，利润的最大化，风险的最小化，是在选择经营形式时每一个投资者首先考虑的。一旦股东投资成立公司，在商场里冲锋陷阵的就是公司这个实体了，而股东则隐入其后。形象地说，当公司有盈利时，公司就象根管子，将利润源源不断地输入到股东的手里，而当公司需要对外承担责任时，公司就成了股东的保护墙，如果用英美法里的说法就是股东的面纱，庇护着股东不会承担进一步的损失。利润可以期望最大化，而损失永远只限于自己的投资额，这就是股东的最基本权利---股东的有限责任。因此，独立法人资格和股东有限责任，可谓构建现代公司的两大基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下赢得最大利润的愿望，因此也得到了人们对公司形式的普遍化认同。在我国，独立法人资格和股东有限责任体现在公司法第三条。
二、 公司法人独立地位和股东有限责任的滥用
任何权利都有被滥用的可能。在股东的有限责任这个权利上走得太远，就有可能成为其躲避债务、欺诈甚至违法犯罪的保护伞。实践中，公司形式的优势可能会被某些存有恶意的股东利用，他们滥用有限责任，将本应自己承担的交易和市场风险，通过公司转嫁给了他人。现实中公司大股东滥用法人资格的情况五花八门，有的公司股东虚假出资，资本不到位；有的大股东对公司的极度控制，导致公司和大股东的资产、财务等的界限模糊不清，甚至公司和大股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一名称等；有的母公司向子公司下达经营指标或越过股东大会直接干预子公司董事会成员的任命；还有空壳公司 、脱壳经营等表现形式。至于大股东长期占用上市公司资金，最终掏空公司资产的事件更是被频繁曝光。这些都会给公司和债权人利益造成损害。
因此，独立人格和有限责任对经济秩序的实际作用却似一柄双刃剑，既为奋发进取者提供了保护伞,也充当了巧诈舞弊者的护身符。一旦独立人格和有限责任被滥用，公司即足以其法人面纱从法律上隔断股东与公司债权人之间的联系，遮盖股东公司经营中的地位差别，其结果将导致社会公共利益、公司债权人利益和其他利害关系人利益遭受损害。滥用公司人格制度和股东有限责任现象的蔓延，严重损害了公司债权人利益和社会公共利益。
三、公司法人人格否认制度的产生
由于公司法人独立地位和股东有限责任被滥用，因此以美国为代表的普通法系国家以判例形式率先提出了公司人格否认制度，实施揭开公司面纱规则，并已为多数国家所接受。
公司法人人格否认是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
法人人格否认论自19世纪后期开始，依据美国的判例产生并发展起来。美国法官Sanborn在Untied States V. Milwaukee Refrigerators Transit Co.142F.2d 247,255一案中的判决写道：“如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体是一般原则，除非出现相反情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视法人为无权利能力的数人组合体。”后来这一理论也在大陆法系国家里得到了发展，如德国的透视理论和日本的形骸理论，韩国1988年作出了适用法人人格否认论的大法院1988 11 22判决。
我国自实行公司制度以来，公司法人人格制度的积极作用显而易见，但滥用公司法人人格制度和股东有限责任制度的现象也迅速蔓延，严重损害公司债权人利益和社会公共利益。为了整顿市场经济秩序，国务院颁布了不少“通知”，国务院有关部门制订发布了诸多规范性文件，最高人民法院也先后出台了一批规定、批复等司法解释，对处理滥设公司、逃避合同义务等滥用公司人格现象提供了法律适用依据。1987年最高人民法院作出的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务谁来承担问题的批复》，首次以司法解释形式确立法人人格否认制度在司法实践中的适用。1994年最高人民法院做出的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定：“企业开办的其他企业已经领取了企业法人营业执照，其实际投入的自有资金虽与注册资金不符，但达到了《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，并且具备了企业法人其他条件的，应当认定其具备法人资格，以其财产独立承担民事责任。但如果该企业被撤销或者歇业后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在该企业实际投入的自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任。”“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投入自有资金，或者投入的自有资金达不到《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第十五条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”该规定贯彻的是公司法人制度中的资本确定、资本充实和资本不变原则，要求公司必须达到与其经营活动相适应的资本规模。当公司资本不足时，股东不仅违背了其足额出资的法律义务，而且还将其经营风险转嫁给债权人，此种情况下，应否认公司的独立人格，由股东直接对公司债权人承担责任。立法、执法、司法理念这些年来也是在不断发展变化，从一开始绝对维护公司的独立人格，后来发展到有限度地要求股东对公司债务承担一定责任。上述司法解释、规范性文件对法人人格否认的面还很窄，局限性很大。
我国《公司法》2005年10月27 日修订， 2006年1月1日起实施。修订前的《公司法》没有法人人格否认条款，修订后的《公司法》增加了法人人格否认条款。将公司人格否认制度或揭开公司面纱规则引入我国《公司法》，对健全我国公司法制度建设具有重要的里程碑意义，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
四、公司法人人格否认学说
公司法人人格否认学说，英美法系上主要有公司是股东的代理人说、股东的工具说、股东的分身说、公司和股东是同一体说等等。英美法系的法律多注重法律的实用性，“揭开公司的面纱”主要体现在具体案例之中。
大陆法系则从民法的诚实信用原则和禁止权利滥用原则里寻找其法理上的依据。公司的法人人格独立和股东的有限责任是以合法目的使用为条件而被赋予的特殊权利，当股东违反正义滥用此权利时，该权利就失去了存在的根据。
在我国，民法的诚实信用原则与禁止权利滥用原则相对比较完善，公司法作为民法的特别法，其规定的法人人格否认制度自可援用民法上的基本原则来作为其理论上的依据。修订后的公司法在总则里增加了诚实信用的规定。总则第五条第一款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”
五、我国公司法法人人格否认的内容
我国的公司法人人格否认主要规定在修订后的《公司法》第二十条和六十四条。
修订后的《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这意味着，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
修订后的《公司法》第六十四条规定： “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 这些规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。
根据修订后的公司法第二十条第三款的规定，公司债权人的利益受到严重损害时，如果是公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任、逃避债务，公司股东应当对公司债务承担连带责任。根据修订后的公司法第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司为单个股东所有，如其财产不能独立于股东，则其法人的独立地位不能保证。
公司的法人独立地位和股东的有限责任是公司基本制度，公司应守法经营和讲究诚实信用是基本原则，如果公司的股东滥用其有限责任，利用公司作为其非法营利的工具，诚实信用的基石就坍塌了，也就是说，公司股东用自己的行为否定了自己，否定了公司的法人格，股东不仅仅以其投入公司的资本额对外承担责任，还应以他的其他资产对公司债务承担连带责任。
六、 公司法人人格否认的构成要件
公司法人格否认的构成要件不仅仅具有理论上的意义，更重要的是实践意义上的，因为这将直接影响到债权人是否能得到债权的实现以及公司法人格否认制度的实用性的程度。
（一）主体要件
修订后《公司法》否认法人人格的一方为公司债权人，相对方为公司股东。也就是说，作为公司法人人格否认主张者的公司债权人，可依据该制度向公司的股东求偿， 而不能向非股东身份的公司其他人员如董事、监事或高级管理人员求偿。主体要件包括主张者和被主张者两方面：主张者即因公司法人格被滥用受到损害并有权提出适用公司法人格否定的债权人，包括自然人、法人和其他组织；被主张者即公司法人格的滥用者。
司法实践中常有公司自身或公司股东为某种利益而诉请法院揭开公司面纱的情况，但这应当被严格禁止，即公司本身和公司股东绝对不能成为公司法人人格否认主张者。理由在于：就公司而言,公司提起法人格否定之请求，无疑就意味着公司在主张自己不是“法人”,这无论从法理上还是从逻辑上都难以说通。就股东而言 ,公司独立人格和股东有限责任制度,在使股东们成为最大的受益者的同时,并不排除公司制度对其要求的诸如公司税赋等法定负担,甚至不排除公司形式有时置股东们于不利之境地。然而，公司法人制度的公平、正义的价值目标，既然股东选择了以公司形态进行经营,股东就必须在享受公司制度带来益处的同时,承担相应的负担,接受公司作为独立法律主体的一切法律后果,包括对其不利之后果,而不能为股东个人利益主张公司法人格否定制度的适用来排除对其不利的后果。因此，在中小股东因控制股东的违法行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起揭开公司面纱之诉，何况股东与股东之间也没有一道公司的面纱。就公司法人人格否认被主张者而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东。首先，这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东，即控制股东或支配股东。控制股东并不一定必须持有公司多数股份,而应以实际对公司的控制作为表征。在一人公司、家庭公司、小规模公司、国有独资公司、对子公司保持高度控制权的母公司中，支配股东过度控制公司的情况最为明显。其次，控制股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，不应因此而受到牵连，其有限责任仍然得到法律的承认和保护。最后，公司的董事、经理或其他高级职员也可能利用职务之便滥用公司法人格，向公司转移风险，损害公司债权人利益，以谋自己之私利；但是公司董事、经理等高级管理人员不能成为被主张者，只能根据公司章程和有关公司法之规定追究董事、经理之责任。由于不同身份将涉及不同的责任，因此，尽管现实中公司的董事、经理或其他高级职员通常是由公司股东出任的，但必须将支配股东与公司董事或经理的身份区别开来, 只有在以支配股东的身份滥用公司法人格时,才符合适用要件，从而揭开公司面纱，追究公司背后支配股东的责任。
（二）行为要件
股东实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件。该滥用行为主要包括两类：利用公司法人人格规避合同或法律义务的行为，以及公司法人格形骸化的行为。
其一，利用公司法人格规避合同义务和法律义务的行为。其中，滥用公司法人格回避合同义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；负有交易上巨额债务的公司，支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后,再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司,以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的；利用公司对债权人进行诈欺以逃避合同义务等。滥用公司法人格回避法律义务的行为主要表现为：控制股东利用新设公司或既存公司的法人格,人为地改变了强制性法律规范的适用前提,达到规避法律义务的真正目的, 从而使法律规范的目的和实效性落空。例如，为防止公司业务的不法行为可能导致的巨额赔偿,将本属于一体化的企业财产分散设立若干公司,使每一公司资产只达到法定的最低标准,并只投保最低限额的保险,因而难以补偿受害人之损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。
其二，公司法人格形骸化的行为。公司法人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同,使公司成为股东的或另一公司的另一个自我,或成为其代理机构和工具,以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。
所谓人格混同，是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格的分别。公司实践中，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情况。
当公司的财产不能与该公司的成员及其他公司的财产作清楚的区分时，即发生财产混同。这已经完全背离了财产分离原则,极易导致公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪作他用。财产混同通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全同一,公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混合，公司资本或财产移转为非公司使用；公司与股东或本公司与他公司利益一体化等，从而使股东自己即可将公司的盈利当作自己的财产随意调用,或转化为股东个人财产,或转化为另一公司的。正是由于财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,因此财产混同是揭开公司面纱时所要重点考察的内容。至于仅仅公司账目混乱是否可以适用公司人格否认制度，则应视具体情况而定，若账目混乱并未导致公司的财产与公司成员和其他公司财产的混合，则不能适用。
业务混同在公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间比较常见。例如,公司与股东或不同公司之间从事相同的业务活动;具体交易行为不单独进行,而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织;公司集团内部实施大量的交易活动,交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或公司集团的整体利益的需要为准,根本无独立、自由竞争可言,资金也因此在公司之间随意流动;公司对业务活动无真实记录或连续记录等。以上种种足以使公司与股东之间或母子公司、兄弟公司之间在外观上几乎丧失了独立性。
（三）结果要件
结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。对于该要件，应当把握三个要点：其一，滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。如若公司股东的行为有悖于公司法人格独立和股东有限责任的宗旨,但没有造成任何债权人利益的损害,没有影响到平衡的利益体系,则不能适用公司法人格否认制度去矫正并未失衡的利益关系。其二，滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系。受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则,不能向法院提请否定公司法人格的诉讼请求。其三，这种损害不能通过公司自身获得赔偿。也就是说，即使控制股东滥用公司人格和股东有限责任的实现其不当目的，并且给公司债权人带来损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。
由于实践中公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且相当隐蔽,因此以立法的形式来固定公司人格否定法理的适用要件和场合，已经远远超出了立法者之能力， 即使在强调成文法和法律体系逻辑性的大陆法系国家亦是如此。我国修订后的公司法第二十条属于衡平性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质，未对公司人格否定制度或揭开公司面纱规则的具体适用标准作出明确规定，适用“公司法人人格否认”的具体情形，还需要由最高人民法院通过司法解释作出规定。因此，人民法院只能根据公平、正义的法律理念去判断某一具体案情,并依据诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等民法基本原则,在个案中实现这一制度规则的公平、正义的价值目标，从而更好地体现出公司法人格否定制度的精髓。。
七、 公司法人否认的适用范围
公司法人否认的适用范围是指公司债权人在哪些情况下向公司股东直索。从《公司法》第二十条第三款的规定来看，应适用于债权债务关系。根据我国民法通则有关债的规定，债包括合同之债、侵权行为之债、无因管理之债和不当得利之债，从这个角度来说，只要符合法人人格否认的要件，这些债都可以要股东与公司承担连带责任。
八、 公司法人否认的法律效果
公司法人否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司独立于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的独立地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
另外，在此特定事件中，公司股东替代公司成为责任的承担者的同时，也应该享有公司的各种抗辩权。
九、 适用公司法人人格否定制度要注意的的问题
公司法人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。比较修订后的公司法第三条与第二十条第三款、第六十四条，在合法使用的条件下，自会达到立法追求的权利和利益平衡的效果，但是这毕竟意味着从立法的高度打破了原有的基本秩序。矫枉不能过正，对一种权利滥用的制约不能也不应该导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人独立地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时只能谨慎。适用公司法人人格否认，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。
公司人格独立制度和公司人格否定制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则，后者仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定而已。建议最高人民法院在制定公司人格否定司法解释时，对其具体适用范围和适用要件，应当尽量地具体和明确。人民法院在审判中要坚持标准，依法实施，慎重权衡，审慎适用，防止滥用。不完全符合适用条件的，绝不能适用法人格否定制度。否则，不仅将导致整个公司法人制度处于不稳定状态,而且违背立法创立公司法人格否定制度的本来意义，从而严重减损公司人格独立制度的价值，影响社会经济的稳定和发展。因此，人民法院在适用公司法人人格否定制度时，建议注意以下几点：
第一，注意方式，避免不当。在必须同时具备基本要件的基础上，还要注意考虑具体适用方式的区别和技巧，努力避免对公司法人制度产生不当影响。在英美法国家，公司股东滥用控制权以规避自身责任的办法越来越迂回，法院揭开公司面纱的方法也在考虑不同案件原告的需求，以实现真正的公平和正义。以美国法中的“深石规则”（DeepRock Doctrine）为例，在母公司滥用子公司独立人格情形中，法院从公平原则出发,兼顾经济效率之需求,既要保护子公司其他债权人的利益,也要兼顾母公司之债权的合理性，在揭开公司面纱彻底性上有所保留，即除非子公司资本严重不足或母公司对子公司有诈欺等不当行为而必须否定母公司的债权外,母公司之债权应居次于子公司其他债权人以及优先股东获得清偿。可见，“深石规则”既未否定控制公司或从属公司的独立法人资格，也未否定控制公司可以同时具有从属公司债权人身份，只是将该控制股东的债权分配顺序置于其他债权人和优先股股东之后，以达到保护其他债权人和优先股股东的目的。
第二，限制适用，严禁扩大。在司法实践中，防止对特定案例中揭开公司面纱的判决作扩张性解释，不能随意地扩大适用公司法人人格否定规则。严格禁止受害债权人以外的其他人否定公司法人人格；严格禁止利用公司法人人格否定追究控制股东以外其他人的责任；防止在母公司对子公司的控制程度没有达到过度，过度控制没有造成实际损失或是损失不是子公司不能弥补的情形下否定公司法人人格等等。同时，该规则应只适用于审判程序中，不能扩展至行政执法程序、商事仲裁程序，尽量减少既判力的扩张现象。只有如此，才能起到个案否认人格，但提升公司整体信誉的作用。如果扩张至审判以外的程序，公司的人格面临不同机关的审查，易在实践中出现滥用否认权、本末倒置的局面，动摇并削弱独立法人格和股东有限责任的基础地位。
第三，尽管修订后的公司法对否定公司法人人格规则规定得原则且简单，但该规则的实际内容却非常繁杂，要想真正科学合理地运用该规则，必须要结合我国公司的实际特点，进行长时间的积累和总结，根据不同的案件特点，探索出符合中国国情的公司法人格否定制度的适用规则。 考虑到各级人民法院都可能在司法实践中遇到是否需要揭开公司面纱的案件，法官之间的裁量结果难以把握，因此，建议采用适用否定公司法人人格规则的案件向高级法院或最高法院备案的方法，以便上级法院及时了解各地司法实践的问题和经验，及时总结，交流信息，不断修改或完善司法解释的内容。

参考http://www.jinxueyuan.com/show.aspx?id=135

5. 2006年中央废止的法律,规定,税收

2006年元月1日起实施和废止的法律法规

9亿农民告别农业税
2006年1月1日起，我国9亿农民将依法彻底告别延续了2600年的农业税。

2005年12月29日下午，十届全国人大常委会第十九次会议经表决决定，农业税条例自2006年1月1日起废止。全国人大常委会法工委有关负责人表示，废止农业税条例、取消农业税后，并不意味着农民不再缴税。如果农民经商、开办企业，还需要缴纳相应的税种。

个人所得税起征点调高

2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议决定对个人所得税法作出修改。从2006年1月1日开始，我国个人所得税工资薪金所得费用减除标准由800元提高为1600元。

随后，国务院公布了关于修改个人所得税法实施条例的决定，根据决定，2006年1月1日起，以下5种情形，应当按照规定到主管税务机关办理纳税申报：纳税义务人凡年所得12万元以上的；从中国境内二处或者二处以上取得工资、薪金所得的；从中国境外取得所得的；取得应纳税所得，没有扣缴义务人的；国务院规定的其他情形。

引咎辞职制度写入法律

调整公务员范围，改革职务级别制度，明确职位聘任制……2006年1月1日起，我国第一部干部人事管理法律公务员法正式施行。公务员法规定了引咎辞职制度，规定领导成员因工作严重失误、失职造成重大损失或者恶劣社会影响的，或者对重大事故负有领导责任的，应当引咎辞去领导职务。

公务员法明确界定了公务员的范围，规定3种人员不得录用为公务员：曾因犯罪受过刑事处罚的；曾被开除公职的；有法律规定不得录用为公务员的其他情形的。公务员法规定公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：拒绝执行上级依法做出的决定和命令；压制批评，打击报复；弄虚作假，误导、欺骗领导和公众；从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等等。

死刑第二审案件将开庭审理

根据最高人民法院发布的《关于进一步做好死刑第二审案件开庭审理工作的通知》，自2006年1月1日起，对案件重要事实和证据问题提出上诉的死刑第二审案件，一律开庭审理，并积极创造条件，在2006年下半年对所有死刑第二审案件实行开庭审理。

这是最高人民法院宣布收回死刑核准权后，在程序方面作出的第一项重大决定。

“一人公司”将允许设立

新修订的公司法，将“一人公司”纳入公司法的调整范围，允许一个自然人或法人投资设立一人有限公司。

新修订的公司法有5个方面亮点：一是完善公司设立和公司资本制度方面的规定，降低公司设立“门槛”，扩大股东可以向公司出资的财产范围，增加股份有限公司定向募集设立方式等。二是完善公司法人治理结构方面的规定，充实股东会、董事会召集和议事程序的规定，增加监事会的职权；增加上市公司设立独立董事的规定等。三是充实公司职工民主管理和保护职工权益的规定。四是健全对股东尤其是中小股东利益的保护机制，有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿，在公司符合分红条件而长期不向股东分红等情况下，股东可以要求公司收购其出资，退出公司等。五是增加“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务等情况下，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。

国家设立证券投资者保护基金，保护普通投资者利益

修改后的证券法规定，国家设立证券投资者保护基金，健全和完善了保护中小投资者权益的机制，有利于保护普通投资者的利益。

根据修改后的证券法，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，不得利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假信息或者误导投资者的信息。有此类行为给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。证券交易可以以现货和国务院规定的其他方式进行交易。

交警查纠交通违法行为应当先敬礼并使用规范用语

“你好！请出示驾驶证、行驶证”、“你的行为违反了《道路交通安全法》第XX条的规定，依法对你处以XX元的罚款”……公安部出台的《交通警察道路执勤执法工作规范》规定2006年1月1日起，交警在查纠交通违法行为时应当先敬礼，并使用规范用语。

规范要求，交警在道路上执勤执法时，应做到警容严整，举止端庄，语言文明，动作规范，忠于职守，严格执法；依法扣留车辆时，应当采取措施，保证被扣留车辆的安全，提醒驾驶人妥善保管贵重物品，妥善处理随车易变质货物等。规范对交警在道路上执勤执法时的自身安全作出了要求，规定除执行特殊任务外，不得在行车道上拦截、检查车辆或者处罚交通违法行为；遇有交通违法行为人拒绝停车接受处理的，不得站在交通违法车辆前面强行拦截，或者脚踏车辆踏板，将头伸进车辆驾驶室，强行扒登车辆责令驾驶人停车；除交通违法行为人驾车逃跑后可能对公共安全和他人生命安全有严重威胁以外，交通警察不得驾驶机动车追缉。

公司登记申请人应对申请资料真实性负责

国务院修改的公司登记管理条例规定，申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

根据修订后的条例，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：国务院国有资产监督管理机构

6. 中国公司法的发展历程

中国公司法的百年发展历程大致可分为清末(1904-1914年)、中华民国时期(1912-1949年)和中华人民共和国时期(1949-2004年)三个阶段。

其中，中华民国时期又可分为北京国民政府时期(1912-1927年)和南京国民政府时期(1928-1949年)。

中华人民共和国时期又可分为前期(1949-1978年)和后期(1979-2004年)。

7. 什么是股东有限责任与公司法人人格否认二者的关系是什么要求举例说明

1. 股份有限责任是按照《公司法》、《股份制企业法》相关规定设立的股份制企业，可分为上市企业和非上市企业。股东以出资为限，公司股东数不限（有限责任制股东上限为50个）。

2. 公司也称企业法人，公司包含有限责任制和股份有限制，也包含个人投资有限制公司。是比上述概念更大的概念。
   

8. 公司注册，法人必须要持股吗

公司注册，法人不是必须持股，法人可以不是股东。

《中华人民共和国公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人制度是世界各国规范经济秩序以及整个社会秩序的一项重要法律制度。各国法人制度具有共同的特征，但其内容不尽相同。

不同的法人形成了不同的法人理论，法人制度理论成为世界各国建立和完善法人制度、规范经济秩序以及整个社会秩序的理论基础。

(8)上市公司公司人格否认案扩展阅读：

适用公司法人人格否认制度必须符合以下条件：

1、法人人格合法存在，是法人人格否认制度的基础。法人人格否认制度并不是对合法法人合法、有效存在的否定，而是对滥用法人人格行为的否认。

2、股东有不正当使用或滥用公司人格行为，是法人人格否认制度使用的前提。

3、对债权人利益造成损害。

4、滥用公司人格行为与损害结果之间有因果关系。

5、行为人主观上有过错。

6、法人人格否认制度应在公司财产不足以清偿债务时才适用。否则就违背了法人人格制度。

参考资料来源：

北大法律网-中华人民共和国公司法

网络-法人

9. 新的公司法

新旧法条对比解读公司法修订案
10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议高票表决通过了修订后的公司法，新的公司法将从明年1月1日起施行。这是该法自1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会

议通过后，我国立法机关第三次对这部法律作出的修改，也是修改幅度最大的一次。
众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的贡献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。目前我国正在进行的国有企业改制，主要就是通过采用公司制度进行现代企业制度改造。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。那么，这一在维护市场经济秩序中具有举足轻重作用的新的公司法到底有哪些内容，我们可以从新旧法律条文的对比中清晰地得到答案。
1.引入公司法人人格否认制度
现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。
2.增加股份有限公司可实行累积投票制的规定
原法：没有这方面的规定。
新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个候选人每人85的表决权。此时甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85，更不可能多于105。累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
3.有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足
原法：有限责任公司的注册资本不得少于以下最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册资本要一次缴足。
新法：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元。
修改理由：现行法对公司的最低注册资本额规定数额过高，抑制了资本特别是民间资本活跃的投资需求，不符合一些行业的实际需要，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，一些投资较大、投资回报周期较长的生产建设项目难以做到，并且项目开始注册时也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。从国际上看，一些国家对于最低注册资本的要求也逐渐趋于宽松。如英国公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求；法国已经废除了有关有限责任公司最低注册资本的规定。
4.股份有限公司注册资本最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法：将这一限额降为500万元。
修改理由：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
5.无形资产可占注册资本的70%
原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册资本的70%。

6.删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制

原法：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。
新法：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
修改理由：公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。

7.增加股东诉讼的规定
原法：没有这方面的规定。
新法：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定，以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。
8.有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿
原法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
新法：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。
修改理由：保证股东的知情权，让股东了解公司有关事务的实际情况，是保护股东利益的基础和前提。
9.规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
原法：没有这方面的规定。
新法：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
10.上市公司要设立独立董事
原法：没有这方面规定。
新法：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。为此，最终通过的法律将原草案规定的“上市公司可以设立独立董事”中的“可以”删去，变成“上市公司设立独立董事”。这样，设立独立董事就成为上市公司的法定义务，这一条规定也不再是上市公司的选择性条款。
11.对关联交易行为作出严格的规范

原法：没有这方面的规定。
新法：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发生，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会稳定造成了潜在的风险。上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，对资本市场的稳定、健康发展产生了负面影响。因此，本法对关联交易行为作出了具体规范。
12.公司不再为购建职工住房提取公益金
原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删去上述规定。
删去理由：公司提取公益金主要是用于购建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
13.从制度上保障会计师事务所的独立性
原法：没有这方面规定。
新法：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。
14.特殊情况下股东可申请法院解散公司
原法：没有这方面的规定。
新法：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。
15.强调公司的社会责任
原法：没有这方面的规定。
新法：公司应当诚实守信，遵守社会公德，承担社会责任。
增加理由：公司的运作行为不仅关系股东、职工等内部利益关系人的利益，也对市场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的同时，也必须承担一定的社会责任。同时，强调公司的社会责任也是为社会信用体系的建立提供有力的法律保障。
16.允许设立一人有限责任公司但建立严密的风险防范制度
原法：没有这方面的规定。
新法：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
增加理由：目前除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。从国际上看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立。如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司设立比较便捷、管理成本比较低，实际需要比较迫切，允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。修订后的公司法允许设立一人有限责任公司。同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，建立严密的风险防范制度，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，修订后的公司法没有放开对一人股份有限公司的限制。
17.职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
新法：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
修改理由：公司法修改中应加强公司对企业的民主管理，保护职工权益，更充分地体现我国立法的社会主义特色。
18.明确中介机构的赔偿责任
原法：没有这方面的规定。
新法：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。
19.增加公司依法与职工签订劳动合同的规定
原法：没有这方面的规定。
新法：公司工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项与公司签订集体合同。
公司必须依法与职工签订劳动合同。
增加理由：按照工会法、劳动法的规定，与职工签订劳动合同是公司的法定义务。有关职工工资、福利等涉及职工切身利益的事项，应由工会代表职工与公司签订集体合同。

20.职工补偿金在公司清算时优先受偿
原法：公司正常清算时，其财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。
新法：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
修改理由：公司正常清算时，对依法应当交付的社会保险费用和应当支付给职工的补偿金，应当与职工工资一样，在清偿公司其他债务前先予清偿。