① 什么是企业集团的"董事会""理事会".
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
理事会是指为协商、征求意见或讨论问题而召开的会议。经选举或任命构成或咨询机构或拥有一定权利的组织
② 集团公司下的子公司还有独立的董事会，监事会吗
子公司是独立的法人，有自己独立的管理、权利、监督机构。
公司法规定，有限公司设立董事会、监事会，不过如果不设立董事会、监事会，需要设立执行董事一名，监事1-2名。
股份公司需要设立董事会、监事会。
所以，集团公司下的子公司不管设立还是不设立，其管理、监督机构都是独立的。
所以，子公司应该有自己独立的董事会（执行董事）、监事会（监事）。
③ 集团下属的子公司是否存在董事会
首先第一个问题：集团下属的子公司是否存在董事会？
回答是肯定的，肯定存在董事会，首先明白一个概念子公司，子公司是具有独立法人资格的法人主体，有自己的法人治理结构。需要特殊说明的一点是，如果子公司是股份有限公司则必然有董事会，如果子公司是有限责任公司，则可能只设执行董事而没有董事会。而且董事会是不能取消的，当然董事可以兼任，即子公司董事也可以是集团董事。如果是分公司，则一定没有董事会。
第二个问题，如果几个公司合并成立一个集团，集团的股份股权应如何分配？是否需要合并？
这就要看着几个公司在进行合并的时候是采取的什么方式了，采取的方式不同，其股份和股权的分配方式自然不同，而且具有很大的差别，根据合并或并购的实现方式一般可以分为协议并购、要约并购、二级市场并购等三种方式，具体的股权分配方案需要双方或多方协商。
第三个问题，是否可以取消董事会？
回答是不可以。正如第一个问题所回答的，董事会是公司法规定的公司管理机构，除非特殊情况，不设董事会外，必须要有这个常设机构，代表股东管理公司。
④ 股份公司的董事会成员有多少
对此，公司法有明确规定：
第三节
董事会、经理
第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节
监事会
第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
第一百一十八条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节
上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
⑤ 请教集团与下属子公司董事会的关系
主要看控股程度，如果绝对控股，子公司的董事会基本对重大事项基本没有决定权力，只能决定经营层面的事项；如果相对控股，有可能不受集团控制。
⑥ 集团下属子公司董事会与集团董事会关系
主要看控股程度，如果绝对控股，子公司的董事会基本对重大事项基本没有决定权力，只能决定经营层面的事项；如果相对控股，有可能不受集团控制。
一般而言，集团作为股东向子公司派出董事，派出的董事由集团董事会的审议，两者之间是实现良好的母子公司管控的重要内容。
集团下属的子公司设立董事会，集团董事可以同时担任子公司董事，子公司监事会成员也能够再担任集团董事