股东以实物出资税费

1. 股东以实物出资的账务处理程序

借：固定资产或库存材料
贷：实收资本-xxx股东

2. 关于有限合伙企业合伙人实物资产出资需要缴纳什么税

实物资产出资，视同销售。依法缴纳增值税（或营业税）及附加税、印花税、所得税等。

《公司法》27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。近年来，股东以非货币性资产用于出资越来越多，该项业务涉及到一系列的税收政策，笔者试通过两个案例对非货币性资产投资业务涉及的税收问题进行简要分析。

案例一：2011年5月，A公司以5000万元现金和价值共为3000万元的旧设备以及材料投资到M公司。旧设备系2006年购入，原值2000万元，已经计提了1000万元折旧，净值1000万元，作价1500万元（含税）。材料为自产，成本为1000万元，作价也为1500万元（含税）。A公司系增值税一般纳税人。

（一）增值税根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售。因此，A公司以设备和材料对外投资的行为应该缴纳增值税。

具体又分为两种情形：

1、旧设备按照4%减半征收缴纳增值税。根据财税【2008】170号文件和国税函【2009】90号文件规定，以使用过的设备投资应当视同销售，具体缴纳税款按照以下方法：应交增值税=1500÷（1+4%）×4%÷2=28.85（万元）

注意要点：

1、在2009年1月1日之前，根据财税【2009】29号文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，如果销售价格不超过原值，不缴纳增值税，否则按照4%减半征收增值税，而2009年后，根据财税【2008】170文件规定，“不超原值不征税的规定已经作废”，无论对外销售或视同销售的旧固定资产价值是否超过原值，一律缴税。

2、根据国税函【2009】90号文件规定，小规模纳税人或者营业税纳税人销售或视同销售自己使用过的固定资产，计算销售额的增收率按照3%计算。例如，假如本例中用旧固定资产投资的A公司为营业税纳税人，则应交增值税=1500÷（1+3%）×2%=29.13（万元）

3、根据国税函【2009】90号文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，不允许开具增值税专用发票，意味着该项增值税款，被投资企业得不到抵扣。

2、材料投资按照17%税率征收增值税。材料投资应该视同销售，同卖材料的纳税方法相同。本例中，用材料投资应缴增值税=1500÷（1+17%）×17%=217.95（万元）

注意要点：

1、A公司以材料投资可以开具增值税专用发票，被投资企业M公司可以凭借该发票进行抵扣，因此上下游企业合计税负为0。之所以规定货物投资行为要缴纳增值税，是因为要保持整个增值税链条的完整，如果A公司不缴纳增值税，则M公司无进项税额抵扣，整个增值税链条不完整。

2、本案例中是以部分非货币性资产对外投资，如果A公司以全部资产对外投资，或者以构成“业务组合”的部分资产对外投资，可以考虑适用国家税务总局2011年第13号公告资产重组中涉及货物免税政策。

（二）企业所得税根据《企业所得税法实施条例》第25条规定，非货币性资产交换应当视同销售，而以非货币性资产对外投资属于非货币性资产交换，因此A公司以设备和材料投资的行为应当视同销售缴纳企业所得税。

1、旧设备缴纳企业所得税视同销售收入=1500-[1500÷（1+4%）×4%÷2]=1500-28.85=1471.15（万元）视同销售成本=2000-1000=1000（万元）应纳税所得额=1471.15-1000=471.15（万元）应纳所得税额=471.15×25%=117.79（万元）

2、材料视同销售缴纳企业所得税视同销售收入=1500-[1500÷（1+17%）×17%]=1500-217.95=1282.05（万元）视同销售成本=1000（万元）应纳税所得额=1282.05-1000=282.05（万元）应纳所得税额=282.05×25%=70.51（万元）

注意要点：

1、国税发【2000】118号文件虽然已经作废，但是以非货币性资产对外投资必须视同销售缴纳企业所得税的精神并未废止，根据条例规定，该项行为仍属于征税范围。

2、实行企业会计制度的企业，以非货币性资产对外投资会出现税收与会计的差异，应该在纳税申报表附表三进行纳税调整。例如本例中以材料进行投资做账如下：

借：长期股权投资1217.95万元
贷：库存商品1000万元应交税费-应交增值税（销项税额）217.95万元

即，会计上该项业务部确认损失，而税收上认为库存商品不含税公允价值为1282.05万元，因此应该在纳税申报表附表三第二行填报“视同销售收入“1282.05万元、附表三第21行“视同销售成本”1000万元，从而达到纳税调增282.05万元的目的。

根据国税函【2009】202号文件规定，1282.05万元的视同销售收入同时填入附表一中，可以作为广告费、业务宣传费、业务招待费的扣除基数。如果执行会计准则的企业，该项业务税收同会计无差异。3、国税发【2000】118号文件曾经规定，以非货币性资产对外投资如果超过投资方应纳税所得额50%的，可以按照5年均匀计入应纳税所得额。根据国家税务总局2010年第19号公告规定，非经财政部、国家税务总局另行规定，财产转让所得一律全额纳税，因此5年均匀纳税的规定已经废止。由于企业以非货币性资产对外投资当时并未取得现金流，如果企业非货币性资产投资的增值过大，可能引起企业纳税困难，财税【2009】59号文件中的资产收购，对于投资资产占企业资产75%以上的行为，可以采取特殊性税务处理，递延纳税。4、企业非货币性资产投资后，资产的隐含增值在税收上得到实现，则计税基础按照评估价值确认。例如，本例中以材料投资如果采取会计制度记账，虽然长期股权投资的账面价值为1217.95万元，但是计税基础为1500万元。假设A公司只有材料投资形成的一项股权，且转让该项股权作价1500万元，则会计做账：
借：银行存款1500万元贷：长期股权投资1217.95万元
投资收益-股权转让所得282.05万元由于长期股权投资的计税基础为1500万元，会计账面价值为282.05万元，应该纳税调减282.05万元。如果按照会计准则做账，则该项税收与会计差异不会形成。5、由于以设备或材料投资需要缴纳增值税，因此对于被投资企业M公司而言必须需要增值税发票（专用发票或普通发票）才允许在企业所得税前扣除成本或折旧费用。只凭借投资合同以及评估报告，不能作为M公司的合法扣税凭证。6、对于M公司而言，接受旧设备投资的目前总局无明确文件界定其折旧年限，一般认为按照其剩余折旧年限比较合理。比如本例中，旧设备在A公司已经计提折旧10年，在在M公司应该按照10年来提取折旧。国税发【2009】81号文件规定：若为购置已使用过的固定资产，其最低折旧年限不得低于《实施条例》规定的最低折旧年限减去已使用年限后剩余年限的60%。从侧面说明总局对接受旧固定资产折旧年限，是按照最低折旧年限减去已使用年限来处理的。7、假设投资方A公司是个人张先生，虽然国税函【2005】319号文件规定个人以非货币性资产对外投资的评估增值不缴纳个人所得税，但是国家税务总局2011年第2号公告的第522项已经将319号文件作废，因此即使是个人以非货币性资产投资，仍然应该就资产的评估增值部分缴纳个人所得税。（三）印花税被投资企业M公司应当就实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税。印花税=8000万×万分之五=4（万元）案例二:2011年5月，A公司以原值3000万元的不动产出资，B公司以5000万元现金出资。双方合资成立M公司，各占50%股份，A公司实行企业会计制度，该公司不是房地产开发企业。（一）营业税根据财税【2002】191号文件之规定，以不动产、无形资产投资入股，共享利润，共担风险的行为，不缴纳营业税。因此A公司以不动产投资的行为不缴纳营业税。注意要点：1、以货物对外投资需要缴纳增值税，而以不动产、无形资产对外投资不缴营业税。其原因在于，一般来说，增值税为环环抵扣，上游环节不征收增值税，下游环节则得不到进项税额抵扣，对于增值税链条上的单环节免税是无意义的，因此为了维护增值税链条的完整性，对货物投资需要缴纳增值税；而营业税原则上没有抵扣的规定，如果对投资行为征税，则随着投资链条的拉长，被投资的资产就会存在重复纳税的现象，所以税法规定不征收营业税。2、由于以不动产无形资产投资不征收营业税，因此A公司投资行为不能开具发票，M公司凭借投资合同以及评估报告作为企业所得税前得扣税凭证。3、财税【2002】191号文件规定，以不动产、无形资产投资形成的股权，在股权转让时，仍然无需缴纳营业税。因此在税收策划中，先投资再转让股权的案例较为多见。（二）土地增值税根据财税【1995】48号文件规定，A公司以不动产投资入股的行为暂免征收土地增值税。注意要点：根据财税【2006】21号文件之规定，自2006年3月2日开始，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。因此，如果A公司为房地产企业，则该项投资行为需要缴纳土地增值税。（三）契税根据《契税暂行条例细则》第8条规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对接收方按照3-5%的税率征收契税。因此，本例中M公司应该缴纳契税，如果本省规定契税税率为3%，则缴纳契税：5000万×3%=150（万元）注意要点：根据财税【2008】175号文件规定，企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。那么以不动产投资是否属于175号文件所称“同一投资主体内部的无偿划转”呢？国税函【2008】514号文件曾经规定，根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2003〕 184号）和《国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函〔2006〕844号）的有关规定，公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。即：国税函【2008】514号文件规定，对子公司增资行为属于“同一投资主体内部划转”，遗憾的是该文件已经作废。当时应当看到，514号文件之所以作废，是其依据的上位法财税【2003】184号文件已经作废，但是国税函【2008】514号文件解释的“同一投资主体内部划转不征收契税”的规定却被财税【2008】175号文件承继，因此认为不动产投资到全资子公司仍然应该属于“同一投资主体的内部划转行为”不征税契税。（三）企业所得税同上例分析：视同销售收入=5000万元视同销售成本=3000万元应纳税所得额=2000万元应纳所得税额=2000万×25%=500（万元）（四）印花税同上分析，被投资方M公司应该就实收资本与资本公积增加额缴税。印花税=1亿元×万分之五=500（万元）案例三：A公司持有M1公司50%的股权，投资的计税基础为500万元。A公司持有M2公司100%的股权，投资的计税基础为1000万元。2011年2月，A公司以持有的M1公司50%股权作价750万元，M2公司作价2000万元，合计作价2750万元作为出资，投资到B公司；张先生持有的M3公司100%股份计税基础为1000万元，作价2000万元投资到B公司。（一）A公司以M1公司50%投资涉及的企业所得税M1公司作为A公司持有的长期股权投资，是A公司的资产转让行为，因此该项行为应该视同销售。视同销售收入=750万视同销售成本=500万应纳税所得额=250万应纳所得税额=250万×25%=62.5（万元）（二）A公司以M2公司100%股权投资涉及的企业所得税。根据财税【2009】59号文件规定，如果符合该文件第5条的5个条件，并按照国家税务总局2010年第4号公告在税务机关备案后，可以享受特殊性税务处理，假设A公司以M2公司投资到B公司的行为符合特殊性税务处理条件。应纳税所得额=1000-1000万=0A公司持有B公司股权的计税基础为A公司持有M2公司的原计税基础1000万元。B公司持有M2公司股权的计税基础为A公司持有M2公司股权的原有计税基础1000万元。（三）张先生投资的个人所得税目前个人所得税法规体系中没有特殊性税务处理的规定，因此张先生虽然以持有的100%股权投资到B公司，仍然需要缴纳个人所得税。应纳税所得额=2000-1000=1000万个人所得税=1000万×20%=200万元（四）印花税根据国税发【1991】155号文件规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，以股权投资的行为应该按照产权转移书据按照万分之五缴纳印花税。被投资企业则对实收资本和资本公积增加额按照万分之五缴纳印花税。值得注意的是，财税[2010]7号文件规定，按照现行印花税政策规定，投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为，不属于证券(股票)交易印花税的征税范围，不征收证券(股票)交易印花税。因此，以此类推，投资人以非上市公司股权投资是否也不属于股权转让不缴纳印花税呢？目前这是一个尚未完全明确的问题。

3. 请问新公司成立一个股东以实物出资，需要把这实物开个发票给新公司吗

不需要发票，但要对实物出资作评估作价，核实财产，办理实物出资财产权的转移手续。

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

(3)股东以实物出资税费扩展阅读：

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。

2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

4. 实物资产出资要交多少税

基本处理原则是

货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

1、以非货币资产出资设立全资子公司，对投资方而言属于不具有商业实质的非货币性资产交换。设立非全资子公司，多数属于不具有商业实质的非货币性资产交换，但在一定条件下也可能具有商业实质。
2、对于新设企业而言，接受母公司投资的非货币性资产构成业务的，按同一控制下企业合并处理；反之按购买资产处理。
3、合并报表层面，应将投出资产的相关的评估增值予以抵销，恢复到账面价值计量（《讲解2010》P581）
4、税务处理，不考虑有无商业实质问题，一般要求确认资产转让所得，除非符合财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理的适用条件。

在接受的非货币资产出资构成同一控制下合并的情况下，如果新设企业按照投入资产的评估值确定了其注册资本，则为了避免在其个别报表层面出现资本公积负数导致产生“出资不足”的质疑，可以在个别报表层面按评估值对所取得的出资资产进行初始计量，但在合并报表层面应遵循同一控制下合并的处理原则，将其恢复到原帐面价值。

其他情况下接受出资构成同一控制下合并的情形，应把接受出资的构成业务的资产按其在母公司的原账面价值入帐。
仅在合并报表层面调整，先将资产的增值额与对应的子公司净资产对冲，并调整增值部分对应的累计折旧或者累计摊销后，即可与母公司个别报表层面的长期股权投资抵销。
我理解一般情况下视同资产处置处理，母公司应确认资产处置所得，但也不排除可以适用59号文规定的特殊性税务处理的情况。

(4)股东以实物出资税费扩展阅读：实物资产

实物资产（real assets）是指经济生活中所创造的用于生产物品和提供服务的资产。是创造财富和收入的资产，为经济创造净利润。它包括土地、建筑物、知识、用于生产产品的机械设备和运用这些资源必须的有技术的工人。从会计角度讲，实物资产包括存货和固定资产等，存货包括库存材料、成品以及生产中的半成品。固定资产是指使用期限超过一年的建筑物、机械、土地等。

扩展链接：实物资产-网络

5. 股东以实物出资，公司设立后发现其非货币财产低于其认缴额，该股东要

简单地说，在公司注册时，比如某个股东承诺缴纳
股本金
5万元，这5万元就是其
认缴
的出资额。该名股东只要缴纳了5万元出资，对于公司的债务，其只承担5万元范围内的责任。

6. 股东个人购买房屋,评估增值后以实物投资涉及增值税么

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条第五款“单位或个体经营者的下列行为，视同销售货物 (五)将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者”之规定，该款的个体经营者应该包括个人即自然人，所以自然人的实物投资应当缴纳增值税，并据此要求两自然人股东就其实物投资部分申报缴纳增值税及其附加税费。

根据《增值税暂行条例实施细则》第四条关于“单位或个体经营者”，以及第八条“条例第一条所称个人，是指个体经营者及其他个人”之规定，个人与个体经营者之间的关系，应当是个人涵盖个体经营者，而非个体经营者包括个人。

但是，关于个人以实物对外投资是否视同销售的关键不在于“个人”与“个体经营者”的区别，而是“个体经营者”的内涵及外延的界定问题。现行法律关于“个体经营者”的内涵与外延并没有非常清楚的界定，这可能是造成相关部门对此解释不一致的根本原因所在。

根据国家统计局、工商行政管理总局于1980年12月17日发布的《关于统计上划分经济类型的暂行规定》第九条“个体经营：是指个人参加生产劳动，生产资料和产品或收入归个人所有的一种经济形式。包括城镇闲散劳动力、待业青年等自筹资金开业兴办，经工商行政管理部门批准并领取‘营业执照’的工业、手工业、客货运输、商业、饮食、服务(包括修理)和房屋修缮等个体经营者。还包括农村的个体农户以及在农村的非农业个体经营”之规定，个体经营应当是一种经济形式，而个体经营者则应当是领取营业执照后，从事经营活动的自然人;而且根据工商管理方面法律的规定，个人从事生产、经营活动均应当经工商管理部门登记核准，如果个人从事生产、经营活动，但未经工商部门登记核准，则属非法经营，其所取得的经营所得将被视为违法所得而予没收，并予以相应处罚。


但就税务机关而言，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十七条“对未按照规定办理税务登记的从事生产、经营的纳税人以及临时从事经营的纳税人，由税务机关核定其应纳税额，责令缴纳”之规定，个人虽未办理工商登记及(或)税务登记，却实际从事生产、经营活动的，按其实质认定为“个体经营者”而非“其他个人”并据以征收相关税款。

综上，对个人对外投资是否视同销售征收增值税，不能简单地从形式上判定“个人”与“个体经营者”之间的界限，而应当从实质上(无论是否经工商登记，认定的关键在于其是否从事生产经营活动)判定其是否为 “个体经营者”。只有如此，才能准确区分“个体经营者”及“其他个人”的内涵与外延，在此基础上，关于个人以实物对外投资是否视同销售缴纳增值税的问题就比较明确了。


同时值得注意得的是，若未从事生产、经营活动的个人，以其自有财产对外投资，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条“下列项目免征增值税：(八)销售的自己使用过的物品”，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条“条例第十六条所列部分免税项目的范围，限定如下：自己使用过的物品，是指本细则第八条所称其他个人自己使用过的物品”等相关规定，不能视同销售予以征收增值税;若个人从事生产、经营活动，并且以其所经营的货物、物品对外投资的，则应当适用增值税暂行条例的相关规定，视同销售予以征收增值税。当然若个人虽从事生产、经营活动，但未以其所经营的货物、物品对外投资，而是以自己的其他未参与经营的财产对外投资的，则不能视同销售，也不能征收增值税。

7. 专家您好，一般如果以实物资产出资，公司和个人一般需要交纳什么税种啊

（1）个人以实物资产对外投资，按照税法缴纳的原理，增值部分可以按照被投资单位提取折旧的进度并入个人所得额申报缴纳个人所得税。（2）如果股东以自己的设备对公司增资，这个股东除了契税和合同印花税外不需要交纳其他税。
供参考。

8. 股东做为投资入股的实物用于非应税项目需要缴纳增值税吗

从股东方看，用实物投资入股需视同销售，缴纳增值税，可以开具增值税专用发票或普通发票；从你单位来说，如果接受股东方的专用发票，则可以抵扣进项税，再用于非应税项目，就要做进项税额转出；如果接受的是普通发票，就不抵扣进项，用于非应税项目，无需做处理。