① 有限责任公司如何转变成为股份有限公司
有限责任公司改为股份有限公司的七大流程
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
三、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
6、有合法的公司住所。
② 请问有限责任公司改制为股份有限公司时财务审计需要对企业几年资产 、负债、所有者权益和损益进行审计
有限责任公司改制为股份有限公司，
在资产评估完成后，
应聘请具有法定资格的会计师事务所，
对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
③ 有限责任公司改成股份有限公司，需要增资扩股，难道改制的同时就允许上市筹资吗
公司改制增资扩股，有两种途径（或者说设立股份公司的两种途径），一是发起人设立，增资扩股的部分全部由发起人认购；二是向社会公众募集设立。发起人认购一部分，剩下的向社会募集。其中，发起人认购的不少于公司股份总数的35%，剩下的制作招股说明书，向社会公众募集。这并不是上市筹资，因为它并未上市。上市前还要首次公开发行，须满足IPO的条件，IPO后再申请上市交易，又要满足上市的条件。证监会审核通过后，才正式上市。
④ 有限责任公司改制成股份有限公司时,所有者权益中未分配利润和盈余公积部分是必须全额转入实收资本或资本公
是的！ 有限公司改制设立股份公司的方案设计
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
⑤ 有限公司改制成股份公司的注意点有哪些
我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产，根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
2、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》第七十八条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规定：股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）发起人
1、发起人数量问题
根据公司法（第七十九条）的规定，设立股份公司应该有2个以上200人以下为发起人，其中半数在国内有居所。在企业上市的实质性要求中，证监会要求不超过50名发起人，一般控制在20名以内为好。另外，根据《中外合资经营企业法》规定，境内自然人不得作为中外合资企业股东。未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有公司的 股份。根据证监会的要求，发起人中不得有工会、持股会等主体。
2、股权结构问题
根据《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（征求意见稿）的规定：单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不超过80%。主发起人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建股份公司。总股本超过4亿的可申请适当豁免。
若企业股权集中，出现单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例超过80%的情况时，必须通过股权转让或增资扩股方式使得控股股东的持股比例降下来（此时，股权转让更为简便）
当企业为中外合资企业时，在股权设置时，应注意是否改变企业中外合资企业的性质（外资股权不得低于25%）。
3、引入新的发起人问题
若有限公司现有股东为不足2名，或者根据企业业务发展、资金或其他方面的需要，须在改制前引入新股东，使得有限公司股东人数增加到2名以上或更多。企业如果考虑建立高管人员激励机制和员工持股问题，可以在这个阶段引入。
引入新股东有三种途径，即增资扩股、股权转让或者两种方式同时进行，增资扩股可以给企业带来一定数量的资金，增大股份公司的股本，另外，对于企业创业者而言，由于有限公司变更为股份公司不得按照资产评估进行调帐，因此， 可能无法确切体现公司内在价值（除帐面之外的），这时，在增资扩股时，通过新进入股东的溢价投入可以部分体现创业者的创业价值（可举实例），需要注意的是，在同一次增资扩股中，所有新引进的股东在投资时必须同股同价。
股权转让是公司新、老股东之间的交易，与公司无关，并且股权转让价格可以由 转让双方协商确定，如果涉及非国有资产的转让，转让价格甚至可以低于净资产值（有利于发挥购买者的积极性）；另外，由于存量转让可以分次进行，因此，引入新股东时可以根据需要确定不同的转让价格，较为灵活。需要注意的是，如果转让方是国有企业或国有控股企业，则其在转让时必须要对有限公司的资产进行审计、 评估，转让价格不得低于评估值，且需要经过国有资产管理部门的批准。
需要注意的是：
1）无论是增资扩股还是股权转让，都必须在有限公司时完成；并且只有上述行为完成后（工商营业执照变更后），才能对有限公司进行审计，确定净资产数量后方可整体变更为股份公司。
2）可能的情况下，尽量不要用非现金类资产增资，因为这对以前业绩的追溯调整会对业绩能否连续计算造成影响。
3）因为企业是以上市为直接目的的改制，则需要注意增资扩股或股权转让的规模。公司的股东和高管人员变动比例也不可太高，否则会影响在同一管理层下经营业绩的可比性。
根据中国证监会的规定，企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超过80%或单次不超过60%的重大股权变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。公司由于前述股权变化，导致实质性的控股股东变更、主营业务（核心 业务及其相关业务之和）变更、或累计2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更三种情形之一 的，应自变化之日起至少独立运行24个月，方可提出发行上市申请。
企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生上述资产或股权变化累计超过80%，或单次超过60%以上的，应自变化之日起至少独立运行二个完整会计年度。
重大股权变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一：
A、转让股权占公司转让后总股本的比例；
B、公司增加或减少股本占公司变更后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。
4、发起人的企业性质为国有时