⑴ 在公司僵局中如何保护小股东利益
解散是指因法律规定的事由而终止公司法人资格的程序。不同的立法例决定了解散的内涵和外延不同。许多国家公司法规定的解散事由包括破产，譬如德国、日本等国，但这些国家往往还制定有独立的破产法专门规范破产及破产清算。而我国公司法则将解散与破产并列，两者同时作为公司终止的原因，因此我国的解散是指公司因发生法律规定的除破产以外的解散事由而停止经营活动，随即进行清算的状态和过程，之所这样做是因为我国的破产法制定在即，为了保证破产制度的统一性，在公司法中应该避免单独对破产做出规定。由于公司具有独立的人格，且股东对公司的债务不承担连带给付责任，因此公司在退出市场、消灭自身时的活动应当受到法律的严格规制，并受到债权人等利益相关者的监控，以便保障各方当事人的法定利益按公正的规则秩序获得满足。这些规则秩序被法律嵌入几项重要的制度平台上，它们就是公司的解散制度、清算制度和破产制度。在这方面，新公司法的立法参与者们细细理解了市场经济制度的本质要求，反复拷问中国的实际环境的种种特质，深入检讨93年公司法实施以来的成功、挫折和教训，反复比较，字斟句酌，力求规范合理，切实可行，缺失的一定填补，不可靠的坚决不取。 93年公司法规定的公司解散的原因有三种，1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立解散的。新公司法对这三条原因仍然保留，但在文字表述上作了简练、规范的处理，如由原来的“公司有上列情形之一的，可以解散”修改为“公司因下列原因解散”，删去第一条最后的“时”字和第三条最后的“的”字，因为股份公司权力机关的名称统改为“股东大会”，故第二条中加上了“或者股东大会”几个字，寥寥几个字的改动，说明立法语言的规范和精致，立法技术的成熟和完善。总结公司法在实践方面留下的解散原因的不足，保证立法体系的完整性，新公司法把93年公司法第192条规定的“公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算”情形直接规定为行政强制解散，：“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”，这样比较符合国际上各国公司法关于公司解散的普遍安排，也成为公司解散的第四种原因。但是93年公司法规定公司被责令关闭的，要由有关主官管机关组织进行清算事宜，显属不妥，有关主管机关本身很不确定，在市场经济条件下，公司不再有“婆婆”式的主管机关，到底指向是谁，谁也说不清楚，依据逻辑理解，似乎是作出关闭公司决定的机关，如环境保护部门，吊销公司营业执照的工商管理机关等，而清算是公司遗留债权债务的处理，行政机关不存在适当的理由和权力设置去处理此类民事事务，由于担心把自己卷入民事麻烦，行政机关的执法决心反而会受挫。这次取消了这方面的规定是正确的。但是，某些特殊行业的公司如证券公司、银行、保险公司等在被政府机关责令关闭或者撤销后，因其解散前的业务活动关涉成千上万投资者的利益，需要政府机关依照特别程序处理安排，这是由特别法予以规定的事情。行政强制解散公司在国外分成两种情况：一是由政府向法院提起解散公司的诉讼，由法院决定：二是由政府直接下命令解散公司，包括撤销经营许可。我国的社会环境条件下，规定吊销营业执照、责令关闭、被撤销三种情况，由行政机关直接作出，当事人公司对行政机关决定不服的，可以提起行政诉讼解决。对社会经济秩序维护、市场准入、社会公共利益保护直接承担责任的护法机关、经济行业监管机关均有权依法解散公司。
93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的，修订后的第5种公司解散原因是“人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 我们在为立法者的英明决策拍手叫好的同时，我们应该就其实际可操作性做一深入探究，因为我们评价一部法律的优劣时，应该从其可操作性和其在现实生活中发挥的作用即实效出发，任何一部束之高阁的法律，都称不上好的法律。下面就新修订的公司法中规定的有关司法解散的一些缺憾说一点我自己的想法。
二、各国公司司法解散的立法经验
根据所保护法益的不同，有些国家将法院解散公司的程序区分为公法意义上的解散程序和私法意义上的解散程序。前者是指为了保护公共利益需要而提请法院解散公司的程序，后者是指为了保护特定的私人利益而提请法院解散公司的程序。
首先，在英国，虽无明确区分公法意义上的解散和私法意义上的解散，但立法还是依据法益的不同规定了不同的请求解散主体和解散事由。根据英国《1967年公司法》和《 1948年公司法》，贸易部和检察长或按该法被授权的人，可就公司的解散向法院提出申请。这类似于公法意义上的司法解散。此外，英国1986年破产法第122条、124条规定，任何少数股东，甚至是单个股东均有权请求法院解散公司，但原则上他应当持有公司股份连续六个月以上。如果法院认为解散公司是公正和衡平的，便可颁发公正合理清盘令，其判断的事实依据有：（1）公司行为违反小股东的基本权利和合法期望；（2）公司经营超越章程大纲和章程细则所定之范围或公司设立的目的己无法实现；（3）公司实际上仅仅是大股东、董事、或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用进行诈骗或其他非法活动。
其次，根据美国《示范公司法（修订本）》和部分州法的规定，如果能证实公司对其要遵照执行的组织章程是通过虚假手段取得的，或者公司己在继续超越或滥用法律授予的权限，“检察长”可以以公诉人的身份起诉，要求法庭勒令公司解散并将公司的执照吊销。这是一种类似于公法意义上的司法解散。另外，该法第14章第3分章确认了法院可以解散一家公司，如果公司的股东向法院提起了解散公司的请求，并且证明以下事实中的任一项：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不能再像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在是或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷入僵局[1]，在至少两次年会的会期内不能选出任期己满的董事的继任者；（4）公司的资产正在被不当地滥用或浪费。这是属于比较典型的私法意义上司法解散。
最后，韩国公司法根据解散事由以及有权引起解散程序的主体不同，将公司法解散公司的程序分为解散命令和解散判决。第一，解散命令，主要是指基于公益性理由而不能允许公司存续时，法院可以命令其解散的制度。在符合以下三种情形时，法院不仅可以根据利害关系人的请求，还可以根据检察官的请求或法院的职权发布解散命令：（1）公司设立目的非法；（2）公司无正当理由设立后一年之内未开业或歇业一年以上；（3）董事或者执行公司业务的股东违反法令或章程，实施不能允许公司存续的行为。解散命令是一种公法意义上的司法解散。第二，与解散命令不同，解散判决是指当公司的存续危及股东利益时，股东可依法请求法院判决解散公司。解散判决是一种私法意义上的司法解散，是为保护股东私益而设。因此，只能由公司股东提起，且限于持有相当于发行股份总数或资本10%以上的股东。对于股份公司和有限公司等资合公司，股东可以请求判决解散公司的事由只限于以下两种情形：第一，公司业务继续处于显著的停顿状态而产生无法恢复的损害时或者产生损害可能时；第二，因公司财产的管理或者处分显著失策，危及公司存立时。而且，在符合上述情形时，尚需具备“不得以事由”，方能请求判决解散公司。
三、我国新修订的公司法有关公司解散的缺憾及立法建议
在国外，有些国家有关公司解散的立法区分公法意义上的解散与私法意义上的解散有不同的解散事由。我国新修订的公司法中，有关公司解散的原因中第四条有些和国外立法中公法意义上的公司解散类似，是基于公益而解散公司，所不同的是国外立法中的解散不管公法意义上的解散，还是私法意义的解散，一般都是由法院进行的，而我国第四条所指解散是行政强制解散，在这里与我国的国情和司法实践有关，我们没有必要照搬国外的。借鉴国外的立法经验，同时结合我国实际情况，我国新修订的公司法有关公司的解散存在以下不足：
（一）“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的表述太抽象，可操作性差。何为公司经营管理发生严重困难，没有具体标准，无法量化；在目前我国的法官司素质相对低下和法官的自由裁量权相对较少的情况下，司法解散的实效会大打折扣是不言而喻的。在修改公司法的过程中，有些学者曾考虑引进美国法中有关公司僵局的概念[2]，并对公司僵局概念做了详细的叙述，但后来没被采纳。可能是公司僵局的说法是英美法中概念，国人不熟悉，不容易被国人接受；更重要的是公司僵局并不能概括司法解散所有的事由。对于此情况，可由最高院以司法解释的方式予以补充，采取列举式与概括式相结合的方式，一方面使司法机关在适用法律时，具有可操作性，另一方面，也可为司法实践中出现的新情况留有余地。具体事由可归结如下：股东遭受不公正的“压迫”或“排挤”；公司资产正在被浪费或公司法人人格被用于不正当目的；因股东间或公司管理人之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种总瘫痪状态；以及公司经营业管理发生严重困难的其他情形。
（二） “通过其他途径不能解决的”，是否是符合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？新修订的公司法没有给出明确的答案，没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，符合资格股东提出司法解散公司之诉时是否受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。虽然公司的司法解散可以使受害股东摆脱被压制和出资长期被锁定的困境，但它也将严重损害公司的营运价值。公司一旦被解散，就不得不进行清算，在清算过程中公司的资产可能以破产财产的价值予以出售，公司包括商誉和专有技术在内的无形资产的价值减少甚至根本得不到考虑。所以为了充分发挥企业资源的功能，鼓励企业发展，最大限度地实现企业法人的价值，笔者提倡只有在穷尽其他救济方式仍然无法改变股东关系以及公司状况的情况下，才能解散公司。在行使公司解散请求权之前可以采取的救济方式主要有命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。股东派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人侵害特别是受到有控制权股东、董事和管理人员的侵害，公司拒绝或怠于行使诉讼手段来维护自己的利益时，法律允许股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任。当股东、董事滥用公司职务权力攫取公司资产时，公司应该对其提起返还财产或损害赔偿之诉；在公司拒绝行使诉权时，小股东也可代公司之位提起股东派生诉讼。股东派生诉讼可以在一定程度上制约控制股东的过分行为，规范公司的经营，弥补少数股东的损失。股东派生诉讼的效用在有限责仟公司是有限的，因为被诉董事、股东具有对公司的控制，即使少数股东胜诉，能够从公司得到的利益仍然是极少的，控制股东或董事甚至还会利用其对公司的控制再一次剥夺少数股东的权利。当公司资产的攫取和滥用己成为一种持续性的行为，或者公司资产的攫取和滥用己经给公司或其他股东造成不可弥补的损害时，仅提起派生诉讼无法打破公司僵局。另外强制收买股权这一救济手段在德国以及美国大多数州都己得到确认。可喜的是在新修订的公司法第七十五条确立了异议股东的股份回购请求权，虽然不同于强制收买股权，但它毕竟为保护中小股东的权益提供了一道屏障。强制收买股权指在公司股东出现难以调和的矛盾时，根据不同的情况，强制控制股东收购异议股东的股份或者强制异议股东收购控制股东股权。这一制度不仅使受害股东能够以公平合理的价值退出公司，而且不影响公司的存续，既可以使公司僵局得以解决，又避免了公司解散的命运，充分保存了公司的营运价值，可以说是一种“双赢”的救济措施。其具体实施方式是股东起诉要求公司或其他股东以公平合理的价格购买原告的股权，或者要求公司其他股东向原告出售股份。德国通过判例确立的强制收买股权又可以分为退出权和除名权。
我国可以在司法解释中，明确“通过其他途径不能解决”作为公司解散的前置程序，这些途径具体指命令变更公司章程、判令公司决议无效、允许股东享有某种权利、发动股东派生诉讼、强制收买股权等。同时，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。总而言之，公司解散请求权作为股东保护自己权利的一种最后救济手段，但这种权利的行使又要有相对严格的限制。
（三）“持有公司股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在私法意义上的司法解散中，宜将请求权的主体限定为公司的股东，但“任何人不能通过诉讼从其过错中获利”，因此，不应将对解散负有过错的股东纳入请求权主体之中。所以法律应对请求司法解散的股东资格进行严格限制。第一，持股比例。能提起公司解散之诉的股东应为持有公司股份10%以上的较为合适,这一点我国新修订的公司法已作了明确的规定。第二，持股时间。我国提起解散之诉的股东应在提起诉讼时己连续持有公司股份1年以上，双防止其他人利用资金优势操纵公司的行为。第三，应符合“当时持股原则”。提起公司解散之诉的股东应当是在法定解散事由发生时是公司的股东，而且在诉讼过程中仍然是公司股东，不得中断。综上，享有公司解散请求权的股东应为法定解散事由发生时持有公司股份10%以上，且提起诉讼时己连续持有公司股份10%以上达1年以上者。
（四）对于司法解散中，谁为被告、管辖法院、举证责任的承担等，法律没有明确的规定。鉴于此为诉讼法的内容，可以司法解释的形式予以规定。
解散之诉的被告应为公司，还是欺压其他股东的股东？实践中，股东提起解散之诉多以后者为被告,因为，其认为是该股东侵犯其利益。考虑到虽然股东是直接与其他股东发生冲突，但其他股东的压制行为往往以公司名义做出，且若原告股东胜诉，要直接承担法律后果的是公司，因此，公司解散之诉的被告应为公司。大陆法系各国亦采此立法例，如德国《有限责任公司法》第61条第2款规定，解散之诉针对公司提出。
确定管辖应考虑的因素是便于当事人诉讼和法院开展工作，并最大限度地保护当事人的利益。从这些因素考虑，公司解散案件的地域管辖应是公司所在地的法院。级别管辖中管辖级别不宜太高，不能按当事人要求收回出资的数额确定级别管辖的法院，因为当事人的出资数额一般比较大，如按此数额确定级别管辖的法院，会使大量的案件涌到中级法院和高级法院。而在公司解散案件中，程序性事务较多，最好是公司和法院在同一个城市。因此，公司解散案的级别管辖，可参照最高人民法院关于破产案件管辖的意见确定，即基层人民法院管辖县、县级市或区工商行政管理机关核准登记的公司解散案件，中级人民法院管辖地区、地级市以上工商行政管理机关核准登记的公司解散案件。为克服地方保护主义，上级人民法院可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》第39条第2款的规定，对公司财产庞大或当地法院有地方保护主义行为的案件进行提审。
小股东提起的诉讼中的举证责任该如何分配，应视双方控制证据的能力而定，也就是要综合当事人双方收集证据的能力和距离证据的远近加以判断。大股东侵害小股东权益的方式和手段多种多样，但无论采用什么样的招数，他们都会尽其所能地封锁信息，限制乃至剥夺小股东的知情权。小股东往往能切身感受到自己的权益受到侵害，但却难以收集相关资料和数据，难以获得有关档案，因而也就无法出示由大股东掌握的证据。例如在股东会决议撤销、无效和不存在之诉中，小股东可能确切地知道股东会决议的违法或违反章程之处，但因其被剥夺参加会议的权利，而无法就会议程序的不妥当性举证，又可能因得不到会议的文件或会议根本没有形成文件而无法就决议内容举证。诉讼中小股东相对于大股东距离证据远、收集证据能力低，在这种证明力明显不对等的情况下，仍采用谁主张、谁举证的证据分配原则显然是有违公正的。因此应采用倒置的举证责任，使公平正义理念在举证责任分配规则中得以落实和实现。
（五）除去以上几点外，还需以司法解释的方式对公司的善后事宜做出规定，如解散登记制度、解散后的清算制度等，以防止因法律缺失，使司法解散制度无法达到预期的目的。
从欧美各国的有关立法规定来看，无论公司是自愿解散还是强制解散，都有明确的起始日。通常，公司的自愿解散始于股东会通过解散决议之日，公司的强制解散，则依法院下达的强制解散令或解散判决所确定的日期为准。无论何种原因导致的解散，一般都应进行公告，并进行解散登记。美国特拉华州公司法第275条、德国股份法第263条都有关于解散登记的规定，以便有关当局对己解散公司的监管。公司散而不算的不负责任现象，主要由于没有解散的公告和登记程序政府无法掌握各类公司解散的真实情况，不能对各类己解散公司的清算活动实施有效的监控，这对公司债权人及小股东显然是不利的。
公司的司法解散一般是在公司自身不能形成有效的决议的情况下发生，如果公司被判决解散后，由公司的股东或董事组成清算组，一方面有些困难，另一方面也有不能充分保护中小股东的权益之嫌。因而，公司被判决解散后，直接由法院组织清算，可以避免造成清算组成员相互之间扯皮，清算过程长、清算费用高、股东可分得的剩余资产少等不良后果。
⑵ 如何保护有限责任公司小股东的权利
有限责任公司如何保护小股东的权利 1、小股东在公司的股份不低于34%。 根据的规定，股东会议在做出重大决议时：如修改公司章程、增减资、公司合并、分立、解散等时，应当经过代表三分之二以上表决权的股东的通过，如果公司小股东的表决权不足三分之一时，在重大事项上都是由大股东决定，即便是公司小股东不同意，上述事项也能通过。 故公司小股东的出资比例最好是能达到34%，以便争取对重大事项有决定的权利。 当然，除修改公司章程、增减资、公司合并、分立、解散公司公司章程的变更等重大事项以外的一半事项，大股东也是有权决定。 2、公司章程作出详细约定。 鉴于如果大股东在公司增资入股，且其增资数额较大，会成为公司的大股东，故章程中做出保护小股东的权利的约定。 2.1、关于公司红利和新增资本的约定。 根据公司35条的规定，如果公司章程中没有约定，股东按照出资比例分取红利，在新增资本时，按照出资比例优先认缴。但是，公司章程可以约定不按照出资比例分取红利和认缴出资。如可以约定公司的小股东适当多分取红利，在公司增资时，有权多认缴出资。 2.2、关于股东行使表决权、股东会议事方式和表决程序的约定 公司章程中可以约定：股东会议可以约定不按照出资比例行使表决权。比如小股东在公司的出资比例占10%，但是公司章程可以约定其享有30%的表决权。另外，股东会议的重大事项及其一半事项的通过，应约定通过的比例中必须由小股东同意方可通过。 2.3、关于董事会的选举和表决
⑶ 中外合资企业中小股东权益如何保护
在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。
一、必须经董事会一致通过的事宜
《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。
在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。
二、跟随转让权
合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“
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关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。
三、高级管理人员的职责及权限
合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。
四、仲裁机构的挑选
由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点：首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。
五、仲裁员的选择
确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为美国公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括香港）。
⑷ 从股东的角度分析,中小股东如何保护自己的合法的投资利益
1、完善法律制度 法律是寻求中小股东利益保护的根本。从目前来看，现有法律对保护中小股东利益是远远不够的，需要从多方面对法律进行补充和完善。应该把保护中小股东利益用法律条款明确表述，使中小股东的利益保护可以依法进行。 措施：一加强法律可操作性，尽快完善各项法律详细的实施细则，例如有关重大经营信息披露和重大关联交易的规定与责任要有更加细致的实施细则；二是要加强违法违规行为的法律责任追究。三是完善审计法律制度，严格要求，打造中国企业的信誉
2、实施股权分置，加大流通股比例 适当分散一股独大不合理的股权结构，使大股东不能靠高投票权来一意孤行，损害中小股东的利益，通过股改的方式，减持国有股，并逐步上市流通，新股发行应加大流通股的比例。目前，股改正轰轰烈烈进行，相信一股独大的局面将有所改善。
3、完善独立董事制度 2008年金融危机以后，世界各国加紧实施了独立董事制度。独立董事的职权与一般董事相同，他不但可通过客观行使董事职权的方式来监督公司的运作，并且可透过其积极的参与各种委员会运作来影响公司的决策与经营。独立董事在上市公司中的引入，在很大程度上是为了保护中小股东的利益。
4、培育和规范发展机构投资者 注重发展基金这类机构投资者，积小成大，力往一处使。这样可以有效制约大股东，保护中小股东利益。
5、中小股东积极维护自身利益 中小股东积极参与对自己利益的保护，主动维护自身的权益非常关键。特别要学会用法律的手段来保护自己的利益。
6、加强对管理层的监管 增加中小股东在董事会中的代表人数，增加独立董事在董事会中的比例，要让债权人的利益代表进入董事会，要明确董事会成员的民事责任。
⑸ 美国上市公司怎样做到有效保护小股东的利益
一、体制上 私有制公司所有人为自身利益最大化 不会掏空公司资产 为公司永续发展 会模范遵守法律法规及行业规则
二、SEC的监管加上强有力的政策约束 ，处罚力度强硬，威慑力强
三、实体经济氛围营造的是理性 投资主义的氛围 同股同权 地位平等无特例
市场规范运作，波动幅度小，信息外泄、内幕交易少 消除了非系统性因素的影响
投资体制下，上市公司为股东分红是投资收益的重要组成部分 从而整体市场波动小 收益稳定 投资者也十分愿意入市