① 实缴资金还未到位,股东可以撤资吗
从公司法来说是没有撤资的，在目前公司法框架下，以认缴资金就可完成注册，实缴资金是后一步的事情。股东对其余股东未到账注册资本承担连带出资责任，就是说，其中一个股东承诺的出资额未到账，由其余股东承担出资责任。所以你的问题可以分为以下几点：
1。公司还没注册完成，那只要其余股东同意（有共同投资协议），就可以在公司注册时减少一个股东，你就形成了“撤资”
2。公司已完成注册，则你只有转让出资，进行股东变更才能完成你的“撤资”意愿。
3。如果你事实上“撤资”，也就是不履行出资义务，则可能会被其余股东追究出资责任并赔偿其余股东由此产生的损失。
4。你应该与其余股东协商同意后，发布减资公告，公告后变更公司章程，你的出资责任才能免除。
② 认缴制下注册资本没到位，公司就破产债务怎么处理
首先公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司要以其全部财产对公司的债务承担责任。
其次在认缴资本登记制下注册的公司，如果后期资本没到位，在公司破产需要偿还外债的情况下，公司股东是需要按照注册比例补足注册资本上的资金，股东还应当在其未缴纳出资、抽逃出资范围内向公司债权人承担连带清偿责任。
因为在有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。所以无论股东实缴资本是否交齐，股东都是要以认缴资本承担责任，在公司资不抵债的时候，债权人如果主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持的。
(2)实缴有限公司未到位改制股份公司扩展阅读：
相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
参考资料：人大网——《中华人民共和国公司法》
③ 有限公司认缴出资未完全出资到位，是否能够变更为股份公司
不用全部到位就可以转变为股份有限公司； 如果要变更注册资本到500万，需要办理减资。 有限责任公司变更为股份有限公司的，需提供：（1）有限责任公司股东会决议；（2）评估报告及验资报告；（3）拟变更的股份有限公司股东大会决议或会议记录（募集设立的应提交创立大会决议）（4）董事会决议（5）监事会决议；（6）变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。
④ 有限责任公司未实缴出资的股权是否可以转让
《公司法》及公司法解释(三)对于股东未实缴出资情况下能否转让股权未作明确规定，当然也即无明文禁止。因此，股东未实缴出资情况下也可以转让股权。未实缴出资，包括如下两种情形：(1)根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务;(2)因公司章程规定的出资期限尚未到达，股东尚不需履行出资义务。根据公司章程规定应当履行出资义务而未履行出资义务的情况下，未履行出资义务股东可能承担以下责任：1.继续履行出资义务。如前所述，根据公司法解释(三)第十八条，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司有权请求该股东履行出资义务。2.在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据公司法解释(三)第十八条、第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的(以下简称“公司债务补充赔偿责任”)，人民法院应予支持。综上，未履行出资义务的股东转让股权后可能承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿责任，前述责任不因股权转让而豁免。法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
⑤ 求助：注册资本未全部到位能改制为股份公司吗
不可以，参考工商总局《股权出资管理办法》第三条不能出资情况中，注册资本尚未缴足不得作为出资。
⑥ 请问集团公司如何改制成股份公司
企业如何改制成股份有限公司
1.企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：
（1）整体改制方式
整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。
（2）部分改制方式
部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。
（3）共同改制方式
共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。
（4）整体变更方式
即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。
2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序：
改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：
（1）改制重组准备阶段
①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；
②各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。
③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。
④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；
⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。
（2）改制工作实施阶段
①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；
②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；
③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；
④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；
⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；
⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；
⑧各发起人出资到位；
⑨验资机构验资。
（3）公司申报设立阶段
①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；
②召开公司创立大会；
③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。
（4）设立后规范阶段
①办理建账、税务登记等事项；
②原企业相关经营合同主体变更；
③资产过户，债务合同主体变更；
④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。
⑦ 有限公司改制成股份公司的注意点有哪些
我们这里说的改制，主要是指以上市为目的而把有限公司改为股份公司的行为。
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依据是经审计的净资产，而不是评估后的净资产，根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。
2、如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）
《公司法》第七十八条规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。第一百五十二条规定：股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）发起人
1、发起人数量问题
根据公司法（第七十九条）的规定，设立股份公司应该有2个以上200人以下为发起人，其中半数在国内有居所。在企业上市的实质性要求中，证监会要求不超过50名发起人，一般控制在20名以内为好。另外，根据《中外合资经营企业法》规定，境内自然人不得作为中外合资企业股东。未经有权部门批准，境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有公司的 股份。根据证监会的要求，发起人中不得有工会、持股会等主体。
2、股权结构问题
根据《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（征求意见稿）的规定：单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例不超过80%。主发起人不得联合直接或间接控股的公司共同出资组建股份公司。总股本超过4亿的可申请适当豁免。
若企业股权集中，出现单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持股占公司总股本的比例超过80%的情况时，必须通过股权转让或增资扩股方式使得控股股东的持股比例降下来（此时，股权转让更为简便）
当企业为中外合资企业时，在股权设置时，应注意是否改变企业中外合资企业的性质（外资股权不得低于25%）。
3、引入新的发起人问题
若有限公司现有股东为不足2名，或者根据企业业务发展、资金或其他方面的需要，须在改制前引入新股东，使得有限公司股东人数增加到2名以上或更多。企业如果考虑建立高管人员激励机制和员工持股问题，可以在这个阶段引入。
引入新股东有三种途径，即增资扩股、股权转让或者两种方式同时进行，增资扩股可以给企业带来一定数量的资金，增大股份公司的股本，另外，对于企业创业者而言，由于有限公司变更为股份公司不得按照资产评估进行调帐，因此， 可能无法确切体现公司内在价值（除帐面之外的），这时，在增资扩股时，通过新进入股东的溢价投入可以部分体现创业者的创业价值（可举实例），需要注意的是，在同一次增资扩股中，所有新引进的股东在投资时必须同股同价。
股权转让是公司新、老股东之间的交易，与公司无关，并且股权转让价格可以由 转让双方协商确定，如果涉及非国有资产的转让，转让价格甚至可以低于净资产值（有利于发挥购买者的积极性）；另外，由于存量转让可以分次进行，因此，引入新股东时可以根据需要确定不同的转让价格，较为灵活。需要注意的是，如果转让方是国有企业或国有控股企业，则其在转让时必须要对有限公司的资产进行审计、 评估，转让价格不得低于评估值，且需要经过国有资产管理部门的批准。
需要注意的是：
1）无论是增资扩股还是股权转让，都必须在有限公司时完成；并且只有上述行为完成后（工商营业执照变更后），才能对有限公司进行审计，确定净资产数量后方可整体变更为股份公司。
2）可能的情况下，尽量不要用非现金类资产增资，因为这对以前业绩的追溯调整会对业绩能否连续计算造成影响。
3）因为企业是以上市为直接目的的改制，则需要注意增资扩股或股权转让的规模。公司的股东和高管人员变动比例也不可太高，否则会影响在同一管理层下经营业绩的可比性。
根据中国证监会的规定，企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超过80%或单次不超过60%的重大股权变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。公司由于前述股权变化，导致实质性的控股股东变更、主营业务（核心 业务及其相关业务之和）变更、或累计2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书）发生变更三种情形之一 的，应自变化之日起至少独立运行24个月，方可提出发行上市申请。
企业最近36个月（不足的应追溯原企业）在连续12个月内发生上述资产或股权变化累计超过80%，或单次超过60%以上的，应自变化之日起至少独立运行二个完整会计年度。
重大股权变化的比例以公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一：
A、转让股权占公司转让后总股本的比例；
B、公司增加或减少股本占公司变更后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。
4、发起人的企业性质为国有时
⑧ 自然人独资有限责任公司未实缴出资,新增股东要进行股份转让吗
这个得看双方合意了。
如果公司注册资本总额不动，新增股东，那么可以通过转让部分股权的形式进入；
如果公司注册资本增加，新增股东可以直接增资，双方按照认缴出资额配比股权份额。
⑨ 村集体企业未出资的企业如何改制成股份制有限公司
如果村集体企业为组织的企业不能改制成股份制有限公司。因为根据股份公司的相关法律规定，改制成股份公司必须由各个股东出资。认购股份才能够成为股份有限公司，所以未出去的企业不能改制成股份股有限公司。