非上市公司股权转让章程限制

『壹』 公司章程可不可以自行规定股权转让条件

您好，对于有限责任公司而言，任意性规范较多，强制性规范有限。对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范或股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司股权内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。《公司法》允许了章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。
对于股份有限公司而言，股份公司股份自由转让是一个外部性问题，外部性问题通常是不能通过公司章程予以变更的。如果公司要通过章程对无记名股转让附加限制条件，就是对股份公司基本制度的根本破坏，就是对公司利益相关者权益的重大侵害。因此，在股份公司中，公司法股份自由转让原则属于强制性规定，是不能通过公司章程予以变更的。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

『贰』 股份有限公司章程可否限制股权转让的范围

对于有限责任公司的股权转让，公司法有明确规定，股东可以在公司章程中进行特别的规定，比如限制股权转让。但对于股份公司股份的转让，公司法中并没有规定，发起人可以在公司章程中做出特别限制。一般情况下，股份公司的股份是可以自由转让的，股东也没有优先权。
但目前由于设立股份公司的条件降低了，两个发起人500万的资金就可以注册，也没有之前的审批环节了，使得股份公司也较多地倾向于人合的性质，如果不是一个公众性质的公司，股东相对较少，我个人认为在公司章程中做出一些限制性规定也可以，毕竟公司法也没有明确禁止。

『叁』 未上市的股份有限公司的股权转让有什么限制

我国公司法并未限制股份有限公司作为其他公司的股东时转让其所持有的公司股权。如果你

要问股份有限公司想要将其所持有的基金公司的股份进行转让有没有什么问题，这得看一个依法

设立的基金公司的股东，其股权转让是否得依特殊法律法规的规范进行。

事实上，基金公司的股东想要转让其股权的话，得依据基金公司的类型来确定其是否应当遵

循特定的法律规范。

实践中，基金公司依据《公司法》、《合伙企业法》设立的都有。依据《公司法》设立的基

金公司，其设立、组织和运营依据《公司法》的规范进行，其股份转让依据法律行政法规和公司

章程的规定而定。

依据《合伙企业法》设立的基金公司，其设立、组织好运营依据《合伙企业法》的规范进

行，其股份转让依据法律行政法规的规定和合伙协议的约定进行。不同类型的基金公司，其股东

的股份转让依据不同的法律法规规范，需要履行的内部和外部批准程序也不同。

『肆』 如何在章程中限制股权转让

1、公司章程除部分强制规定外，都是股东自行进行约定（约定自由），限制股权转让部分可以自行进行约定。
2、你可以约定股东转让股权不得转让给股东继承人、转让股权须经全体股东占比多少同意等等内容。
3、再比如向公司股东以外的人进行股权转让的，需向其他股东发《股权转让征询函》。

『伍』 非上市股份公司，股权转让有什么法律限制

非上市股份公司的股权转让主要受公司法和公司章程约束。股份公司属于资合性公司，其股权可自由对外出让，但是如果对外出让股权引起公司性质发生变化的，应当办理相关审批手续。例如转让一半股权给外国公司或个人，会导致公司变更为中外合资企业。
股份公司对外转让股权无需办理变更登记手续，而是由公司颁发股权凭证，进行登记。
转让股权如果产生差额溢价，仍然应该缴纳百分之二十的所得税。

『陆』 公司章程可以限制股权转让吗

基于公司自治与股东自治精神，公司法允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性而合理限制受让股权的主体范围。正是由于这一理由，2005年《公司法》第72条第3款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。例如，章程可以规定有资格受让股权的主体为本公司股东。但是，倘若老股东均拒绝购买，转让方仍有权利将其股权转让给公司外部的第三人当无疑义。

此外，2005年《公司法》第76条一方面原则允许自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格，另一方面在但书条款中允许公司章程另作相反规定。例如，章程条款可以约定：因继承取得股权的，经全体股东半数以上同意，取得股东资格。未取得同意的，必须依照公司法有关股权转让的限制性规定转让股权。《最高人民法院公司法解释草稿（一）》第19条也规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力”。可见，司法机关也倾向于尊重公司章程自治。但公司章程的规定不得违反法律和行政法规中的强制性规定，不得侵害股东的固有权。例如，公司章程不得禁止股东转让股权。“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的约定看似重视股东之间的人合性，实则违反了公序良俗。公司章程不得禁止股东依法退股。公司章程不得授权股东会随时作出决议，无故开除某股东资格，或者无故强迫某股东向股东会决议指定的股东出让股权。

『柒』 公司章程限制股东之间转让股权的规定是否有

一、限制股权转让具体程序
（1）对公司法71条的程序予以修改。
《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”基于有限公司的人合性特征，法律规定股东可以在公司章程中约定不同于上述规定的股权转让程序，例如无需经过其他股东同意即可对外转让股权等。事实上，该条股权转让的程序性限制主要在于保护其他股东的优先购买权，但如果在公司章程中约定了与本条不同甚至不适用本条规定的条款，应视为各股东对优先购买权的另行一致约定，应当合法有效。
（2）约定股权转让的特殊程序。
因法律规定公司章程可以对股权转让另行作出约定，因此如果在公司章程中约定了股权转让需要经过其他限制性程序，只要未违反公司法的强制性规定，即应当合法有效。例如，另行约定股权转让需要经过董事会通过，或需要经过董事长批准同意等增加股权转让在程序上的限制性规定的相关条款。
二、限制股权转让行为
1、限制股权转让行为的具体类型
（1）只能以特定价格转让股权股权转让的具体价格只要没有损害他人利益，理应可以由双方当事人自行约定。在公司章程中，各股东可以对股东之间相互转让股权的价格进行约定，如“以转让时评估价格作为定价依据”“按照上年度审计报告确认的净资产计算”等。但是，如果在公司章程中对股权转让的价格做出限制性规定，仅在公司的股东之间发生效力。股东对外转让股权时，公司股东之间的内部约定不能影响对外签订的股权转让合同的效力。
（2）特定情形发生时必须转让股权或向指定方转让股权。
在公司实行股权激励、或需要极大程度地维持公司人员稳定性时，通常可以在公司章程中对股权转让的条件作出明确约定，或在受让方取得公司股权之时另行签订特定股权转让的限制性协议。例如“离职时需将股权转让给公司其他员工”“股权只能在公司股东之间转让”或“特定情形发生时需要将公司股权转让给总经理”等限制性约定。但需要注意的是，在公司章程没有排除公司法第71条适用的情况下，该限制性协议仅对转让方产生约束力，其他股东仍可以按照71条的规定要求行使优先购买权而对抗转让给特定第三方的限制性协议。因此，对于公司来说，进行该等约定时应相应考虑公司章程的调整问题，或在股权转让时按照规定程序召开股东大会通过该股权转让的议案。
问题是，公司章程如果约定“股权只能在公司股东之间进行转让”，意味着如果其他股东不愿意受让股权，转让方的股权可能终无法实现转让，这是否与股东自由行使财产权利相违背？为了避免这种情形的出现，公司章程可否同时约定“其他股东不愿意单独受让股权的，所有其他股东应当按各自持有的公司股权比例分别受让股权”呢？
（3） 股权不得转让出于对公司股权稳定性的特殊要求以及股东之间的信任关系，为实现公司利益，股东之间可能会基于公司法71条的例外规定，直接在公司章程中约定“公司股权不得转让”，或公司成立之后，公司大股东出于特殊考虑，通过召开股东大会的方式修改公司章程，约定公司股权不得转让。与上述某些限制股权转让的情形类似，该种约定直接从效果上限制了股权转让行为，该种约定是否可以认为属于公司法71条“章程另有约定除外”所包含的情形呢？
2、限制股权转让行为的限度从公司法司法解释四征求意见稿第29条看，“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。”根据这一倾向性观点，有限公司章程可以对股权转让作出各种程度的限制，但如果限制的效果导致股权终无法转让的，股东可以主张章程该等条款无效。这一观点的出发点一方面在于对股权实为财产性权利的尊重，另一方面在于对小股东权利的保护。
但都律师以为，上述观点的合理性是值得商榷的。事实上，有限公司章程中约定的股权转让限制程度、限制方式等与保护股东财产权利二者并不存在冲突。
首先，有限公司的“人合性”特征决定了公司章程可以约定的范围的广泛性，只要该等约定未违反法律法规的强制性规定，就不应当被认定为无效。不可否认，股权是股东的财产权利，财产权利自然包含对股权的处分权。如果种种限制性规定终导致股权不能转让，也就意味着对股权处分权的剥夺，这当然是为法律所禁止的。因此讨论公司章程的限制性约定是否合理，应当考虑的不是股东之间的利益平衡，而是是否侵犯了股东的财产权利问题。
其次，公司成立之时公司设立之初，在股权并不分散的情况下，其人合性相对体现的为明显，此时的公司章程一般由股东共同认可而制定；公司章程变更之时，也需要通过股东大会进行表决。出于稳定公司经营之考虑，各股东一致同意在公司章程中约定禁止股权转让、某些情况下必须以特定价格受让股权以及约定某些限制性条款导致股权实质上可能会无法转让的情形，应当属于股东对其股权的自由处分范畴，不应当被认定为无效。
然后，在公司章程的约定导致股权实质上不能转让时，股东是否可以通过诉讼主张该条款无约束力？都律师以为，同意禁止转让的股东在章程适用期间如果提出该条款无效的，不应获得支持。但是，对于在股东大会上就上述相关条款的决议投反对票的股东，应当视为未放弃股权的处分权，即使因为公司治理结构中表决权的限制导致公司章程中列入相应条款，该股东仍可主张对自己不产生约束力。

『捌』 公司章程限制股权转让条款，是否有效

您好！公司章程限制股权转让条款效力认定规则如下：
1、有限责任公司章程对股权内外部转让设置特定条件的条款有效。
《公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”依该规定，股东之间可以自由转让股权，未对有限责任公司股东间股权转让加以限制。同时，该条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”依该规定，允许章程作出例外规定，这属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。因此，公司章程中对于股东间股权转让予以限制的特别规定，各方都应当尊重。并且，从公司合同理论的视角分析，在公司法规定之外对股东转让股权设定特定的条件，也是符合合同自由原则的。实践中，一些公司股东基于对公司控制权之争往往对股权转让另加限制，如在章程中约定：“公司股权在股东间转让时，必须经其他股东过半数同意。经同意可以转让的股份，各股东按照持股比例在同等条件下享有优先购买权。”这样规定的目的，是为保持各股东间利益的平衡，防止恶意股东借股权转让之机拥有多数股权，达到控制公司进而损害其他股东的情形发生。基于有限责任公司人合性与封闭性的考量，对上述情形中关于公司法任意性条款的变更应得到充分地尊重，其对股权转让的限定有效，违反该限定条件的股权转让无效。
2、章程中违反法律法规的限制性条款无效。
公司章程对股权转让作出的限制性约定相比《公司法》关于股权转让的一般性规定，条件通常更为苛刻，是股东为维护自身及公司利益达成合意的体现。在肯定章程可以对股权转让作出限制性约定的同时，但必须明确，这一限制性约定是受制约的，若公司章程对股权转让的限制性条款与法律、法规的强制性规定相抵触的，特别是与公司法中的强制性规范相抵触的，不应认定其效力。而应确认该限制性章程条款无效，对股东没有法律约束力，股东违反该条款转让股权所签之股权转让合同有效。
3、章程中违反公司法原理的限制性条款无效。
除了违反法律法规的限制性条款无效外，章程中那些违反公司法原理的限制性条款同样无效。比如，若章程中的限制性条款实际造成了禁止股权转让的后果，那这种条款因会违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，故而应属无效，股权转让不因违反这些限制性章程条款而无效。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

『玖』 公司章程可以限制股东股权转让吗

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

我国《公司法》第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，在司法实践中，对违反公司章程“另有规定”的股权转让合同的效力存在较大的争议。《公司法》笼统地规定了公司章程对股权转让可以“另有规定”，忽视了这种“另有规定”产生效力应遵循的法理基础。

公司章程对股权转让的“另有规定”应分为股权转让的程序性规定和股权处分权的规定两类。初始章程既有公司自治规范的性质，又具有合同的性质，可以对股权转让的程序和股权处分权作出“另有规定”;但章程修订除全体股东一致同意外，仅具有公司自治规范的性质，对股权转让的程序可以“另有规定”，但对股权处分权除依法定程序予以限制或剥夺外，应当尊重当事人的意思。

(9)非上市公司股权转让章程限制扩展阅读

有限责任公司股东内部之间相互转让股权并无任何限制；而对外转让则须收到一定的限制，且“其他股东有优先购买权“。这正是有限责任公司”人合性“特征的体现，换而言之，《公司法》对于有限责任公司股东对外转让股权的限制性规定，目的就是为了维护有限责任公司相对封闭的人合性。同时，第71条第4款也规定了”公司章程对股权转让另有规定的，从其规定“。于是，实践中，我们看到了公司章程对于股权转让的各种”另行规定“，其中不乏如亿升科技章程所规定的“股东转让股权须经其他股东一致同意”。

权作为一种综合性的财产性权利，股东对其应当享有合理范围内的自由处分权。结合《公司法》的立法精神及目的考量，《公司法》肯定和鼓励股权资本的合理流动，限制股权转让不仅会减损股权的财产价值，使得股东利益无法实现，还会抑制市场经济的活跃发展，与《公司法》的立法目的相悖。

反观《公司法》第71条第2款之规定，股东在征询其他股东意见时，不同意股权转让的股东须受让股权，这正表明立法者支持股权依法自由转让、为股东保留退出渠道之立法本意。公司章程的“另有规定”可以体现股东的自由意志，但这一自由应是法律范围内的自由，不得与法律相抵触。