中国上市公司协会独立董事委员会

㈠ 公司独立董事

在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。

美国上市公司董事会的席位在20世纪70年代之前，基本上为内部董事所把持。即使偶尔有些公司为外部董事设有一两个席位，外部董事往往由公司总裁的亲朋好友担任。其结果是，外部董事对公司总裁言听计从，唯唯诺诺，俨然好好先生。70年代初的水门事件丑闻促使美国证监会要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。殆至1980年，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。到了90年代，大量经营效益滑坡的公司的总裁被独立董事们掌控的董事会扫地出门。在上市公司的董事会席位中，独立董事席位大约为三分之二。

独立董事制度在其他市场经济国家也得到确立。例如，据经合组织（OECD）1999年调查结果表明，董事会中独立董事所占的比例在英国为34％，法国29％。独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司总裁和其他公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。

我国《公司法》并未规定独立董事制度，但该制度率先在我国海外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会1999年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中就要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1／2以上，并应有2名以上的独立董事。可惜，这一硬性要求只适用于境外上市公司，而不适用于境内上市公司。《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事仅是采取了许可的态度，而非鼓励的态度。

尽管如此，一些境内上市公司仍然大胆尝试独立董事制度。虽然实践中出现了独立董事“花瓶化”、荣誉化等一系列问题，但毕竟为我国上市公司全面建立这一制度发挥了宝贵的镜鉴作用。实践证明，由于我国的上市公司大多由国有企业转制而来，流通性不强的国有股、国有法人股控股现象比较普遍，致使大股东或者母公司得以控制董事会和经理任免，董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高。这种内部人控制的现象，不仅导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外，而且导致公司经营者及其代表的大股东肆无忌惮地蚕食上市公司。而独立董事制度则是根治内部人控制的一剂良药。在总结有关经验教训的基础上，中国证监会于今年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》，意在向所有上市公司全面推开独立董事制度，此举之善意值得肯定。但一些相关法律问题仍需在法理上阐明。

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参考网址中还有不少，可以看看

㈡ 有哪些企业获得中国上市公司金牌董事会

中国神华荣获中国上市公司金牌董事会

12月20日，由《巴菲特杂志》主办的第六届中国上市公司百强暨中国上市公司金牌董事会在北京揭晓。中国神华能源股份有限公司凭借规范、专业、高效的董事会运作，突出的公司治理成效，从国内1600余上市公司中脱颖而出，荣膺“中国上市公司金牌董事会”殊荣。
据悉，此次评选指标主要由董事会结构指标、董事会行为指标、股利分配情况、审计报告意见等部分构成。经过严格的指标测算、采样、上市公司协会评价等多重程序筛选，中国平安、中国石油、中国远洋、中国神华、中国交通建设5家董事会上榜。
中国神华能源股份有限公司董事会由九名董事组成，董事长一人，执行董事及非执行董事六人，独立非执行董事三人。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和安全、健康及环保委员会、提名委员会五个专门委员会的。在公司董事会的高效治理下，2009年，中国神华全年实现营业收入人民币121,372百万元。按企业会计准则，公司总资产为人民币310,514百万元，归属于本公司股东的净利润为人民币30,276百万元，每股收益为人民币1.522元；按国际财务报告准则，公司总资产为人民币311,677百万元，本公司股东应占本年利润为人民币31,706百万元，每股收益为人民币1.594元。继续保持良好发展态势。

㈢ 公司法对上市公司设立独立董事有哪些规定

公司法规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市目前而言，我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。

㈣ 上市公司的独立董事制度是什么

1.基本任职条件(包括但不限于)
(1)具备担任上市公司董事的资格；
(2)具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2.下列人员不得担任独立董事
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;
【提示】(1)直系亲属是指配偶、父母、子女等;(2)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系属”;
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
3.独立意见
(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外,有权对以下事项发表独立意见:
①公司关联交易；
②聘用或者解聘会计师事务所;
③上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核;
④其认为可能损害中小股东权益的事项。
(2)独独立董事发表的独立意见应当作成记录,并经独立董事书面签字确认。
(3)股东有权查阅独立董事发发表的独立意见。

㈤ 万科股权之争为什么内乱不影响股价

“万宝之争”升级为“三国杀”
由于“门口野蛮人”宝能的“插足”，市值超过2700亿元的万科A从去年12月停牌至今已有半年之久。但就在原定复牌的截止时间6月18日来临之际，这场万科“话语权”的争斗因为可能出现的股权占比变化而又起波澜。
据6月18日万科发布的公告显示，前一天公司董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，万科拟以发行股份的形式购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易以对价交易发行股份方式支付。
增发完成后，深地铁将获得万科20.65%的股权，成为万科第一大股东，华润、宝能系(深圳钜盛华、前海人寿)的股份同时将被稀释。因涉及事后审核，万科A自6月20日开始起继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。
熟料这一结果却引起了原第一大股东华润的质疑。除了传出华润的三名董事在6月17日的万科董事会上对增发预案投了反对票，华润也在6月18日在官方微信上发文称：不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。并直指万科发公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事圈里和董事会尊严。如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同方案进行表决，华润将会继续投反对票。
有市场人士指出，作为万科多年来的第一大股东，华润一直被视为是万科管理层的支持者。直到“万宝之争”的初期，万科也曾向华润求助增持。但此次对增发重组预案的质疑，则使得原本的“万宝之争”演变和升级为“三国相杀”的局面。
最终“坐下来谈”的可能性较大
值得关注的是，“万宝之争”的原主角之一——宝能系，早在今年春节前与华润会晤后，就逐渐低调。此次“华万之争”被爆出后，有媒体报道称，国资委原则上同意华润收购宝能名下万科股份，这一说法已被华润否认。
不过在复旦大学房地产研究中心副秘书长夏强看来，万科股权之争的演进并不是所谓建立在“话语权”分配上的争执，“资本方不可能简单的因为一己私利而争斗不休。”他说，该事件其实反映出产业资本对优质资产控股权的争夺。至于华润为何现在提出质疑，除时间节点的考虑，可能还有对引入深地铁方式的众多探讨。
按照程序，万科收购预案已创提交深交所审核，一般来说，深交所需要1到2个月的审核时间，期间有可能要修改预案，并提交董事会二次审议，然后再召开股东大会审议。另外在“野蛮人”宝能的“搅局”之后，目前万科的股权结构已不再松散，除宝能、华润和安邦三大股东外，排名靠前的股东也大多为机构，股权集中度已经较高。市场人士由此认为，包括宝能在内其他股东的发声将会是一个关键空间因素。
“万科股权之争一波三折，最终解决估计还得‘坐下来谈’。”华安证券投顾屈放分析，目前几方都不能说占有决定性优势，所以股票也需要在谈判达成一致，取得相对平衡、满意的结果下复牌，“毕竟万科议案没有迅速通过的话，股价大跌也是相关方不愿看到的。”
事件本身可写进并购“教科书”
在引发市场关注的同时，这次事件也成为财经圈内闹腾热门。
“从万科关联独董可以看出独董制度的缺憾。”中国上市公司协会独立董事委员会副主任、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏认为，万科关联独董公开坦言回避表决，说明被监管者、投资人寄予厚望的中国上市公司独立董事制度在执行过程中存在的缺陷。即“独董不独”和“独董不懂”，难怪中小股东批评独立董事是花瓶。刘纪鹏对华商报记者说，无论是万科购并重组的复杂性、综合性还是各股东间对控制权争夺的关注度，这次事件持续时间长，市场关注度高，“这个案例都可以写入资本市场购并历史的教科书。”在各方谈判的基础上，最终结果还是股东代表大会说了算。

㈥ 如何完善我国的独立董事制度

（一）进一步明确独立董事的职责定位
职责定位是独立董事有效履职的基础。从上世纪90年代末独立董事引入我国的背景来看，引入独立董事制度是为了改善公司治理结构，限制大股东的不良行为，保护中小投资者利益。从立法宗旨来看，无论是《指导意见》中对于独立董事的职责表述还是《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对独立董事的履职要求，都是为了维护上市公司利益，关注中小股东的合法权益。此外，从证券交易所对独立董事任职要求来看，也是要求“独立董事应该充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力”。这三个方面均表明监管部门对独立董事在上市公司中职责的定位是“监督制衡”。针对现实中很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门有必要对独立董事的职责定位进行进一步的明确，强化独立董事的监督职责。

（二）改进完善独立董事选聘机制
独立性是独立董事存在以及发挥作用的前提和基础，问卷调查显示，认为由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占19.8%，认为“有一些影响”的占40.4%，认为“基本没有影响”的占39.8%。在“当前上市公司独立董事相关法律法规需要进一步完善的方面”一题中，“独立董事的选聘机制有待进一步调整和完善”的得分最高，意味着，调查对象认为当前独立董事制度中最迫切需要调整和完善的是选聘机制。

对选聘机制的改革可考虑以下方式，或以下方式的组合：一是大股东回避制，即在董事会提名独立董事人选时，代表第一、二位大股东的董事必须回避，然后再由股东大会进行差额选举。二是中小股东提名制，即由中小股东提名独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。三是董事会提名委员会提名制。即借鉴美国选聘独立董事的做法，将独董提名权授予由独立董事组成的董事会提名委员会，并对独立董事的提名政策进行充分披露。四是自律组织推荐制，即由中国上市公司协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数，如3倍于上市公司的申请人数，为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。前三种方式虽然可以在一定程度上解决独立董事的独立性问题，但不能解决独立董事选聘渠道不畅，难以找到合适人选的问题，其中，第三种方式还仅适用于选聘继任独立董事的情形。第四种方式可同时解决选聘渠道和独立性两个问题，实际操作中，中上协可以与地方上市公司协会分工协作，联合进行。中上协主要负责建立、维护上市公司人才库，制订独立董事推荐标准，并对推荐工作进行统一管理，地方上市公司协会主要负责本辖区上市公司独立董事人选的推荐。

（三）改进独立董事津贴发放方式
问卷调查显示，认为当前的津贴发放方式对独立董事的独立性“有较大影响”的占比24.5%，认为“有一些影响”的占比为42.9%，认为“基本没有影响”的占32.6%。调研中一些上市公司和独立董事提出，可以考虑让各公司将独立董事津贴统一交中上协或中上协成立的独立董事专业委员会，然后中上协或独立董事专业委员会发放给独立董事。在此基础上，还可以建立独立董事薪酬基金，一方面用于建立独立董事保障机制，为独立董事的非主观履职责任提供救济和法律援助；另一方面，也能够建立独立董事激励机制，对履职优秀的独立董事予以奖励。需要注意的是，独立董事津贴统一交由中上协或独立董事委员会来发放，津贴的最终来源仍为上市公司，实际效果如何，有待进一步论证。此外，调研中还有相关专家提出，过高的独立董事津贴会对独立董事的独立性造成较大影响，建议中上协或独立董事专家委员会出台相关规定，对独立董事的津贴上限进行限制和指导。

（四）建立、完善独立董事评价问责机制
目前，“花瓶董事”和“签字董事”的贬誉使独立董事的公信力备受质疑。独立董事不分“好、坏”，缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，不利于奖优罚劣和切实发挥独立董事制度的作用。问卷调查中，关于影响独立董事充分履职的七项因素，“约束不足，缺少相关问责、评价机制”的得分最高。因此，应尽快建立独立董事评价问责机制，促进独立董事勤勉尽责。调研中，上市公司和独立董事建议：（1）由公司监事会根据独立董事的实际工作情况和年度述职报告对独立董事进行年度考核，并提交股东大会；（2）中上协在《上市公司独立董事履职指引》的基础上，研究编制独立董事履职评价标准，开展独立董事履职评价，并定期公布；（3）中上协建立独立董事诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关自律惩戒制度，予以自律处罚。

（五）进一步明确、细化独立董事职责
问卷调查中，在需要调整和完善的独立董事制度方面，“独立董事的工作职责有待进一步细化和明确”被调查对象选为第二位，仅次于选聘机制。调研中，上市公司和独立董事建议，中上协应尽快出台《上市公司独立董事履职指引》，进一步明确独董的职权、义务、审议事项、工作流程等，为独立董事履职提供详细、具体参照和指导，促进独立董事充分、有效履职。中国上市公司协会将发挥自律组织作用，持续跟踪研究独立董事制度现状，不断完善和创新独立董事履职实践，并加以全面指导。

（六）加强对独立董事的服务和日常管理
独立董事制度设立10多年来，我国上市公司独立董事已发展成规模的达6、7千人的庞大群体，成为证券市场中不可忽视的一个精英聚集的群体。调研中，许多独立董事反映，独立董事身份的特殊性，决定了其是一个既游离于任职的上市公司之外，又相互联系松散的群体，独立董事缺少组织归属感和固定的诉求反映渠道。独立董事迫切需要上市公司协会尽快成立针对独立董事的自律服务机构，在为独立董事搭建交流平台的同时，加强对独立董事群体的履职指导和日常管理，不断提高独立董事群体的履职素质和能力，避免因个别“害群之马”的行为损坏整个独立董事群体的声誉。中国上市公司协会可以独立董事专业委员会为依托，对独立董事实施一条龙式的服务和管理，即：独立董事资格认证与持续培训——建立独立董事人才库——编制独立董事工作指引——开展独立董事履职评价，促进独立董事群体的健康发展。

综上，调研表明，我国上市公司独立董事制度建立十多年来，在完善上市公司治理、提高上市公司质量、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。虽然在制度的实施过程中存在着一些不足之处，但相信，经过相关制度的不断改进和完善，独立董事将在未来的上市公司规范发展中发挥越来越重要的作用。

(节选于《上市公司独立董事履职情况报告》)

㈦ 上市公司设独立董事，独立董事占所有董事的比例是多少

在2002年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

(7)中国上市公司协会独立董事委员会扩展阅读：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有本《指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。

㈧ 中国上市公司协会怎么样

简介：中国上市公司协会是经国务院批准、中国证监会作为业务主管部门的全国上市公司自律组织。
注册资本：100万人民币

㈨ 我国对 上市公司 独立董事占董事会比例或是人数的有规定吗是三分之一吗 不是专门委员会。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

㈩ 请问证监会《关于在上市公司实行独立董事制度的指导意见》是什么性质的法律文件其效力如何

1992年10月，国务院证券委员会（简称国务院证券委）和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）宣告成立，标志着中国证券市场统一监管体制开始形成。国务院证券委是国家对证券市场进行统一宏观管理的主管机构。中国证监会是国务院证券委的监管执行机构，依照法律法规对证券市场进行监管。
所以证监会应该属于省部级国家机关的执行机构，其《关于在上市公司实行独立董事制度的指导意见》应该被划入部门规章的范畴。