上市公司章程2015指引

⑴ 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知的第十章

第八十六条公司设董事会，董事会由[人数]名董事组成，设董事长一人，副董事长[人数]人，董事[人数]人。
第八十七条董事由股东大会选举产生，任期[年数]年。董事任期届满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期[年数]年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第八十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟定公司合并、分立、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程修改方案。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十一)项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第八十九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第九十条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(四)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开[日数]日以前通知全体董事。有紧急事项时，经[人数]名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。
第九十二条董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：[具体通知方式]；通知时限为：[具体通知时限]。
第九十三条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十四条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第九十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

⑵ 香港特许秘书公会的研究报告及实务指引

公会致力于推动公司治理的实务研究，并积极就各项政策咨询发表意见。
于2008 至2014已经出版的报告如下:
1) 内地与香港上市公司之持续披露比较研究 (2008年9月)
2) 有关香港上巿公司董事进行股票交易后股价表现之研究(2009年3月)
3) 良好管治之实务指引 八- 投资者关系（一）(2009年3月)
4) 良好管治之实务指引九 - 投资者关系（二）(2009年6月)
5) 良好管治之实务指引十 - 打击洗黑钱和反恐怖融资指引 (2010年3月)
6) 香港主板上市公司董事会成员多元化（2012年10月）
7）香港上市公司公司秘书的重要性（2012年11月）
于2004年至2014年已经出版的实务指引如下：
1） 良好管治指引（2004年5月）
2） 良好管治之实务指引一-董事启导活动（2006年8月）
3） 良好管治之实务指引二-提名委员会-职责范围（2006年12月）
4） 良好管治之实务指引三-上市公司的股东周年大会（2007年3月）
5） 良好管治之实务指引四-上市公司公司秘书的汇报渠道（2007年6月）
6） 良好管治之实务指引五-董事及高级人员责任保障（2007年6月）
7） 良好管治之实务指引六-内幕交易（一）（2008年4月）
8） 良好管治之实务指引七-内幕交易（二）（2008年7月）
9） 良好管治之实务指引八-投资者关系（一）（2009年3月）
10）良好管治之实务指引九-投资者关系（二）（2009年6月）
11）良好管治之实务指引十-打击清洗黑钱及恐怖分子融资活动指引指南
12）良好管治之实务指引十一-举报工具套（2011年1月）
13）良好管治之实务指引十二-周年股东大会锦囊（2011年2月）
14）董事启导指引（2013年3月）
15）良好管治之实务指引十三-竞争法不可或缺的公司秘书
16）《竞争条例》指引
17）A+H股公司内幕信息披露实务指引
公会正在及拟编写的研究报告及实务指引
1）2015年9月 – 香港上市公司风险管理调研报告
2）2015年12月 – 关连交易实务指引
3）2016年8月底– 境外上市公司章程指引 （与中国上市公司协会成立课题组联合编写）
4）2016年年底 - A + H股公司内幕信息披露实务指引 （中英文第二版修订）

⑶ 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知的第三章

第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十三条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为[股份数额]股，成立时向发起人发行[股份数额]股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。
第十六条公司成立后发行普通股[股份数额]股，包括不少于[股份数额]股，不超过[股份数额]股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]，以及向社会公众发行的[股份数额]股的内资股。
公司的股本结构为：普通股[股份数额]股，其中发起人[各发起人姓名或者名称]待有[股份数额]股，其他内资股股东持有[股份数额]股，境外上市外资股股东持有[股份数额]股。
第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十九条公司的注册资本为人民币[资本数额]元。
第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一)向非特定投资人募集新股；
(二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送新股；
(四)法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

⑷ 如何查询上市公司章程

1，去工商局查询该公司档案，有的年报里也附有。
2，天眼查，从天眼查注
册交点费用可查到
3，下载早稻上查

⑸ 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知的第一章

第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经[批准机关和批准文件名称]批准，于[设立日期]，以发起方式[或募集方式]设立，于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：[号码数字]
公司的发起人为：[发起人全称]
第二条公司注册名称：[中文全称][英文全称]
第三条公司住所：[公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码]
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份有限公司。]
第六条公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

⑹ 上市公司章程中针对公司增加资本的相关规定

根据《上市公司章程指引（2006年修订）》，建议公司针对增加资本事项应进行如下规定：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

⑺ 股份公司章程（拟上市）设计需注意哪些问题希望有实际运作经验的老师答疑（如果他们用QQ的话）

公司章程不用自己设计，自己设计的也不会被认可，通常情况下拟上市的公司直接让给公司做上市的律师给起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能随意设计，要按照证监会发的《上市公司章程指引(2006年修订)》来做，条款都是现成的，上网下就可以，只要根据公司的具体情况填空就可以了。
这个章程指引是强制的，其中有规定：首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。也就是上市公司和拟上市公司的章程都要这么写。

⑻ 上市公司章程指引是个什么性质的文件

上市公司章程指引属于行业规范，具有强制执行力。
《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。

高管包括董秘，这里的董秘是指董事会秘书，不是董事长秘书（小蜜）。