關聯交易反對票

1. 股票 新增日常關聯交易的議案 這是什麼意思是好還是不好呢

公司按類別對當年度將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
（二）資產收購、出售發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、市場公允價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因。
（三）公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易，至少應披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目（如有）的進展情況。
（四）公司與關聯方存在債權債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。
（五）其他重大關聯交易。

2. 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

3. 急求：關聯方交易與內部交易有何不一樣的地方如何區分此兩者

1、關系范圍不同

關聯方交易雙方是關聯關系，包括母公司和子公司的關系，以及同一集團下面的各子公司之間的關系，也包括其他關聯關系，比如上市公司的董監高與上市公司的關系，以及上市公司的股東與上市公司的關系等。而內部交易僅僅包含母公司與子公司、子公司相互之間發生的交易，更多見於集團公司內部。

2、銷售交易行為不同：

母公司與子公司發生的銷售交易，肯定屬於關聯交易，但是否又屬於內部交易，則要具體分析。購買子公司股票是增持行為，不屬於關聯交易，也不屬於內部交易。

(3)關聯交易反對票擴展閱讀：

從某種角度來看，內部交易是一種「有實無名」的交易，即確實存在這種經濟活動，但未發生在機構單位之間。

由於SNA～1993的核算對象是交易，因而必須將內部交易做顯性化處理，即虛擬。一般來說，虛擬就是對經濟活動進行賦值。這一看法對於實物交易核算來說是有道理的，但從內部交易核算來看，這也許不夠全面。

正如SNA～1993所指出的：「在過去，價值的估計有時稱為虛擬，但是最好是把虛擬這個術語留給不僅要估計一個價值，而且要構想一個交易那樣一種情況」。因此，虛擬一般分為兩個步驟，即首先構想一個「交易」，爾後為流量賦值。

由此可知，內部交易核算的首要問題是創建兩個「交易主體」，並將其虛擬為一般性的「交易」。盡管內部交易只涉及到一個機構單位，但該單位往往具有兩種身份；

如生產者與消費者(自產自用)、生產者與投資者(自製設備)、所有者與使用者(固定資本消耗)等，這意味著可將單主體的內部交易轉化為發生在雙重身份之間的一般性「交易」，並在此基礎上確認和記錄流量。

4. 關聯交易的好與壞如何優化

關聯交易的優缺點 1、關聯方相互了解、彼此信任。出現問題協調解決，交易能高效有序地進行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。 2、通過集團內部適當的交易安排，可以使配置在一定程度上最優加強企業間合作，達到企業集團的規模經濟效益。 如：內部組織成員的技術選擇和勞動組合的專門化（產供銷一體化）。 3、優化資本結構、提高資產盈利能力、及時籌集資金、降低機會成本，通過並購、聯合等形式擴大規模，向集團化和跨國公司方向發展。 1、影響上市公司獨立經營能力，抗外部風險能力下降 如：一些公司原本是控股公司的一個生產車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場 上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務 上市公司向控股公司購買原材料及勞務 由於上市公司的獨立性差，對關聯方依賴較強，導致市場競爭力下降。若關聯方自身難保，則上市公司就可能進入低谷了。 2、各方利益失衡 上市公司的控股股東會利用自身優勢，「欺負」上市公司，如向上市公司高價出售原材料；低價購買產成品；搶占公司前景好的投資項目；掠奪了公司的利潤；挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款；要求上市公司一公司債券抵消方的債務；要求上市公司為自身或其他關聯方提供擔保等。 控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與「注資」，例如低價出售優質資產，高價收購上市公司的產品。 如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。 3、關聯交易會損害債權人、中小股東的利益 控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了「殼」，或者是為發行債券和股票創造了條件，最終還是會侵害債權人和中小股東的利益，由於股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現金形式產生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金後通過轉移資金及利潤等形式賺回更多的資金。 從長遠看，損害了中小投資者、債權人的利益。 4、對上市公司的危害 通過不正當的注資，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發債的調價，最終還是會在競爭中暴露出來 5、可用來規避政府稅 關聯企業間可能利用協議價格在資產轉移、原材料、產品或勞務購銷等方面進行收入和費用的調整，有利於高賦稅的一方，或者虛構並不存在的交易來轉移收入和分攤費用，或者通過互拆借資金的方式調解利息費用

5. 什麼是關聯交易

關聯交易就是關聯方之間進行的交易，因此要了解關聯交易首先得知道關聯關系是什麼。
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。從公司法的規定中，我們可以看出我國對關聯關系的立法精神是「實質重於形式」。
關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可 運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。
如果關聯交易各方能夠公平公允的進行交易，那麼對股價沒有明顯得影響。但是如果關聯各方利用關聯關系進行利益輸送或者進行有損中小投資者利益的交易，甚至利用關聯關系進行虛假交易。那麼對股價將會產生明顯的利空影響。

6. 關聯交易的規定

關聯交易規定：

1、基本態度禁止不正當關聯交易

正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。

新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。

新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。

二、關聯關聯關系的界定

雖然我國的相關法律等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。比如會計法並不強調對交易的調整而是側重於記載和披露，關聯交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定並不適合由會計法來進行。

雖然證券法也有較多規定，但因其只適用於上市公司而不具普遍性和基礎性。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為，因此相對而言，公司法更適合對關聯交易作出基本的界定。

正因如此，新公司法對決定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。

三、具體制度的支撐

要使禁止的法律原則得以有效的遵守，具體技術性條文的支撐是必不可少的，也是法律規定具備可操作性的基本條件。比如新公司法第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」此種具體的可操作的條文為防止不正當的關聯交易提供有效的規制工具。

四、法律責任的規定

明確具體法律責任的規定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯交易的發生。同時對違反者予以處罰也有了明確的依據，為受害者提供必要的救濟。

新公司法第21條第2款規定“違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的後果，是對該條第一款關於禁止不公正關聯交易規定的保障。

除了上述直接針對關聯交易和關聯關系的規定外，新公司法有關股東訴訟、股東代表訴訟、累計投票制度、獨立董事制度、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也都有助於調整公司不正當關聯交易行為。

(6)關聯交易反對票擴展閱讀：

最高法院最新頒布的公司法「司法解釋五」在2019年4月29日起施行。此司法解釋實質內容僅有5條。

其開宗明義的第一二條規定：關聯交易損害公司利益，原告公司請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合條件的股東可以直接向法院提起訴訟。關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合條件的股東可以向法院提起訴訟。

簡言之，關聯交易面臨的審查更嚴了。除了既有的公司內部審查機制外，中小股東可以更為直接地去法院挑戰關聯交易的雙方即公司和關聯交易人。攻防之勢有所變化。

參考資料來源：網路-關聯交易

參考資料來源：鳳凰網財經-今天我們如何理解關聯交易

7. 什麼是關聯交易

關聯交易就是企業關聯方之間的交易。關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下廣為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。

從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。

(7)關聯交易反對票擴展閱讀：

正是由於關聯交易使關聯者之間在定價過程中具有一定程度的靈活性，公司的控股股東、實際控制人或影響者可能利用關聯交易轉移利益。因此，全面規范關聯交易及其信息披露便成為保障關聯交易公平與公正的關鍵。

關聯交易信息披露的根本目的在於使之具備相同於無關聯交易的公開與公平性質，確保關聯者沒有獲得在無關聯狀態下無法獲得的不當利益，以確保該項交易對公司及股東是公平和合理的。同時為投資者對該項交易行使表決權提供信息基礎，使投資者在了解關聯交易真實內容的基礎上作出投資決策，增強對證券市場透明度的信心。

8. 請問關聯交易包括哪些類型

根據《國家稅務總局關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告專》（國家稅務總局屬公告2016年第42號）第四條規定，關聯交易主要包括：
（一）有形資產使用權或者所有權的轉讓。有形資產包括商品、產品、房屋建築物、交通工具、機器設備、工具器具等。
（二）金融資產的轉讓。金融資產包括應收賬款、應收票據、其他應收款項、股權投資、債權投資和衍生金融工具形成的資產等。
（三）無形資產使用權或者所有權的轉讓。無形資產包括專利權、非專利技術、商業秘密、商標權、品牌、客戶名單、銷售渠道、特許經營權、政府許可、著作權等。
（四）資金融通。資金包括各類長短期借貸資金（含集團資金池）、擔保費、各類應計息預付款和延期收付款等。
（五）勞務交易。勞務包括市場調查、營銷策劃、代理、設計、咨詢、行政管理、技術服務、合約研發、維修、法律服務、財務管理、審計、招聘、培訓、集中采購等。