外匯vie

1. 為什麼vie結構下經濟權益和股權不相等

絕大部分在美上市的中國公司都用一家在國外成立的公司作為上市公司。只有大型國有企業，如中石油和中國人壽例外 – 它們的上市公司就是中國境內的母公司。在美上市中國公司的外國母公司大部分都在開曼群島設立，該地由於免稅和基於英國法的完善法制制度，一直都是設立離岸公司的優先選擇。其它一些公司在英屬維京群島或美國設立控股公司。在美國設立控股公司通常不是一個好的選擇，因為這樣做將把該公司納入美國的稅收網中。這樣的結構往往是出於歷史原因 – 創始人在美國成立公司開始創業，或者是利用反向收購並購美國殼公司上市。

通常為IPO做准備的方法是將中國營運公司的股份轉移到開曼群島公司，從而使中國營運公司成為開曼群島公司的全資子公司。但這樣做存在一個重大問題空間：當當網從事互聯網行業，而中國的互聯網行業禁止外資投資。同時，這樣做還會引起眾多原創外匯和稅務問題，我將會在另外的博文中討論這些問題。為了在美國（或者是任何地方）上市，開曼群島公司必須能夠將由創始人控制的中國營運公司迅速納入其合並財務報表范圍。同時，開曼群島公司還需要設法代表股東提取中國營運公司的騰達利潤。由於無法簡單的將中國公司的股份轉移到開曼群島公司，他們將中國營運公司放置於一個典型的VIE結構中，並利用VIE相關的准則將其納入合並報表范圍內。下圖摘自當當公司上市申請登記表，解釋了他們所使用的公司結構。

2. vie的結構案例

案例一： 你是中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。

但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。

這時，有一位聰明絕頂的會計，想出個辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。

後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。於是，你在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。以上兩個案例，並非獨立，有交叉，可能從創立企業、融資、領取各種牌照、到海外上市，各環節均涉及VIE。
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3. 什麼叫VIE為什麼要拆VIE

VIE是可變利益實體即「VIE結構」，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。拆VIE設立完成後，內資公司及WFOE之間會有大量的關聯交易，來實現投資款進入內資公司，以及收入轉入WFOE，可能產生較多的稅務負擔，設計好交易，並合理地設置避稅措施。

VIE結構的關鍵通過VIE協議下的多個協議而不是通過擁有股權來控制國內牌照公司。通過技術公司和國內牌照公司簽訂的VIE協議，上市公司獲得了對國內牌照公司的控制權和管理權，從而實現了財務報表的合並，這些特點對任何未來打算在國際市場上市的公司以及為跨境交易優化稅務結構至為關鍵。

(3)外匯vie擴展閱讀

VIE不足：

(1) VIE結構在中國法律規范下仍處於「灰色」地帶，盡管有嘗試性案例發生，但中國法院尚未對控制協議的合法性做出過肯定；

(2) 中國政府相關部門對VIE結構的態度仍不明朗，保留、約束和取締VIE結構的聲音並存；

(3) 現行絕大部分版本的控制協議根據中國法律存在執行上的瑕疵；

(4) 外國投資者申請中國法院執行域外法院生效判決的可能性不大；

(5) 外國投資者向中國法院提起針對控制協議違約之訴的可能性和可操作性不大；

(6) 從會計角度看，中國的法律規范給技術公司直接或間接地向離岸公司遣返利潤、股息或紅利設定了諸多限制，這給VIE結構下的企業並表造成了實際困難。

4. vie的結構案例有什麼

vie的結構案例：

案例一：

1、案例情況：作為中國公民，在國內創立了一家企業A，業務很好，想去上市（為了融資、為了退出）。但是無法達到上交所和深交所的要求，即使達到要求，對漫長的審批也無望。於是想到海外（香港、美國等）更容易上市、方便融資和退出的市場去IPO。但你這家私人企業，要去海外上市，也需要中國證監會等部門審批的，以「防止國內資產外流」。你又一次倒在審批的高牆下。

2、解決辦法：在海外成立一家殼公司B，B（或者通過其在國內設立的全資子公司C）與內資的公司A簽訂一份幾十年的協議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市。史稱新浪模式，也就是VIE模式（可變利益實體Variable Interest Entities）。目前在海外上市的絕大多數中國企業，都採用該模式，包括新浪、網路、騰訊、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

1、案例情況：作為中國公民，在中國創立一家公司A，申領了各種許可證。一些行業對外資進入有限制甚至被禁止，比如新聞網站、網路游戲、在線視頻、在線支付等，但對你這內資公司來說，都不是問題。後來，想找點融資。發現極少有人民幣基金（因為外匯管制的問題），而且很難和他們談。但美元基金又不能直接投你的內資公司。

2、解決辦法：在海外注冊了一家公司B，基金將美元投給B（你和基金都擁有B的股權），B再到國內注冊成立一家外資全資子公司C。然後，A和C之間，簽訂一份幾十年的協議，A的所有債務、權益全部由C承擔和享有。也就是典型的VIE結構。

5. 什麼是VIE結構

可變利益實體，即VIE結構，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司並不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。

(5)外匯vie擴展閱讀：

美國標准會計准則中指出可變利益實體（VIE結構）至少要具有以下幾種特徵中的一種:

1、如果沒有另外的財務支持,那麼它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等於或小於實體預期的損失。

2、權益的持有者並非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策。

3、表決權並不按照持有人預期損失或預期的剩餘收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益。

4、權益的持有者並非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩餘利益。

6. VIE架構怎麼做

常規VIE架構如圖

VIE架構

可以問專業律師，看怎麼設計架構，設計好了之後再聯系服務商來注冊。

7. 小白創業者看過來：什麼叫VIE

VIE，全稱為Variable Interest Entities，翻譯為「可變利益實體」，又稱之為「協議控制」。
一個典型的VIE結構如下圖：
稍微復雜一點VIE結構，在境外架構中的開曼公司和香港公司之間還會設立一個BVI公司，目的在於轉股時的稅收考慮。
二、為何設立VIE架構?
搭建VIE架構是為了規避中國法律限制的措施。目前公認的是，2000年赴美上市的新浪首創了VIE結構。在此，筆者很佩服當時新浪的律師團隊，絕對夠天才。這一模式後來被赴境外上市的中國公司廣泛借鑒。
簡要來說，VIE要繞開兩個限制。第一個限制，直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙。這里存在兩種原因，一種原因是境外交易所如紐交所、港交所所接受的注冊地不包括中國;另一個種原因是，即使境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，而現實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率如同中彩票。為規避這第一個限制，就需要上市主體公司在境外注冊，而之所以通常選擇開曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避稅天堂且監管寬松。
第二個限制，中國大陸對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入限制。理論上來說，在境外注冊公司後，可以直接選擇外資入股的方式來控制在中國境內的經營實體，即上圖中的WFOE直接股權投資中國大陸的內資公司，但由於內資公司所處行業存在外資進入限制【譬如，擁有ICP證的TMT公司都是限制外資進入的】，故彼時新浪上市時的法律天才們設計出通過一系列的協議【VIE協議】來鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內公司經營權的控制，而這種設計又是符合境外交易所上市要求的。這些協議包括，《股權質押協議》、《業務經營協議》、《獨家咨詢和服務協議》、《借款協議》等。
值得一提的是，股權、契約作為商業投資中的兩種主要途徑，在確定性上，股權無疑更勝一籌，而契約的確定性則相對弱不少。這也是為何美國及香港的證券監管部門曾經對VIE結構表示出擔憂的重要原因，也因此曾上演過新東方VIE風波一事。
此外，在VIE搭建中，辦理外匯登記【此前稱之為75號文登記，目前稱之為37號文登記】，只有合法辦理外匯登記，才能把境外募資的錢、境內公司經營利潤等匯入或匯出。在拆VIE過程中，同樣也存在這個問題。

8. VIE模式的風險分析

1、風險評估：國家相關部門對VIE結構採取默許的態度，目前並沒有實質的可操作的明文規定。一旦國家相關部委出台相應的規定，可能會對採取VIE結構的公司造成影響。2、外匯管制風險：利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如2012年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司(以下簡稱北京覓緣)未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批准證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。3、稅務風險：VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，只能依賴於VIE向其協議控制方，及境內注冊公司的分配的股息。殼公司並不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。4、控制風險：由於是協議控制關系，上市公司對VIE沒有控股權，可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題 。

9. vie架構拆除要進行個人外匯注銷登記嗎

說明企業基本情況、清算情況、向投資各方分配剩餘資金的方法及依據、實際匯出數額的計算方法、稅務情況等