外匯管理局37號文

㈠ 國家外匯管理局關於調整部分資本項目外匯業務審批許可權的通知的匯發[2010]29號

現就有關問題通知如下：
一、審批許可權由總局下放至分局的業務
（一）境內企業境外放款超過規定比例和金額的個案，由所在地國家外匯管理局分局、外匯管理部（以下簡稱「分局」）根據集體審議會議意見辦理，相關批復文件應同時抄報總局資本項目管理司。
（二）符合現行法規確定的資本項目管理原則、但相關文件和業務操作規程中無明確規定的個案，由所在地分局根據集體審議會議意見辦理，相關批復文件應同時抄報總局資本項目管理司。
（三）境內中資企業短期外債余額指標的核定，由所在地分局根據本年度總局確定的短期外債余額指標核定的原則，在本地區短期外債余額指標內核定。
二、審批許可權由分局下放至中心支局（支局）的業務
分局可根據轄區內具體情況，就以下業務對轄內中心支局（支局）進行相應授權：
（一）外國投資者競標土地使用權的保證類專用外匯賬戶開立、變更、注銷和資金劃轉的核准。
（二）外國投資者產權交易外匯資金（包括價款及交易保證金）託管及結算專用外匯賬戶開立、變更、注銷和資金劃轉、結匯的核准。
（三）境內企業境外放款資金付匯及資金匯回入賬核准。
（四）境內個人參與境外上市公司員工持股或認股期權計劃資金調回及結匯的核准。
三、外匯指定銀行可直接辦理的業務
（一）外資參股非銀行金融機構（不含保險公司，下同）外方利潤購付匯的核准，由外匯指定銀行辦理。外資參股非銀行金融機構應在匯出利潤之日起5個工作日內，持銀行購付匯單據到國家外匯管理局各分支局備案。
（二）境外上市外資股公司從境內支付境外上市費用匯出的核准，由外匯指定銀行辦理。境外上市外資股公司應在匯出上述費用之日起5個工作日內將有關數據報備所在地分支局。
四、簡化業務審核材料
企業在辦理涉及資本項目購匯的業務時，可不再提交「最近5個工作日的人民幣賬戶對賬單」。
以上審批許可權調整後，外匯局、外匯指定銀行應完善相應的內控管理制度，加強人員培訓，嚴格執行有關資本項目外匯業務管理文件和操作規程的規定，並按照相關規定履行報備手續（外匯指定銀行辦理相關業務操作規程詳見附件）。各分支局應加大對有關審批事項的事後監督和檢查力度，進一步加強統計監測。在遇到重大情況和政策問題時，應及時向總局反饋。
接到本通知後，國家外匯管理局各分局、外匯管理部應將通知轉發轄內中心支局（支局）、外資銀行，各中資外匯指定銀行應盡快將通知轉發至所轄分支機構。
本通知自2010年7月1日起實施。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目司反饋。聯系電話：略。
特此通知。
附件：外匯指定銀行辦理相關業務操作規程
二〇一〇年六月二十三日

㈡ 國際收支網上申報 外匯交易編碼

對公收入
0101 一般貿易 001
0104 補償貿易
0105 來料加工裝配貿易
0106 進料加工貿易
0107 寄售代銷貿易
0108 邊境小額貿易
0111 對外承包工程出口貨物
0112 租賃貿易
0114 出料加工貿易——指中國居民企業提供原材料、輔料和包裝物料、商標、技術、設備等，非居民按合同規定進行加工，成品交給中方企業，外方收取加工費及部分由國外提供的原材料、輔料費用。註：本項只記錄中方企業原材料、輔料等的出口。
0116 其它——統計無法歸入上述各類正常貿易方式的其他正常貿易內容，要求在交易附言一欄描述該交易的具體內容。樣品款的處理：樣品款不分是否報關，均歸入正常貿易的其他（0116）。
0201 預收貨款——國外進口商在貨物所有權並未變更之前付給中國國內的出口商。註：1、本項實行優先原則，無論何種方式的貿易，如系預收貨款，應優先進入本項。2、大型機械製造過程中所收的進度款計入本項。
0202 第三國之間的轉口貿易——本交易方式包括兩種情況：1、非居民在中國從中國居民那裡購買貨物，在中國境內原封不動或稍為加工，再出售給第三國的交易方式；2、中國居民在另一國從非居民那裡購買貨物，在該國境內原封不動或稍為加工，再出售給第三國的交易方式。註：本項下只記錄中國居民以此種交易方式將貨物出售給非居民而收到的貨款。
0203 遠洋漁業銷售
0204 遠洋石油銷售
0205 向非居民提供電、煤氣、水等
0206 在港口為非居民運輸工具提供的貨物
0207 為非居民飛機、船舶等交通工具修理提供的貨物
0208 商品退貨——進口已支付後由於各種原因外國出口商又將貨款退回給原國內進口商，並應在申報單上註明屬退款及原進口付匯核銷單（代申報單）的申報號碼。
0209 其它——不屬於上述各項的其他特殊貿易內容。註：貿易項下索賠的處理：1、由於商品質量沒有達到合同規定的標准而支付的賠償費可被認作是商品的部分退款，計入商品退貨（0208）項下；2、由於商品質量不好導致使用方額外經濟損失而支付的賠償計入國外支付的賠償（3200項下）。
客運收入
1111 海運
1112 空運
1113 陸運
1114 其它 出口貨運收入
1122 海運
1123 空運
1124 陸運
1125 其它——同我國進口貨物運輸有關的傭金、代理費等。 進口貨運收入
1126 海運
1127 空運
1128 陸運
1129 其它
1130 港口服務
1210 非保險企業境外投保賠償收入
1222 人壽險
1223 進出口貨運險
1224 其它保險
1225 再保險收入（不含投資支出）
1226 其它保險收入
1310 因公旅遊——非居民受企業委託、為商業目的或開會等進行的旅遊；外國政府人員（但非長駐中國）、國際組織官員及隨從為公務進行的旅遊。
1320 因私旅遊——並不具有商業目的和因公任務的旅遊如度假、探親、朝覲等。
1400 金融服務中介費、手續費等——中國居民為非居民提供金融中介及輔助服務。包括中介服務費用（信用證承兌、信貸額度、金融租賃及與外匯交易有關的服務費用）；與有價證券交易（如期權、期貨、資產管理）有關的傭金亦包括在內。
1500 通訊、郵電——中國居民為非居民提供的國際通訊服務。包括通過電話、電傳、電報、電纜、廣播衛星、電子郵件、傳真等完成的聲像和其他信息的傳遞；商業網路服務、電話會議和輔助活動；郵政郵遞服務（信件、報紙等發文、郵箱出租）。
1600建築安裝服務、勞務承包——中國居民企業在國外完成的建築項目和安裝項目。註：1、中國居民企業在當地購買的建築安裝材料計入對公支出表的其他服務（1960）。2、因為對外承包工程而出口的貨物計入對外承包工程出口貨物（0111）。
1710 簽證認證費
1720 外國使團經費
1730 其它——外國各級政府及國際組織在華的常駐機構工作人員個人所發生的開支等
1800 專利使用費和特許費——中國居民將其擁有的專利、版權的使用權出租給非居民而取得的收入。包括專利、版稅以及商標、製作方法的經銷權在居民與非居民之間的交易；另外包括通過許可證方式轉讓原版手稿的使用權。上述無形資產所有權的轉讓也計入本項。
1910 計算機和信息服務——中國居民為非居民提供與計算機及新聞有關的服務。包括資料庫開發、儲存、數據處理、編程、計算機維修、硬體咨詢、軟體開發；新聞代理服務，包括向新聞媒介提供新聞、照片、有關資料報道，以及直接且非批量定購的報紙和期刊。
1920 咨詢費——中國居民為非居民提供咨詢服務。包括法律咨詢費、律師費、會計、審計和稅務咨詢費，以及提供咨詢、指導或幫助企業運行的管理咨詢費、市場調研費、顧問費、新產品的研究、應用開發費、認證費、建築設計費、模具設計費、工程籌劃、制圖費、產品試驗、驗證費、技術服務及資料費、人事咨詢費、商標注冊費。
1930 教育、醫療、保健
1940 廣告、宣傳——中國居民為非居民提供廣告、宣傳服務。包括廣告的設計、創作、推銷，媒介版面推銷，貿易交易會提供的展覽服務。
1950 電影音像
1960 其它——上述未提及的其他商業服務收入。如在中國國內中國居民為非居民提供的各種勞務服務、未計入前述服務項目的傭金（如中標服務費）、未備機組人員運輸工具的租金收入計入其他服務的其他（1960）。註：1、代墊款的計入。代墊款應按照其初始用處的性質計入相應項下。如代墊的出口貨款計入一般貿易（0101）項下，代墊的差旅費計入因公旅遊（1301）項下。2、非居民建築企業對中國當地供給的支出計入本項下。
1970 駐華機構辦公經費——駐華機構指國外在中國設立的並不具有獨立法人地位的機構，如辦事處、事務所。這些機構的所有開支計入本項（包括開設時的啟動資金）。註：母公司與代表處之間的資金往來的處理：1、母公司通過代表處轉付的款項，如貨款、稅款，應按照其用途的性質計入相應項下；2、國外母公司支付給國內代表處的傭金計入本項；3、國外母公司支付給駐國內產品售後維修站的維持費用亦計入本項。
3100 捐贈及無償援助
3200 對國外支付的賠償
4111 投資資本金
4112 外國母公司附屬或關聯企業對國內外商投資企業貸款
4113 外國母公司附屬或關聯企業與國內外商投資企業之間的其它資金往來
4121 清算——我國境外直接投資企業終止而撤回的投資資本金；包括國外直接投資企業和其他企業之間的債權債務關系（應收款和應付款）的清算。
4122 對國內母公司或附屬關聯企業貸款的收回
4123 與國內母公司的資金往來
4124 在國外投資企業的利潤匯回
4211 股票
4212 債券
4221 本金收入
4222 股息收入
4223 利息收入
4311 外國政府貸款
4312 國際金融組織貸款
4313 國外銀行及其它金融機構貸款
4314 買方信貸——發放出口信貸的銀行向我國進口部門或銀行提供的，用於購買出口國設備的信貸。
4315 向國外出口商及個人借款——國內進口商為進口而向國外出口商及個人借款
4317 國際金融租賃
4318 補償貿易下債務
4319 其它——借入的其他形式的債務。
4321 本金收回
4322 利息收回
4331 本金收回
4332 利息收回
4340 延期收款的收回
4351 本金收入
4352 租金收入
4360 其它——上述各項未包括的其他資本，如流通中的紙幣和硬幣。
5100 土地批租、租賃
5200 建築物租金
5300建築物出售——建築物所有權的轉讓。註：購房的定金計入建築物出售：購房及租房的中介服務費計入服務項下的其他（1960）；購房的契稅費計入無償轉讓項下的捐贈及無償援助（3100）。 非貿易（含資本）對外付匯
0202 運輸工具在國外港口消費的貨物，如燃料、水、給養、儲備等
0203 飛機、船舶等交通工具在國外修理所支付的貨款
0204 商品退貨——出口已收匯後，由於種種原因國外進口商又退回給原國內出口商的貨物的價值，國內出口商將與退回貨物對應的款項退回給國外進口商。應在申報單上註明屬於退款及原申報單的申報號碼。
0205 其它——不屬於上述各項的其他特殊貿易內容。註：貿易項下索賠的處理：1、由於商品質量沒有達到合同規定的標准而支付的賠償費可被認作是商品的部分退貨，計入商品退貨（0204）項下；2、由於商品質量不好導致使用方額外經濟損失而支付的賠償（如由於進口化學品質量低劣，導致進口方在使用過程中產生爆炸事件）計入國外支付的賠償（3200項下）。 客運支出
1111 海運
1112 空運
1113 陸運
1114 其它——同客運有關的傭金和代理費等。 出口貨運支出
1121 海運
1122 空運
1123 陸運
1124 其它——傭金、代理費等。 進口貨運支出
1125 海運
1126 空運
1127 陸運
1128 其它——傭金、代理費等。
1130 港口服務
1210 非保險企業境外投保支出
1222 人壽險
1223 進出口貨運險
1224 其它險
1225 再保險支出（不含投資支出）
1226 其它保險支出
1310 因公旅遊
1320 因私旅遊
1400 金融服務中介費、手續費等
1500 通訊、郵電
1600 建築安裝服務、勞務承包
1700 官方往來、政府交往
1800 專利使用費和特許費——非居民將其擁有的專利、版權的使用權轉讓給中國居民而取得的收入。包括專利、版稅以及商標、製作方法的經銷權在居民與非居民之間的交易；另外包括通過許可證方式轉讓原版手稿的使用權。上述無形資產所有權的轉讓也計入本項。
1910 計算機和信息服務——非居民為中國居民提供與計算機及新聞有關的服務。包括資料庫開發、儲存、數據處理、編程、計算機維修、硬體咨詢、軟體開發；新聞代理服務，包括向新聞媒介提供新聞、照片、有關資料報道，以及直接且非批量定購的報紙和期刊
1920 咨詢費——非居民為中國居民提供咨詢服務。包括法律咨詢費、律師費、會計、審計和稅務咨詢費，以及提供咨詢、指導或幫助企業運行的管理咨詢費、市場調研費、顧問費、新產品的研究、應用開發費、認證費、建築設計費、模具設計費、工程籌劃、制圖費、產品試驗、驗證費、技術服務及資料費、人事咨詢費、商標注冊費。
1930 教育、醫療、保健
1940 廣告、宣傳——非居民為中國居民提供廣告、宣傳服務。包括廣告的設計、創作、推銷，媒介版面推銷，貿易交易會提供的展覽服務。
1950 電影音像
1960 其它——上述未提及的其他商業服務費用。如中國企業駐外代表處的經費。註：1、代墊款的計入。代墊款應按照其初始用處的性質計入相應項下。如代墊的出口貨款計入一般貿易（0101）項下，代墊的差旅費計入因公旅遊（1310）項下。2、中國居民企業在當地購買的建築材料計入本項下。
1970 傭金、回扣
2100 支付外籍員工報酬——支付給受雇於中國企業、政府的外籍員工的報酬；包括支付給受雇於中國駐外大使館、領事館的非居民的報酬。
3100 捐贈及無償援助
3200 對國外支付的賠償
國外來華直接投資
4111 投資資本金撤回清算中止等
4112 外國母公司附屬或關聯企業對國內外商投資企業貨款的收回——非居民直接投資者或其附屬、關聯企業收回對其在中國直接投資企業的確貸款，包括本金和利息。
4113 利潤匯出
4114 外國母公司附屬或關聯企業與國內外商投資企業之間的其它資金往來——中國國內直接投資企業和其非居民母公司及附屬、關聯企業除投資資本金和貸款以外的資金往來。
我國在外直接投資
4121 投資資本金匯出
4122 對國內母公司或附屬關聯企業貨款的收回
4123 與國內母公司的資金往來
證券投資及收益
4211 股票股息支出
4213 債券還本
4214 債券利息支出
4220 對境外證券投資 其他資本
4311 外國政府貸款本金
4312 國際金融組織貸款本金
4313 國外銀行及其它金融機構貸款本金
4314 買方信貸本金
4315 向國外出口商及個人借款本金
4316 延期付款本金
4317 國際金融租賃本金
4318 補償貿易下償還債務本金
4319 其它本金
4320 存放國外存款
4330 對國外貸款
4340 對國外投資
4350 其它
4411 外國政府貸款利息
4412 國際金融組織貸款利息
4413 國外銀行及其它金融機構貸款利息
4414 買方信貸利息
4415 向國外出口商及個人借款利息
4416 延期付款利息
4417 國際金融租賃利息
4418 補償貿易下償還債務利息
4419其它利息 進口付匯
0101 一般貿易
0102 國家間、國際組織無償援助和贈送的物資
0103 華僑、港澳台同胞、外籍華人捐贈物資
0104 補償貿易
0105 來料加工裝配貿易——不能對外付匯。
0106 進料加工裝配貿易
0107 寄售代銷貿易
0108 邊境小額貿易
0109 來料加工裝配進口的設備——來料加工項下外商提供的設備（包括設備的附件）。
0111 租賃貿易
0112 免稅外匯商品
0113 出料加工貿易——指由中國居民企業提供原材料、附料和包裝物料、商標、技術、設備等，非居民企業按照合同規定進行加工，成品交給中方企業，外方收取加工費用及部分由國外提供的原、輔料費用。註：本項只記錄中方企業進口非居民生產的成品。
0114 易貨貿易
0115 外商投資企業進口供加工內銷產品的料、件——由外商獨資企業進口用以生產內銷品的原料和零件。
0116 其它——統計無法歸入上述各類正常貿易方式的其他正常貿易內容，要求在交易附言一欄描述該交易的具體內容。樣品款不分是否報關，均歸入正常貿易的確其他（0116）。
0201 預付貨款 對私收入
1100 專利、版權、稿費——中國居民將個人的專利、版權出租；無形資產的轉讓計入4000
1200 咨詢費——中國居民個人為非居民提供法律、會計、管理等咨詢服務而取得的收入。
1300 保險金——中國居民個人從非居民保險公司獲得的賠償收入。
1400 其它——中國居民個人為非居民提供前述服務以外的服務而取得的收入。個人貿易收入計入本項。
2100 利潤、股利
2200 利息
2300 年金、退休金
2400 雇員報酬（我國在外工作一年以下人員的收入）——在外工作一年以下的中國居民個人從非居民國取得的收入。
3100 僑匯——華僑、港澳同胞匯入的匯款。
3200 工人匯款（我國在外一年以上人員的匯入款）——在外工作一年以上的中國工人將其在國外取得的收入匯回中國國內。
3300 遺產
3400 捐贈——中國居民個人接受國外無償提供的捐贈、禮贈。
3500 其它
4000各類資本撤回 對私支出
1100 旅遊、出國(度假、探親、朝覲、就醫、保健等)
1200 教育(留學、考試、培訓、研修等)
1300 郵電通訊(電話、電傳、傳真、郵政等)
1400 咨詢(接收法律、會計、計算機信息等咨詢)——中國居民個人因法律、會計、計算機信息等問題向非居民咨詢而支付的費用。
1500 書刊雜志(訂閱國外書刊、報紙、雜志等)
1600 其它——中國居民個人因消費非居民提供的前述服務以外的服務而支付的費用。個人貿易支出計入本項。
2100 移居國外(赴國外移民匯出及攜出款項)——中國居民個人向外國移民而匯出及攜出款項。
2200 贍家款——我國居民向國外匯出用於供養親屬的費用；在我國工作一年以上的外國專家、職工等的匯出款。
2300 其它無償性支付
3100 直接投資
3200 其它投資

㈢ 去外匯管理局備案需要哪些手續

營業執照副本、企業組織機構代碼證、企業公章、書面申請、外經貿部門批准證書等。

1、營業執照副本

營業執照副本的存在是為了在公司運作中的使用方便而設立的，在日常工作中如果需要營業執照的原件就可以用營業執照副本。執照分正本和副本，它們的作用是相同的，都是公司的法律證明文件。

2、企業組織機構代碼證

組織機構代碼證是各類組織機構在社會經濟活動中的通行證。代碼是"組織機構代碼"的簡稱。組織機構代碼是對中華人民共和國境內依法注冊、依法登記的機關、企、事業單位、社會團體和民辦非企業單位頒發一個在全國范圍內唯一的、始終不變的代碼標識。

3、企業公章

公章是指機關、團體、企事業單位使用的印章。 由於公安部對辦理刻制印章的手續未作統一規定，所以各地公安機關對刻制印章手續的規定有所不同。根據刻制印章的種類不同，手續也不一樣。

4、書面申請

申請書是個人或集體向組織、機關、企事業單位或社會團體表述願望、提出請求時使用的一種文書。申請書的使用范圍廣泛，申請書也是一種專用書信，它同一般書信一樣，也是表情達意的工具。申請書要求一事一議，內容要單純。

5、外經貿部門批准證書

外經貿部頒發批准證書的企業（包括外經貿部審批合同章程的企業和國務院有關部委直屬機構審批合同章程、外經貿部頒發批准證書的企業）按屬地原則在所在地省級（包括計劃單列市、哈爾濱、長春、沈陽、武漢、南京、廣州、成都、西安市）外經貿部門參加聯合年檢。

企業按上述程序填報年檢報告書，所在地外經貿部門年檢合格後，向企業出具年檢合格通知，企業憑年檢合格通知對外經貿部申請換領批准證書，正式獲得進出口企業。

㈣ 股權投資管理制度

艾德權程，是艾德控股集團旗下的企業服務品牌，專注為規模企業提供一站式ESOP股權激勵解決方案。股權投資管理是很多企業實行股權激勵時都會遇到的難題，下面艾德權程就為大家帶來最詳細的股權投資管理解決方案！
我們致力於徹底改變規模企業ESOP股權激勵制度不健全、流程不規范、管理不到位的落後現象，為規模企業打造ESOP信息化管理平台，提供ESOP股權激勵業務無縫對接海外資本市場的全流程解決方案。
中國境內企業赴香港上市的模式
中國境內企業到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。
• 直接上市模式是直接以中國境內公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。
• 間接上市模式是中國境內企業到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權置換等方式取得境內資產的控股權，並以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。
直接上市模式的股票目前在境外和境內沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內的國有企業。
紅籌股概念誕生於20世紀90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業也被稱為紅籌企業。
紅籌模式的基本架構包含多種形式，但實際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用於我國對外資持股比例沒有限制的行業，協議控制模式適用於對外資持股比例有限制的行業。
直接持股模式
直接持股模式是我國境內民營企業和中小企業在香港上市的主流模式，該模式的架構圖如下：
直接持股模式架構搭建的步驟：
第一步：境內運營公司股東（實際控制人）、公司管理人及戰略投資者以個人的名義在境外設立離岸公司或殼公司（也稱「特殊目的公司」）。境內企業通常會選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設立特殊目的的公司。
設立境外殼公司時，一般從架構第一層的BVI公司開始設立，第一層設立完成後開始設立第二層的Cayman公司，最後根據公司實際情況選擇是否設立第三層BVI公司或直接設立第四層的香港公司。
第二步：境內運營公司股東辦理境外投資外匯登記手續，機構投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續。
按照國家外匯管理局《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號文)的規定，在搭建紅籌架構時，境內居民個人設立了境外殼公司後，在並購境內運營企業前應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續，如沒有辦理登記，境內居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，而且會造成境內運營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。
境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內企業、團體在經過相關部門的核准後，通過設立、並購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心的投資行為。根據我國相關法規規定，境內非國有企業進行海外直接投資或並購交易，需獲得商務部門對境外投資行為的核准、發改委對境外投資項目的核准或備案、銀行外匯登記三大環節（如涉及到國有企業還要獲得國資委的批復）。
境內運營公司對外投資的股東如為個人，需辦理37號文規定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續前不能有返程投資和融資行為。
第三步：境外香港公司收購境內運營公司。境內運營公司是境內經營的實體公司，境外香港公司對境內運營公司進行並購，使境內運營公司成為境外香港公司的全資子公司，並購完成後直接持股方式的架構也搭建完成。搭建紅籌架構的過程實際上是將境內運營公司的境內股東轉為境外股東持股。
協議控制模式（VIE）
協議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時採用，因而國內也稱之為「新浪模式」。VIE是「Variable Interest Entity」首字母的縮寫，譯為可變利益實體。
協議控制模式是指由境內運營公司的股東在境外設立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內設立外商獨資企業WFOE（下稱「外商獨資企業」或「WFOE」），之後由WFOE與國內運營實體及其股東簽署一系列控制協議（或稱「VIE協議」），以實現合並報表之目的。協議控制模式架構請見圖：
外商直接投資在一定行業受政策限制，境外控股公司和外商獨資企業均無法取得從事於特定行業的許可或牌照，而境內運營公司可以取得相應資質，因此通過協議安排，將境內運營公司的利潤轉移給外商獨資企業，允許境外控股公司的資金間接地注入境內運營公司，並允許外商獨資企業直接向境內運營公司提供服務，最終使得外商獨資企業取得對境內運營公司的實際控制權和管理權。
VIE模式架構搭建的步驟：
搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內設立外商獨資企業WFOE，之後由WFOE與國內運營公司及其股東簽署一系列控制協議，從而實現對境內運營公司的控制並轉移利潤。WFOE與境內運營公司及其股東須簽署如下控制協議：
1、獨家服務協議。通過外商獨資企業（WFOE）與境內運營公司簽訂獨家服務協議，約定WFOE向境內運營公司提供特定服務，境內運營公司向WFOE支付服務費用，目的是將境內運營公司的經營利潤轉移至WFOE。具體服務范圍因行業而異，但通常包括咨詢、戰略服務以及技術服務。
2、借款協議。是外商獨資企業與中國公司各股東簽署的借款協議，外商獨資企業為境內運營公司的股東提供貸款，以用於將境內運營公司的股權質押給外商獨資企業。目前借款協議不是必須簽署，因辦理股權質押的管理部門現在認可收取獨家服務費也是一種債權，境內運營公司的股東可以基於此債權將股權質押給外商獨資企業。
3、股權質押協議。WFOE與境內運營公司股東簽署股權質押協議，境內運營公司股東向外商獨資企業出質其股權，作為履行其他VIE結構協議的保證。股權質押協議通常包括出質人授權外商獨資企業處分質押股權的條款。實踐中，境內運營公司的全部股東均需與外商獨資企業簽署股權質押協議。
4、投票權委託協議或股東委託投票代理協議。WFOE與境內運營公司股東簽署投票權協議或股東委託投票代理協議，境內運營公司股東委託WFOE指定的人員行使其股東權利，包括投票權、查賬權、知情權、簽字權以及選舉權等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內運營公司股東的投票權。
5、購買選擇權協議。WFOE與境內運營公司及其股東簽署購買選擇權協議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業的外商投資限制解除後有權購買境內運營公司的股權，購買股權的價格往往約定為我國法律項下允許的最低價格。
6、配偶承諾函。境內運營公司股東的配偶承諾不就境內運營公司的股權提出任何主張，同時承諾VIE架構項下所有協議的修改或終止不需要其另行授權或同意。
上述相關協議簽署後VIE架構就搭建完成，架構中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。

㈤ 國家外匯管理部門對於境外投資的規制是什麼

（一）前期報告制度《企業境外並購事項前期報告制度》規定，企業在確定境外並購意向後，須及時向國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告。國務院國有資產管理委員會管理的企業直接向國家外匯管理局報告；其他企業向地方外匯管理部門報告，地方外匯管理部門向國家外匯管理局轉報。
（二）前期費用申請制度按照《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，應向外匯管理局申請。境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額的15％（含）。對於匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15％的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。
（三）外匯登記審核制度按照《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，外匯局對境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益實行外匯登記及備案制度。該《規定》指出，境內機構應憑國家外匯管理部門頒發的境外直接投資外匯登記證辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。境內機構應憑境外直接投資主管部門的核准文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。《規定》明確將商務部門的境外投資核准文件或證書是外匯管理局的前置文件，而按照《國家外匯管理局資本項目管理司關於做好境外投資項目外匯登記工作有關問題的通知》的規定，外匯管理部門在辦理境內機構境外投資外匯登記手續時，還應要求申請機構提交發展改革部門的核准、登記或備案文件。綜上，境內機構進行境外投資辦理外匯登記手續時，必須具備國家商務部門、國家發展改革部門和國家外匯管理部門的相關批准、登記、核准或備案文件方可辦理。

㈥ 國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知的簡介

為深化境內機構提供對外擔保管理改革，支持境內機構參與國際經濟金融合作，根據《境內機構對外擔保管理辦法》（銀發[1996]302號）（以下簡稱《辦法》），國家外匯管理局決定進一步調整境內機構提供對外擔保管理方式。現就有關問題通知如下：
一、本通知所稱對外擔保，是指境內機構（擔保人）根據《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》及《辦法》的規定，以保證、抵押或者質押等形式，向境外機構（擔保受益人）承諾，當債務人（境內外機構）未按照合同約定履行義務時，由擔保人履行義務或者由受益人依照《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》的規定，將抵押物、質物折價拍賣、變賣的價款優先受償的行為。
境內機構對外提供擔保，如被擔保人為境外機構、而擔保受益人為境內機構，視同對外擔保管理，適用本通知規定。
本通知所稱融資性對外擔保，是指擔保項下主合同具有融資性質的對外擔保，包括但不限於為借款、債券發行、融資租賃等提供的擔保，以及國家外匯管理局認定的其他對外擔保形式。
本通知所稱非融資性對外擔保，是指除融資性對外擔保以外的其他形式的對外擔保，包括但不限於質量擔保、項目完工責任擔保、招投標擔保、預付款擔保、延期付款擔保、貨物買賣合同下的履約責任擔保以及國家外匯管理局認定的其他對外擔保形式。
本通知所稱企業，是指除銀行、非銀行金融機構以外依法成立的非金融機構法人。
二、國家外匯管理局對境內機構提供對外擔保實行余額管理或者逐筆核準的管理方式。國家外匯管理局對境內銀行提供融資性對外擔保實行余額管理；對非銀行金融機構和企業提供對外擔保以逐筆核准為主，具備一定條件的可以實行余額管理。
三、具有擔保業務經營資格的境內銀行提供融資性對外擔保，可向所在地國家外匯管理局分支局、外匯管理部（以下簡稱外匯局，其中分局和外匯管理部簡稱為外匯分局）申請對外擔保余額指標（以下簡稱指標）。在外匯局核定的指標內，銀行可自行提供融資性對外擔保，無須逐筆向外匯局申請核准。
具有擔保業務經營資格的境內銀行提供非融資性對外擔保，不受指標控制，無須逐筆向外匯局申請核准，但應符合行業監管部門的相關風險管理規定。
四、境內銀行按照以下原則提出指標申請：
（一）境內法人銀行須以法人為主體提出申請。
（二）在境內沒有設立法人機構的外國銀行分行，可單獨提出申請，也可由對指標實行集中管理的境內關聯銀行（分行）的主報告行統一提出指標申請。
五、境內銀行應在每年4月15日之前向所在地外匯局提出當年度指標申請，由所在地外匯分局匯總並初審。
各外匯分局初審後，填寫《×××年對外擔保余額指標需求表》（見附件1），連同外匯分局和每家銀行的指標申請報告，集中報國家外匯管理局核准，並由外匯分局將核準的指標核定給銀行。
在當年度指標核定前，上年度指標繼續有效。當年度指標被調減的，銀行在將融資性對外擔保余額調減至當年度指標范圍以前，不得辦理新的對外擔保業務。
銀行初次申請指標，可根據需要，經所在地外匯分局向國家外匯管理局提出核定指標的申請。
六、外匯局主要依據銀行本外幣合並的實收資本、營運資金或外匯凈資產規模等為銀行核定指標。外匯局可參考銀行上年度對外擔保履約和對外擔保合規情況、執行外匯管理規定考核情況、當年度業務發展計劃，以及當年度國家國際收支狀況和政策調控需要等進行相應調整。
七、單家銀行的指標原則上不得超過其本外幣合並的實收資本或營運資金的50%，或者其外匯凈資產數額。
八、銀行申請年度指標，需提交以下材料：
（一） 申請報告以及《境內機構提供對外擔保余額指標申請表》（見附件2）；
（二）上年度合並的資產負債表和損益表，以及外匯資金來源及運用情況表（如系初次申請，還需提供金融業務許可證、營業執照復印件）；
（三）上年度對外擔保業務及合規情況（新成立銀行除外）；
（四）本年度的業務開展計劃；
（五）外匯局要求的其他材料。
九、實行余額管理的境內銀行，其指標可以由該銀行直接使用，也可以分解給該銀行的境內分支機構（包括對指標實行集中管理、在境內沒有設立法人機構的外國銀行分支行）使用。
十、銀行提供融資性對外擔保，應嚴格控制在外匯局核定的指標范圍內，被擔保人不受與境內機構的股權關系、凈資產比例和盈利狀況等限制，但應符合國家有關擔保等法律法規以及行業監管部門的相關管理規定。
十一、銀行提供非融資性對外擔保，其被擔保人或受益人至少有一方應為在境內依法注冊成立的法人，或至少有一方應為由境內機構按照規定在境外設立、持股或間接持股的機構。
十二、銀行總行或對指標實行集中管理的主報告行應及時匯總本行全部對外擔保情況，並於每月初5個工作日內向所在地外匯局辦理對外擔保定期備案手續，填報《境內銀行對外擔保匯總備案表》、《境內銀行新簽約融資性對外擔保逐筆備案表》和《境內銀行融資性對外擔保履約逐筆備案表》（見附件3（1）、（2）、（3））。銀行按上述規定辦理備案手續的，視同登記，外匯局不再為銀行出具對外擔保登記證明文件。
以銀行境內分支機構名義提供的對外擔保，該分支機構也應當按上述要求向所在地外匯局報送相關數據，但不納入外匯局系統對外擔保數據統計。
銀行在指標內提供的融資性對外擔保，不以外匯局備案為生效要件。超出指標擅自提供對外擔保，按照《辦法》等規定處理。
十三、境內非銀行金融機構和企業提供對外擔保，應向外匯局逐筆申請核准。對外擔保業務筆數較多、內部管理規范的非銀行金融機構和企業（包括外商獨資企業），其提供對外擔保（包括融資性和非融資性擔保），可參照本通知第五、八條規定的程序，以法人為主體向外匯局申請核定余額指標。在核定的指標范圍內，境內非銀行金融機構和企業提供對外擔保，無需向外匯局逐筆申請核准。
（一）擔保人為非銀行金融機構時，其指標核定依據參照本通知第六、七條辦理。
（二）擔保人為企業時，其凈資產與總資產的比例原則上不低於15%，外匯局為企業核定的余額指標或逐筆核準的對外擔保余額不得超過其凈資產的50%。
十四、非銀行金融機構和企業提供對外擔保應當遵守下列規定：
（一）非銀行金融機構和企業提供對外擔保，被擔保人應當符合以下條件：
1、擔保人為非銀行金融機構時，被擔保人須為在境內依法注冊成立的法人或者境內機構按照規定在境外設立、持股或間接持股的機構。
擔保人為企業時，被擔保人須為擔保人按照規定程序在境內外設立、持股或間接持股的企業。
2、被擔保人凈資產數額應當為正值。
3、被擔保人最近三年內至少有一年實現盈利。如被擔保人從事資源開發類等長期項目的，則最近五年內至少有一年實現盈利。被擔保人成立後不滿三年（一般企業）或五年（資源開發類企業）的，無盈利強制性要求。
境內房地產開發商為非居民房屋按揭貸款向境內銀行提供的回購擔保不受本項規定的限制。
（二）實行余額管理的非銀行金融機構和企業如提供屬於下列情形的對外擔保，須逐筆報外匯局核准：
1、擬提供的對外擔保，在指標規模、凈資產數額以及盈利條件等方面不符合本通知及相關規定的，應經所在地外匯分局逐筆報國家外匯管理局核准。
2、擔保標的為融資性合同項下的債務償還義務，被擔保人融資目的用於收購境外企業（目標公司）的股權；或者被擔保人為境外企業（目標公司）股權轉讓合同項下的股權受讓方（付款方），擔保標的為股權轉讓合同項下股權轉讓款支付義務的，應報擔保人所在地外匯分局核准，且擔保人應提供國家境外投資主管部門對相關企業（被擔保人或其關聯企業）在境外參與項目投資或收購的批准文件（相關操作指引見附件4）。
經外匯局逐筆核準的對外擔保納入指標控制范圍。指標不足的，外匯局在逐筆核准時同時調整其指標。
（三）未實行余額管理的外商獨資企業，應參照一般企業的管理原則辦理對外擔保逐筆核准、逐筆登記等相關手續。
（四）非銀行金融機構和企業應在對外擔保合同簽約後15日內，到所在地外匯局辦理對外擔保逐筆登記手續。對於實行余額管理的對外擔保，所在地外匯局應按照相關規定對除擔保人自身以外的其他資格條件進行審核，並出具對外擔保登記證明文件。
十五、境內機構對外擔保發生履約時，應按照以下規定辦理有關履約手續：
（一）銀行提供融資性和非融資性對外擔保，若發生對外履約，可自行辦理對外擔保履約項下對外支付。其對外擔保履約資金可以來源於自身提供的外匯墊款、反擔保人以外匯或人民幣形式交存的保證金，或者發生債務違約後反擔保人支付的款項。
非銀行金融機構和企業發生對外擔保履約，須向所在地外匯局逐筆申請核准，其辦理對外擔保履約時可以購匯。
（二）銀行或非銀行金融機構作為擔保人時，其反擔保人能夠主動履行反擔保付款義務的，反擔保人可憑擔保履約證明文件在銀行直接辦理購匯或支付手續，擔保人自行辦理相關外匯資金的入賬。對外擔保項下債務人主動履行對擔保人還款義務的，債務人、擔保人可自行辦理各自的付款、收款手續。
債務人或反擔保人由於各種原因不能主動履行還款、履約義務的，擔保人以合法手段從債務人或反擔保人清收的人民幣資金，可參照銀行代債務人結售匯相關規定辦理購匯。
（三）企業作為擔保人或第（二）項所指反擔保人的，其向債務人追償所得資金為外匯的，經外匯局核准後可以辦理結匯。
十六、境內保險公司提供對外擔保時，其數據報送和履約參照銀行進行管理，即對外擔保履約不需要外匯局核准，並按照第十二條實行對外擔保定期備案。
十七、境內機構提供對外擔保，均適用以下規定：
（一）境內機構提供對外擔保，應當符合國家擔保法律、法規以及行業監管部門與擔保業務有關的管理規定，並加強相關風險控制。
（二）境內機構提供對外擔保，如被擔保人為在境內、外設立的合資企業，其提供對外擔保不受境內、外機構股權投資比例的限制。
（三）為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用。境內擔保人或境外投資企業在境內的母公司應當監督被擔保人取得的資金用於被擔保人在境外的生產經營活動。
（四）境內機構提供非融資性對外擔保，根據業務具體需要，在完整描述擔保義務的前提下，可以不在合同中約定明確的擔保金額和期限。在辦理對外擔保核准、登記、備案手續時，外匯局或擔保人可將擔保項下合同中與擔保方付款義務關聯度最高的金額和期限確定為擔保項下相關履約義務的參考金額和期限，但擔保人在擔保項下的實際付款義務不受參考金額和期限的限制。
（五）對外擔保項下債務金額不受擔保人外匯收入規模的限制。
（六）除本通知另有規定外，境內機構應按照《辦法》、《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》（[97]匯政發字第10號，以下簡稱《細則》）及其它相關規定辦理對外擔保簽約、登記、變更、履約以及注銷手續。
（七）對外擔保項下債權債務轉讓，應當符合外匯管理規定。
十八、境內機構為境內或境外機構（債務人）向其境外擔保人提供的反擔保，按對外擔保進行管理，提供反擔保的境內機構和作為被擔保人的境內或境外機構須符合本通知規定。
境內機構按對外擔保規定為境內或境外機構（債務人）提供對外擔保時，其他境內機構為債務人向提供對外擔保的境內機構提供反擔保，不按對外擔保進行管理，但需符合相關外匯管理規定。
十九、擔保人對外提供抵押、質押等，應符合抵押、質押物主管部門的相關規定。
擔保人為自身合法對外債務或其他對外付款義務提供對外抵押、質押等，不受對外擔保相關資格條件的限制，不需要納入指標管理或向外匯局申請逐筆核准，但應到所在地外匯局辦理對外擔保定期備案或逐筆登記。若發生對外擔保履約，非銀行金融機構和企業應向外匯局申請逐筆核准。
擔保人為第三方債務提供抵押、質押，除有特殊規定外，在資格、條件方面適用與第三方保證相同的外匯管理規定。
二十、外匯局應對境內機構對外擔保業務進行監督檢查。對擅自提供對外擔保、超過核定指標提供對外擔保或不按本通知等相關規定辦理對外擔保業務的，外匯局可視情節採取核減當年指標、從余額管理改為逐筆核准方式等措施，並依據《中華人民共和國外匯管理條例》及其他相關規定予以處罰。情節嚴重的，按規定暫停其對外擔保業務。
二十一、各外匯分局接到本通知後，應盡快轉發轄內中心支局和金融機構。
二十二、本通知自文發之日起施行。《辦法》第五條第一款、《細則》第二十一條自本通知發布之日起停止執行。2005年8月16日公布的《國家外匯管理局關於調整境內銀行為境外投資企業提供融資性對外擔保管理方式的通知》（匯發[2005]61號）等相關規范性文件同時廢止（詳見附件5）。國家外匯管理局發布的其他法規與本通知有關內容不一致的，以本通知規定為准。
附件一：《****年對外擔保余額指標需求表》
附件二：《境內機構提供對外擔保余額指標申請表》
附件三：《境內銀行對外擔保匯總備案表》、《境內銀行新簽約融資性對外擔保逐筆備案表》、《境內銀行融資性對外擔保履約逐筆備案表》
附件四：《境內機構提供對外擔保逐筆核准申請表》、《境內機構提供對外擔保逐筆核准操作指引》（略）
附件五：《對外擔保廢止文件清單》

㈦ 國家外匯管理局為什麼要用 37 號文替代之前的 75 號文

原因是：
一、 文件出台的目的，75號文的初衷可以總結為「發展非公，支持創投，規范投融資涉及的跨境資本交易。」而37號文的是「發揮市場資源配置作用。走出去，利用國際國內兩種資源兩個市場，便利投融資，服務實體經濟。」

75號文強調的所有制改革37號文木有了，75號文是2005年出台的，結合當時的時代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶頸，國家希望通過開辟一條資產證券化的途徑打開局面，但所有制的變革只是資產證券化的伴生品，而不是實質，為了更貼近資產證券化的本真，37號文代之以強調市場的資源配置作用。37號文同時強調了「服務實體經濟」，看得出國家還是想把證券化所得導向實體經濟，這一點仍是一個有中國特色的框框（因為國外有大量案例說明資產證券化的所得流向金融等），比如我在執行這個文件的時候就要看是否資金是用於實體經濟，如果不是我就認為違背了37號文。
二、 基本概念的變化
37號文關於特殊目的公司的概念中添加了「以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」放寬了對發起人資產的限制，不但允許靠境內資產融資的資本調回，也允許靠境外資產融資的資本調回，這一點比較符合SPC融資的特徵，SPC相較於SPT就是SPC可以有更靈活多樣的資產組合。對於境外資產或權益37號文第三條要求要經過外匯局辦理境外投資登記，但是其實外匯局沒有辦法為境內居民個人辦理境外投資外匯登記，也就是您個人在外國有房子有地，就算它們被SPC真實購買，成為待證券化的資產，抱歉，也登記不了。
另外，37號文依然強調了「以其合法持有的境內企業資產或權益」,注意是境內企業資產，這一點上我認為是37號仍然有局限，和全面放開資產證券化管制仍有一定距離，資產證券化這個行為本身不介意是誰的資產，資產證券化強調的不是企業信用，而是資產信用，只要該資產能在未來帶來穩定的現金流就能證券化，比如我個人有一台CT機，租給一個買賣很好的大醫院，未來這台CT機能給我提供穩定的現金流，我就可以將這台CT機證券化，換來現在的錢干別的。但是這種行為顯然不是37號文允許的，因為CT機不是企業資產。也就是37號文仍然把SPC返程當成一種境內企業融資手段看待。
37號文中返程投資依然規定是通過直接投資渠道，而不是單獨為SPC返程開辟一個渠道，這種設計其實存在一定問題，SPC返程投資是個融資行為，和直接投資行為還是有區別的，直接投資行為外方追求的除了利潤外還有對企業的實際控制，而SPC返程後企業的實際控制權還在發起人手中，境外資本市場投資者只是追求利潤，對企業沒有話語權，把這兩者混在一起對於了解我國的來自境外的資本結構不是特別有利。雖然我和上級部門提過多次，但是未被採納。
三、增加了禁止性條款
37號文第四條是禁止性條款，不準這呀不準哪，體現了法無禁即可為思想，是個進步，但是我去，你這禁止性條款規定的也太模糊了吧，「特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益」，我認為煙草行業危害社會公共利益，在我管的一畝三分地全都不能證券化融資，這行嗎？瞬間覺得自己權力好大的說。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的規定。
創業高管們可以在境外設SPC直接利用國外的私募基金激勵自己了。
五、細化了罰則，不再是一「逃匯「以蔽之。

總結，37號替代75號文，雖然沒啥翻天覆地的變化，但是還是能看出外匯局的行政思路轉變上有可喜之處，不再一廂情願頤指氣使的說，我覺得你是什麼你就得是什麼，而是說我先了解你是什麼我能為你做什麼，同時又該限制什麼。雖然離真正的松綁資產證券化還有一段距離，但是畢竟近了一步。
PS：針對第二點第一段的修正，慚愧，因為我只看了文件，沒仔細研究具體的操作指引，有些細節沒看到，37號文本次開放的程度比我想像的要大，在操作指引中有這樣一段：「對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向外匯局出具說明函詳細說明理由後，外匯局資本項目管理部門應根據合法性、合理性等原則，根據實際情況辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。」這么規定的話，如果你個人在境外有資產的話真的也可以證券化融資了，但是由於這條規定的比較寬泛，對於我這樣的濫好人來說可能你出了說明函就給你補了，但是較真的人可能就該問，喲房子怎麼來的？買房子的錢哪來的？境內匯出的？當時是以什麼名義申報的呀？我查查收支申報，那時候說瞎話了吧，你看不合法吧，不能補！雖然可能出現這種情況，但是畢竟給個人境外資產證券化的合法化留了一個門縫。