600333增發大股東先出資

A. 先辦理股權轉讓還是增資

創業時代決勝股權

公司在經營過程中，想引進投資者的話，通常會採用股權轉讓和增資擴股的兩種形式。有時候，公司會同時採用兩種方式，這里就有一個順序安排，很多公司會採取先股權轉讓後增資的方式，那麼先股權轉讓後增資的考慮是什麼？股權轉讓和增資擴股有何區別？下面請看本文的相關內容。

一、先股權轉讓後增資的考慮是什麼？

如果先增資，增資很可能是溢價增資，形成的資本公積是全體股東享有，對於不參與增資的股東來說實現了增值，然後再轉讓，就比沒增值的價格要高。

先股權轉讓後增資，就是為了防止上述現象，先清理股權結構。

二、股權轉讓和增資有何聯系和區別？

引入投資人常見方式是兩種即股權轉讓和增資。

1、第一種方式需要子公司的股東將部分股權轉讓給投資人，投資人支付相應的股份轉讓價款取得子公司的股東資格。子公司的股東如果是公司不涉及稅收的問題。（如果是自然人股東涉及繳納個稅的問題。）股權轉讓款歸子公司的股東所有。子公司股東增加，原股東股權減少。子公司注冊資本不變。

2、第二種方式是投資人出資來增加子公司注冊資本。投資人投資存在平價或溢價投資的問題。平價就是和原股東的股權價值相同折股，溢價就是比原股東的股權價值高，簡單的舉例理解就是如果原股東1元買一股權，那麼投資人要高於1元，比如2元才能買一股權。溢價多出的部分作為子公司的資本公積金。投資人的投資是屬於子公司的權利。子公司注冊資本增加。

從以上可以看出股權轉讓和增資的結果雖然都使得投資人成為子公司的股東享有股東權利，但是投資人的投資款去向卻完全不同，股權轉讓投資款由被投資企業的原股東取得，增資則是保留在被投資公司。

三、先股權轉讓後增資可以合理避稅么？

1、個人以非貨幣資產投資增資的不能合理避稅。

依據《關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》二、個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的余額為應納稅所得額。個人股東以非貨幣出資一樣要繳納個稅。

2、以盈餘公積金，資本公積金，盈餘利潤轉增股本的，不能避稅。

依據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》第十五條：「（四）被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；」

個人以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本的，個人也必須繳納個稅。

綜上所述，股權轉讓和增資擴股雖然都是公司引入投資者的方式，但是兩者還是有很大不同的，股權轉讓並不改變公司注冊資本，而增資擴股則增加了公司注資資本。採用先股權轉讓後增資的方式，可以優化股權機構，防止出現溢價增資的情況。不管是採用哪種方式，公司針對涉及的稅種還是要繳納的。

B. 有限責任公司全體股東的首次出資額需要多少

注冊會計師應該審驗有限責任公司的全體股東首次出資額是否不低於《公司法》規定的20%的比例。

C. 有限公司股東約定可以不同時出資嗎

內資公司可以的,只要首次出資額達到注冊最低限額,然後是兩年內繳清..

D. 成立新公司，因不好操作故先由2個自然人股東出資，再由自然人股東轉讓股權給某公司，有何風險與益敝

先由某兩個股東共同出資注冊，然後再通過股權轉讓給另一股東，從公司設立的角度說，沒有什麼風險，只要股東事先達成一致，中途不變卦。這里，唯一的風險就是中途變卦。

如果涉及到核心技術或專利，擁有此技術或專利的股東應首先參與之中，否則半道變卦豈不是損失很多。估計是B股東擁有技術吧，如果是，應該問題不大，因為B已經首先入股。

如果通過二次轉讓股東到位，這里涉及費用問題，可能需要二次驗資，工商通過驗資報告確認資本金是否到位。二次轉讓如果是平價，不涉及所得稅的問題，如果是溢價轉讓，收益部分要繳納所得稅。

不知你說的「但驗資這塊不太好操作」，是什麼情況？為什麼要把簡單問題復雜化？

E. 公司虧損，需30萬啟動資金，只有大股東有能力出資，大股東要求30萬買下另外兩個股東的百分之12股份

如果大股東掌握絕對百分比的話 包括您在內的其他股東就和股民沒有什麼區別了 所以不建議您同意這個做法。我想再了解下公司方面消息再做分析。

F. 增發股票是什麼意思會不會影響原來股東的利益

增發就是融資，也就是原有股東按比例出錢投資新的項目或提高經營能力（這里沒考慮定向增發），股東的權利義務都沒改變，但每股凈資產額是大幅度提高了，凈資產收益率肯定下降很多，如果經營改善或提高的話，凈利潤會提高的。具體要看融資的目的和風險，不能一概而論

G. 什麼是「向大股東定向增發」

1、大股東 (Substantial Shareholder) 任何人士擁有股本的10﹪或以上的權益。 大股東是公司存在的基礎，是公司的核心要素；沒有股東，就不可能有公司。從一般意義上說，股東是指持有公司股份或向公司出資者。

2、定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為，規定要求發行對象不得超過10人，發行價不得低於公告前20個交易市價的90%，發行股份12個月內(認購後變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

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定向增發包括兩種情形：

一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。

另一種是通過定向增發融資後去並購他人，迅速擴大規模。

作用：

1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。

2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。

6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。

7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。

由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。

參考資料：網路-定向增發

參考資料：網路-大股東

H. 三人開公司,當時我和另外一個股東出資是兩萬，大股東先幫我們墊出兩

首先有個問題，公司達到了解散的條件嗎？我之所以問這個問題，是因為提問者是個小股東，小股東要想解散公司是很難的，看看下面公司法的規定就知道。公司法第一百八十條：公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合並或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。
公司法第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二個問題是，公司解散以後不能馬上分配財產，需要在15日內成立清算組進行清算，在清算結束前不得分配公司財產，清算期間需要支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
能不能拿回本金，要具體看清算之後剩餘財產了的多少了。

I. 股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資是什麼意思

股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資的意思：有限責任公司股東並不是必須按照實際繳納的出資比例分取紅利和優先認繳出資。

根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定第二十條：

設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構作為申請人，申請設立登記。

根據《公司法》第三十四條規定：

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

可以看出，公司如何向股東分配利潤或者認購新增資本，決定權在股東，由股東根據具體情況作出決定。

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1、股東作為投資人，其投資的目的就是為了獲得利潤。公司的利潤，在繳納各種稅款及依法提取法定公積金之後，是可以向股東分配的紅利。股東依法履行出資義務後，其依據自己的出資享有分取紅利的權利受法律保護，任何人都不得非法限制或者剝奪股東的這項權利。

2、根據公司法的一般原則，股東分取紅利的比例應當與股東實繳的出資比例一致，也就是股東應當按照實繳的出資比例分取紅利。所謂實繳的出資比例，是指按股東實際繳納的出資占公司資本總額的比例。

3、目標公司以任何形式進行新的股權融資時，目標公司、創始股東應自目標公司初步確定新的融資計劃之日起10個工作日發出《擬增資通知》通知投資方，通知內容包括但不限於目標公司的融資方案、融資價格和條件、新投資者的名稱等。

J. 《公司法》35條規定的：公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

例：A股東在公司注冊登記時約定出資100萬占公司股權50%，實際實繳出資50萬佔25%，則增資時可以按25%的比例認繳出資。