上市公司關聯收購

Ⅰ 上市公司收購有哪些注意事項

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳內資本和注冊資本的關系，要弄容清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。

Ⅱ 上市公司收購非上市公司的流程，以及所依據的法律法規。《上市公司收購管理辦法》不適用。

適用什麼樣的程復序要看被收制購公司的資產、收入和利潤情況。
如果收購觸及重大資產重組條件的，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會並購重組委審核。具體條件看《上市公司重大資產重組管理辦法》。
不夠重大資產重組條件的，看上市公司自己的《對外投資管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會對外投資的審批許可權，該誰批的誰批。有的收購涉及的金額很小，連董事會都不用上，直接總經理或董事長批了就行。
如果是通過發行股份購買資產或者股權方式收購非上市公司的，那就麻煩很多，要經董事會、股東大會審議通過，報證監會，證監會發行審核委審核。具體可以看《上市公司非公開發行股票實施細則》。
如果涉及到關聯交易的，看上市公司自己的《關聯交易管理辦法》，其中規定了董事會和股東大會關聯交易的審批許可權，該誰批的誰批。獨立董事還要發表意見。
不管是什麼情況，只要涉及到上董事會、股東大會的，都要報交易所對外公告。還有就是，評估都是必要的。

Ⅲ 公司被上市公司收購後，原來公司的原始股票怎麼處理

公司被上市公司收購後，公司原股份怎麼處理由收購協議而定，如果是全資收購的一般向被收購公司的股東支付資金，收購股東的股份。

《上市公司收購管理辦法》

第五十條收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

(二)基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明；

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；

(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信託公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；

(六)財務顧問關於收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、准確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外，還應當提交以下文件：

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

(3)上市公司關聯收購擴展閱讀

原始股的認購

對有意購買原始股的朋友來說，一個途徑是通過其發行進行收購。股份有限公司的設立，可以採取發起設立或者募集設立的方式。發起設立是指由公司發起人認購應發行的全部股份而設立公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘部分向社會公開募集而設立公司。

由於發起人認購的股份一年內不得轉讓，社會上出售的所謂原始股通常是指股份有限公司設立時向社會公開募集的股份。

另外一個途徑即通過其轉讓進行申購。公司發起人持有的股票為記名股票，自公司成立之日起一年內不得轉讓。一年之後的轉讓應該在規定的證券交易場所之內進行，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

無記名股票的轉讓則必須在依法設立的證券交易場所轉讓。一些違規的股權交易大多數是以投資咨詢公司的名義進行的，而投資咨詢機構並不具備代理買賣股權的資質。

Ⅳ 上市公司的收購問題。 上市公司的收購交易在什麼情況下需要提交股東大會表決

實際上，什麼樣的收購要上股東大會要看公司章程、公司自己的股東大會議事規則、對外投資管理辦法、關聯交易管理辦法中的規定，公司規模不同，具體規定也不太一樣。
根據《上市公司章程指引》：公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項，是要上股東大會的，而且要三分之二股東表決通過。
一般情況下，如果構成關聯交易，那收購金額超過公司最近一期經審計的凈資產5%的，也要上股東大會。當然，具體還要看公司的關聯交易管理辦法。

Ⅳ 上市公司公布收購關聯方資產是利好還是

主要看收購的資產的具體情況來定

Ⅵ 一個上市公司被另外一個上市公司收購了,那被收購公司的股票怎麼處理啊/

你好，如果收購的目的是100%控股並私有化，那麼收購方要提出要約收購；如果僅是上市公司股份被部分收購，其他投資者依舊可以繼續持股。
風險揭示：本信息部分根據網路整理，不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

Ⅶ 資產收購暨關聯什麼意思

貌似你斷句斷錯了，這句話原句應該是「資產收購暨關聯交易」吧。一般而言這句話出現代表公司即將進行一種典型的關聯交易型的資產重組行為，比如X上市公司從Y葯業有限公司處購買某專利技術。同時X上市公司從Z商貿有限公司手中購買Y葯業有限公司100％股權，Y葯業有限公司已成為X上市公司的全資子公司，兩者之間的資產收購屬於母子公司間的關聯交易行為，是企業集團內部的無形資產(商標權與專有技術權)購銷業務。這種資產收購一般是為了優化資本結構，調整產業結構，完成戰略轉移等目的而實施，包括資產置換和股權置換，又叫做資產重組。比如上市公司並購為其提供原材料，技術的公司，一般是能夠達到降低生產成本，優化產業結構，在公司內部形成完整產業鏈的目的。但是這樣的擴張方式對企業本身是否一定有利並不好說。比如電子行業就存在兩種明顯不同的發展思路。韓國三星，日本索尼等企業就不斷採取類似並購措施，使一個產品從核心元件到外形設計全部都在本公司內完成。而歐美的電子企業卻習慣於不斷剝離非主營業務，除了核心技術外，其他生產環節都外包出去。返回到股票價格上來說，類似的資產重組行為一般會使公司經營業務在一定程度上分散。這樣好處之一是攤薄了風險，使股票價格能夠受到多個方面利好因素的影響。缺點則是經營業務分散，在每個題材被爆炒的時候都顯得有一點乏力。而且還要考慮上市公司是否存在利用關聯交易粉飾財務報表的行為。近年來A股市場一出現資產重組就讓人聯想到作假帳。比如以下方式： 利用關聯交易調節利潤：為確保某一特定公司的收益水平(如上市公司的每股收益)，母公司往往將材料、動力等盈利能力較高的優質資產低價銷售給子公司，子公司又將一些閑置資產高價賣給母公司；集團內各子公司之間未實現內部銷售利潤予以抵銷，核算不規范。 利用虛擬資產調節利潤：根據國際慣例，資產是指能夠帶來未來經濟利益的資源。不能帶來未來經濟利益的項目，即使符合權責發生制的要求列入資產負債表，嚴格地說不是真正意義上的資產。因此，所謂的虛擬資產是指已經實際發生的費用或損失，但由於企業缺乏承受能力而暫時掛列為待攤費用，遞延資產，待處理流動資產損失和待處理固定資產損失等資產科目。 利用股權投資調節利潤：不少國有企業和上市公司，除了藉助資產重組之機，利用關聯交易將不良股權投資以天價與關聯公司置換股權獲得「暴利」外，還利用成本法和權益法進行調節利潤。

Ⅷ 上市公司收購關聯公司，資產增值部分可以形成商譽嗎

一般來說應該可以這樣的。但這裡面的問題很復雜。
一般來說收購公司，肯定都是要先注入資金，讓被收購的公司轉型換代，這樣來說，根本不會產生商譽增值，相反還會產生商譽減值。

Ⅸ 上市公司收購的規則

公司收購時需要注意以下問題：(一)注冊資本問題收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續或者是否進行了有效交付);同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。(二)公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。（三）收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。