Ⅰ 達能集團到底和娃哈哈有甚麼關系啊現在為何又要收購娃哈哈51％的股權
娃哈哈與達能糾紛的事實真相
一、合資公司達能取得控股權的緣由
1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作，隨後又拉進戰略合作者達能集團一起來洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠房、設備、土地出資，香港百富勤與達能以現金出資組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時，改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈佔49%，金加公司佔51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達能方秦鵬與杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建華為董事，98年4月百富勤的董事改由達能方派出的董事替代，事後才知道百富勤由於亞洲金融風暴的影響，已將股權出售給了達能，金加投資公司變成了達能獨家控股公司。因此，娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司。當初娃哈哈由於接受了當時一些國有企業合資後喪失了經營控制權與損害了員工利益的教訓，重點關注的是經營權與員工的利益，而且亦不懂資本運作那一套游戲規則，因此，百富勤出售股權給達能時，由於其是出售金加的股權，因此，根本不需徵求中方的意見，中方亦沒有機會取得控股權。從目前的情況看來，達能當初實際上就是在有預謀地為中方設計了一個陷阱，實現了其資本控制的目的。
二、娃哈哈與達能關於商標權糾紛的真相
達能方向媒體申明，當時簽訂合資合同的同時，簽訂了商標轉讓協議，而且是經過政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標的所有權，而由於在商標的有關變更權、商標所有權變更登記沒有完全確定下來的情況下，簽訂了合資企業獨家擁有娃哈哈商標使用權的使用合同。事實上，娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標轉讓協議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的許可權是同意娃哈哈向國家商標局申請轉讓，而真正的審批權是屬於國家商標局。娃哈哈報批後，國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發，未予批准，因此，該商標轉讓協議並未生效。外方也曾到商標局交涉，知道商標局沒有批准以及不批准商標轉讓協議的原因，故其又要求簽署商標使用許可合同。該商標使用許可合同名義上雖然是許可，而實質卻是一份變相的轉讓協議，剝奪了中方的所有權，規定了中方使用商標需經合資公司董事會同意方可使用的限制條款。外方知道，根據當時的商標法律規定，商標使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批准。因此，其又提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實際執行亦不一致的陰陽合同，而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同，不僅是欺騙政府監管部門，更是漠視中國法律的行為。而根據當時強制備案的要求，未到商標局備案的合同是無效的，有效的應當是按照當時上報備案的簡式合同，而該有效合同對中方並沒有相關的限制性條款，而且該份有效合同中規定了商標許可使用期限為商標有效期(根據商標法規定，商標有效期限為十年)，因此，從1999年商標使用許可合同簽署到現在，許可期限也基本屆滿。
由於《商標使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來，我司與達能成立的三十九家合資企業中，除了原來的達能金加公司外，還有其他三家達能投資公司，已遠遠超出了原來娃哈哈金加合資公司的范圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協議》，擴大原合同的許可與再被許可的產品范圍，並將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能合資公司，但並沒有增加許可費用。
以上就是達能方向媒體申明的三次修改合同的過程，事實上雙方三次修改的並不是合資合同，而是當時簽訂合資合同同時簽訂的商標轉讓協議。
附：當時的合同條款及相關法律規定
l商標轉讓協議
4、轉讓程序
4.1 在本協議簽署後及在乙方獲發營業執照後的90天內，甲、乙雙方應向中國商標局呈交有關的商標注冊轉讓申請和商標的原注冊登記證。甲方應協助和與乙方合作使乙方可辦理在中國的商標注冊轉讓的其他有關程序。至於在中國境外注冊及申請注冊的商標，甲、乙雙方應相互合作辦理將該等商標轉讓於乙方的手續。
4.2 如本協議需要中國政府的任何授權或批准，或需向中國或其他國家的政府機構辦理登記或完成轉讓手續，甲方應取得授權和批准或完成這些登記手續，雙方應互相合作取得一切必要的政府授權和批准。
相關規定：
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十五條 轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。
轉讓注冊商標經核准後，予以公告。
《企業商標管理若干規定(1995年)》(國家工商局)
第八條 企業轉讓其商標，應當符合有關商標管理法律、法規及政策，並提交商標轉讓協議和商標評估報告，報商標局核准。
對可能產生誤認、混淆或者其他不良影響的轉讓申請，商標局不予核准，予以駁回。
l商標使用許可合同
甲方(和本合同附件2中所定義的娃哈哈企業)是商標(列於附件1)的所有權人
根據(i)合營合同第5.3 條，及(ii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司於一九九六年二月二十九日簽訂的商標轉讓協議和(iii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司在一九九六年二月二十九日簽訂的資產轉讓協議的第1.1條，甲方已將商標的所有權轉讓給杭州娃哈哈食品有限公司。
甲方和乙方特此同意在中國商標局審批商標轉讓注冊的期間，簽訂本許可使用合同以列明雙方的權利和義務並同意如審批被拒絕，雙方亦按此合同執行。
第二條權利及使用許可
2.1 根據2.6條，甲方同意向乙方提供一個專有和不可撤銷的權利和商標使用許可，在合同期限內用以製造和在國內外市場上銷售產品，包括使用「娃哈哈」字樣作為商號或公司名稱的一部分的權利。根據合營合同中規定的條款和條件，乙方應有權把商標使用許可只許可給娃哈哈合營企業。
2.2 甲方和乙方應簽署簡式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明，商標局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營企業的使用許可備案，則甲方同意並承諾(在乙方要求時)作出一切必須的行動以其本身的名義將該等使用許可備案。
2.4 甲方和乙方理解並同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局注冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進一步理解並同意如本合同和簡式使用許可合同有不一致的地方，將以本合同的條款為准。
2.5 本合同不應被視作商標轉讓協議之一部分，而即使商標轉讓協議因任何原因不獲中國商標局批准，本合同仍然保持有效。
2.6 雙方同意該專用許可只適用於本合同中之產品，甲方將來可以使用商標在其它產品的生產和銷售上，而這些產品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營企業(娃哈哈/JINJA合營企業的佔有比例為49：51)的董事會進行考慮，但娃哈哈/JINJA合營企業決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會沒有在提供書面計劃後的30天內作出決定)，或(iii)該產品的生產、銷售及推廣並不會對商標的形象造成不利影響。
第五條 對價(價款)
甲方特此授予乙方根據第2.6條在產品上使用商標的專有權及使用許可，其對價(價款)包括已作為甲方對乙方注冊資本出資的一部分的人民幣50，000，000元，以及由乙方另外支付給甲方的、作為商標轉讓合同第1.1條中規定的商標價值的餘款的人民幣50，000，000元。
第六條 期限及提前終止
6.2 本合同應保持其全面有效性直至中國商標局批准商標轉讓協議或直至合營合同終止時，以較先者為准。
第八條 其他條款
8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無效、非法或不可執行，任何一方應有權終止本合同或書面通知另一方，聲明該無效、非法及不可執行條款不應影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下，本合同的說明書及解釋應視該等無效、非法或不可執行的條款從未出現於本合同內。
相關規定：《企業商標管理若干規定(1998年修正)》
第七條 商標使用許可合同應當報商標局備案。對不符合有關商標管理法律、法規及政策的商標使用許可合同，商標局不予備案並不予公告。
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商行政管理局商標局，1997年8月1日)
第三條 訂立商標使用許可合同，應當遵循自願和誠實信用的原則。
任何單位和個人不得利用許可合同從事違法活動，損害社會公共利益和消費者權益。
第十一條 有下列情形之一的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的；
第十六條 對以欺騙手段或者其他不正當手段取得備案的，由商標局注銷其商標使用許可合同備案並予以公告。
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年，自核准注冊之日起計算。
l商標使用許可合同
1、權利及使用許可
甲方特此授予乙方專有和不可撤銷及可再許可的權利及許可，於商標的有效期限內使用商標在國內外市場上銷售乙方生產的產品及經營乙方所提供的服務。
相關法律規定：
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商局商標局，1997年8月1日)
第十一條 有下列情形之一的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的；
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年，自核准注冊之日起計算。
三、究竟誰在違約，娃哈哈到底有沒有違約？
1、達能方提出，最近幾年來，宗先生未經許可直接或間接地在合資公司之外設立了三十幾家生產娃哈哈產品的企業，與合資公司進行競爭，而且最近才知道這個情況。而事實上，娃哈哈在與達能、百富勤合資時有十家公司，達能僅投了五家，當時娃哈哈亦希望達能一並投資其餘公司，但最終達能沒有投，這當中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區的涪陵公司。而且合資公司董事會的第一次會議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中，就包括了與娃哈哈非合資公司的商標使用協議與產品加工協議，因此非合資公司在各方合資初期就已存在。
2、由於娃哈哈要發展要投資，而達能不願投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產的產品全部通過合資公司銷售的，實際上即為合資公司代加工，而且達能每年委託其指定的審計機構進行審計，這從銷售公司的財務賬上應該是很清楚的，他不可能不知道。
3、非合資公司生產的產品使用娃哈哈的商標亦是經過合資公司董事會同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第一號修正協議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達能合資企業定義中)亦明確，被許可的娃哈哈公司亦有權利獲得合資公司授予的商標使用許可，同時亦列出了二十七家非合資公司的名單。
4、達能並購娃哈哈非合資企業未得到娃哈哈同意後，為了施加壓力，提出娃哈哈違約生產與合資公司有競爭的產品。娃哈哈提出來中止給合資公司加工生產產品，另打商標，另成立營銷公司自己銷售產品後，達能又要求政府協調，要求娃哈哈將現有非合資企業生產的產品立即轉入合資企業的銷售公司進行銷售。
5、真正違約的是達能公司。盡管雙方合資合同中規定了中方不從事任何與合資公司的業務產生競爭的生產及經營活動，外方將不會損害合營公司的利益這本身就不對等的條款，而事實上2000年達能收購了樂百氏92%的股權，而樂百氏當時是娃哈哈最大的競爭對手，達能注入資金後，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，使得娃哈哈在2001年在與樂百氏競爭的瓶裝水產品噸銷售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元，當年造成利潤損失3489萬元，AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元，當年造成利潤損失4879.5萬元，而且此後連續下降，給合資公司的利益帶來了巨大的損失，而且娃哈哈向達能董事長呂布先生發函提出異議後，非但置之不理，反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權，匯源集團22.18%的股權，乳品行業上海光明酸奶和保鮮乳二個項目的45.2%股權，並購了蒙牛乳業49%的股權等一系列與合資公司有競爭性的企業，嚴重損害了合資公司的利益。
Ⅱ 娃哈哈與達能糾紛結果如何
感謝大家對達娃爭議的高度關注。今天特發表「杭州娃哈哈集團與法國達能集團的聯合聲明」：
一、 遵照中法兩國政府的期望，雙方同意結束對抗，回歸和談，雙方同意暫時中止一切訴訟仲裁，停止一切攻擊性言論，為和談創造一個友好的氛圍。
二、 雙方本著平等、互利的原則，求大同、存小異，相互諒解，相互謙讓，爭取和談成功。雙方將為進一步發展壯大所有娃哈哈企業做出新的努力，及為加強增進中法兩國的友誼與中法企業之間的合作做出新的努力。
2007年12月21日
Ⅲ 娃哈哈集團在96年與達能聯合的目的是什麼
當然是各有所需。
1、哇哈哈藉助達能的投入資金，擴大產能和營銷能力，同時學習先進的管理經驗。
2、達能通過擁有娃哈哈的股份，快速進入中國市場，同時得到現成利潤。
Ⅳ 娃哈哈被達能收購
引人注目的「達娃之爭」有了重大進展，娃哈哈集團昨晚發布聲明稱，杭州中級人民法院已經駁回達能方面要求撤銷杭州仲裁委員會就「娃哈哈」商標轉讓協議所作裁決的申請。這意味著杭州仲裁委員會終審認定的娃哈哈商標歸屬最終有效，即「娃哈哈」商標被確認歸屬娃哈哈集團。 據娃哈哈新聞發言人單啟寧介紹，娃哈哈方面昨天收到了杭州中院的民事裁定書，杭州中院於今年7月兩次召開聽證會，分別聽取了娃哈哈和達能雙方的理由，作出裁定，駁回達能的訴訟請求。這一裁定為終審判決，不得上訴。 「娃哈哈」商標歸屬問題是「達娃之爭」的焦點問題之一。1996年2月29日，杭州娃哈哈公司與達能簽署《商標轉讓協議》，將「娃哈哈」商標轉讓給達娃合資公司，但當時國家商標局對此未予核准。為此，雙方協商於1999年再次簽訂《商標使用許可合同》，替代原來的《轉讓協議》，將「娃哈哈」商標許可給達娃合資公司使用，雙方對此也從無異議。 但在2006年，所謂的「陰陽」合同曝光後，引發了後續一系列爭議。達能方面提出，1996年的《轉讓協議》並未終止，要求將「娃哈哈」商標繼續轉讓給合資公司。為此，娃哈哈集團在雙方約定的爭議解決機構——杭州仲裁委員會進行了仲裁。仲裁委於2007年12月作出裁決，確認《轉讓協議》已於1999年12月終止。這一仲裁結果意味著「娃哈哈」商標屬於娃哈哈集團。達能對這一仲裁結果不服，並於今年6月向杭州中院提起訴訟，要求撤銷這一裁決。 昨天，達能方面委託的發言人沒有接聽記者的電話。但記者注意到，在雙方已經有了結果的多起訴訟中，達能至今無一勝訴。記者還了解到，娃哈哈陣營最近還在國內對達能在BVI（英屬維爾京群島）等地指定的接管人提起了訴訟，理由是接管人依據境外法院作出的裁定在中國境內進行接管活動，侵犯了中國的司法主權，同時損害了有關第三方的利益。（記者胡笑紅）
Ⅳ 娃哈哈達能之爭
這個事件在今年上半年確實鬧得挺火。簡要地說，法國達能公司欲強行以40億元人民幣的低價並購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。
作為娃哈哈的掌門人宗慶後當然氣憤了，據說達能這次能理直氣壯的提出這個要求來源於十年前早已給宗慶後下了套。當時雙方簽過一份商標使用合同，其中有這樣一條「中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……」這一條款簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。簽過之後，宗慶後建立了一批與達能沒有合資關系的公司，到2006年，這些公司的總資產已達56億元，當年利潤達10.4億元。達能看著眼紅，便以當年商標使用合同中娃哈哈集團「不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標」為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關系的公司。
主要的前因後果就這些。目前的最新進展是，針對達能在歐洲和美國提起的仲裁和訴訟，娃哈哈已經在瑞典斯德哥爾摩和美國同時應訴，雙方律師已經進入搜集證據階段。
Ⅵ 娃哈哈與法國達能到底是什麼關系，能詳細解釋一下嗎
達能要強行收購娃哈哈,導致雙方發生糾紛,誰都想收購.
法國達能公司最近欲強行以40億元人民幣的低價並購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。也就是說連娃哈哈所有的產業都要收購,包括他們的老總宗慶後.
娃哈哈與達能糾紛的事實真相
一、合資公司達能取得控股權的緣由
1996年香港百富勤與娃哈哈食品集團公司洽談投資合作，隨後又拉進戰略合作者達能集團一起來洽談合作，洽談成娃哈哈食品集團公司與娃哈哈美食城股份有限公司以現有廠房、設備、土地出資，香港百富勤與達能以現金出資組建五家合資公司，在正式簽訂合資公司合同時，改為百富勤與達能在新加坡組建的金加投資公司投入，形成娃哈哈佔49%，金加公司佔51%的合資公司。由百富勤的梁伯韜先生出任首屆董事，達能方秦鵬與杜海德出任董事。96年百富勤改派霍建華為董事，98年4月百富勤的董事改由達能方派出的董事替代，事後才知道百富勤由於亞洲金融風暴的影響，已將股權出售給了達能，金加投資公司變成了達能獨家控股公司。因此，娃哈哈與達能的合資公司變成了達能控股公司。當初娃哈哈由於接受了當時一些國有企業合資後喪失了經營控制權與損害了員工利益的教訓，重點關注的是經營權與員工的利益，而且亦不懂資本運作那一套游戲規則，因此，百富勤出售股權給達能時，由於其是出售金加的股權，因此，根本不需徵求中方的意見，中方亦沒有機會取得控股權。從目前的情況看來，達能當初實際上就是在有預謀地為中方設計了一個陷阱，實現了其資本控制的目的。
二、娃哈哈與達能關於商標權糾紛的真相
達能方向媒體申明，當時簽訂合資合同的同時，簽訂了商標轉讓協議，而且是經過政府蓋章同意的，因此，合資公司擁有商標的所有權，而由於在商標的有關變更權、商標所有權變更登記沒有完全確定下來的情況下，簽訂了合資企業獨家擁有娃哈哈商標使用權的使用合同。事實上，娃哈哈確實與合資公司簽訂了商標轉讓協議，地方政府亦同意蓋了章，但是地方政府蓋章同意的許可權是同意娃哈哈向國家商標局申請轉讓，而真正的審批權是屬於國家商標局。娃哈哈報批後，國家商標局從保護自己民族的馳名商標與知名品牌的角度出發，未予批准，因此，該商標轉讓協議並未生效。外方也曾到商標局交涉，知道商標局沒有批准以及不批准商標轉讓協議的原因，故其又要求簽署商標使用許可合同。該商標使用許可合同名義上雖然是許可，而實質卻是一份變相的轉讓協議，剝奪了中方的所有權，規定了中方使用商標需經合資公司董事會同意方可使用的限制條款。外方知道，根據當時的商標法律規定，商標使用許可合同也必須強制備案，這份變相的商標使用許可合同同樣不可能獲得商標局的批准。因此，其又提出兩份內容完全不一致的、上報商標局備案與實際執行亦不一致的陰陽合同，而且要求中方強制執行未到商標局備案的合同，不僅是欺騙政府監管部門，更是漠視中國法律的行為。而根據當時強制備案的要求，未到商標局備案的合同是無效的，有效的應當是按照當時上報備案的簡式合同，而該有效合同對中方並沒有相關的限制性條款，而且該份有效合同中規定了商標許可使用期限為商標有效期(根據商標法規定，商標有效期限為十年)，因此，從1999年商標使用許可合同簽署到現在，許可期限也基本屆滿。
由於《商標使用許可合同》最初許可的是娃哈哈與金加合資公司，而十年來，我司與達能成立的三十九家合資企業中，除了原來的達能金加公司外，還有其他三家達能投資公司，已遠遠超出了原來娃哈哈金加合資公司的范圍，故雙方在2005年10月又簽署了該合同的《第一號修訂協議》，擴大原合同的許可與再被許可的產品范圍，並將原娃哈哈金加合資公司變更為娃哈哈達能合資公司，但並沒有增加許可費用。
以上就是達能方向媒體申明的三次修改合同的過程，事實上雙方三次修改的並不是合資合同，而是當時簽訂合資合同同時簽訂的商標轉讓協議。
附：當時的合同條款及相關法律規定
l商標轉讓協議
4、轉讓程序
4.1 在本協議簽署後及在乙方獲發營業執照後的90天內，甲、乙雙方應向中國商標局呈交有關的商標注冊轉讓申請和商標的原注冊登記證。甲方應協助和與乙方合作使乙方可辦理在中國的商標注冊轉讓的其他有關程序。至於在中國境外注冊及申請注冊的商標，甲、乙雙方應相互合作辦理將該等商標轉讓於乙方的手續。
4.2 如本協議需要中國政府的任何授權或批准，或需向中國或其他國家的政府機構辦理登記或完成轉讓手續，甲方應取得授權和批准或完成這些登記手續，雙方應互相合作取得一切必要的政府授權和批准。
相關規定：
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十五條 轉讓注冊商標的，轉讓人和受讓人應當共同向商標局提出申請。受讓人應當保證使用該注冊商標的商品質量。
轉讓注冊商標經核准後，予以公告。
《企業商標管理若干規定(1995年)》(國家工商局)
第八條 企業轉讓其商標，應當符合有關商標管理法律、法規及政策，並提交商標轉讓協議和商標評估報告，報商標局核准。
對可能產生誤認、混淆或者其他不良影響的轉讓申請，商標局不予核准，予以駁回。
l商標使用許可合同
甲方(和本合同附件2中所定義的娃哈哈企業)是商標(列於附件1)的所有權人
根據(i)合營合同第5.3 條，及(ii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司於一九九六年二月二十九日簽訂的商標轉讓協議和(iii)杭州娃哈哈集團公司與杭州娃哈哈食品有限公司在一九九六年二月二十九日簽訂的資產轉讓協議的第1.1條，甲方已將商標的所有權轉讓給杭州娃哈哈食品有限公司。
甲方和乙方特此同意在中國商標局審批商標轉讓注冊的期間，簽訂本許可使用合同以列明雙方的權利和義務並同意如審批被拒絕，雙方亦按此合同執行。
第二條權利及使用許可
2.1 根據2.6條，甲方同意向乙方提供一個專有和不可撤銷的權利和商標使用許可，在合同期限內用以製造和在國內外市場上銷售產品，包括使用「娃哈哈」字樣作為商號或公司名稱的一部分的權利。根據合營合同中規定的條款和條件，乙方應有權把商標使用許可只許可給娃哈哈合營企業。
2.2 甲方和乙方應簽署簡式使用許可合同和為其備案的申請表格。如乙方提出證明，商標局否決以乙方名義將乙方與娃哈哈/Jinja合營企業的使用許可備案，則甲方同意並承諾(在乙方要求時)作出一切必須的行動以其本身的名義將該等使用許可備案。
2.4 甲方和乙方理解並同意簽署簡式使用許可合同僅為了在中國商標局和工商管理行政局注冊之用，而所有管制使用商標的條款和條件則包含在本合同中。甲方和乙方進一步理解並同意如本合同和簡式使用許可合同有不一致的地方，將以本合同的條款為准。
2.5 本合同不應被視作商標轉讓協議之一部分，而即使商標轉讓協議因任何原因不獲中國商標局批准，本合同仍然保持有效。
2.6 雙方同意該專用許可只適用於本合同中之產品，甲方將來可以使用商標在其它產品的生產和銷售上，而這些產品項目(I)已提交給娃哈哈/JINJA合營企業(娃哈哈/JINJA合營企業的佔有比例為49：51)的董事會進行考慮，但娃哈哈/JINJA合營企業決定不參與該項目(或娃哈哈/JINJA董事會沒有在提供書面計劃後的30天內作出決定)，或(iii)該產品的生產、銷售及推廣並不會對商標的形象造成不利影響。
第五條 對價(價款)
甲方特此授予乙方根據第2.6條在產品上使用商標的專有權及使用許可，其對價(價款)包括已作為甲方對乙方注冊資本出資的一部分的人民幣50，000，000元，以及由乙方另外支付給甲方的、作為商標轉讓合同第1.1條中規定的商標價值的餘款的人民幣50，000，000元。
第六條 期限及提前終止
6.2 本合同應保持其全面有效性直至中國商標局批准商標轉讓協議或直至合營合同終止時，以較先者為准。
第八條 其他條款
8.5 如果本合同的任何條款被任何法院判為無效、非法或不可執行，任何一方應有權終止本合同或書面通知另一方，聲明該無效、非法及不可執行條款不應影響本合同的任何其他條款。在作出該聲明的情況下，本合同的說明書及解釋應視該等無效、非法或不可執行的條款從未出現於本合同內。
相關規定：《企業商標管理若干規定(1998年修正)》
第七條 商標使用許可合同應當報商標局備案。對不符合有關商標管理法律、法規及政策的商標使用許可合同，商標局不予備案並不予公告。
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商行政管理局商標局，1997年8月1日)
第三條 訂立商標使用許可合同，應當遵循自願和誠實信用的原則。
任何單位和個人不得利用許可合同從事違法活動，損害社會公共利益和消費者權益。
第十一條 有下列情形之一的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的；
第十六條 對以欺騙手段或者其他不正當手段取得備案的，由商標局注銷其商標使用許可合同備案並予以公告。
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年，自核准注冊之日起計算。
l商標使用許可合同
1、權利及使用許可
甲方特此授予乙方專有和不可撤銷及可再許可的權利及許可，於商標的有效期限內使用商標在國內外市場上銷售乙方生產的產品及經營乙方所提供的服務。
相關法律規定：
《商標使用許可合同備案辦法》(國家工商局商標局，1997年8月1日)
第十一條 有下列情形之一的，商標局不予備案：
(四)許可使用的期限超過該注冊商標的有效期限的；
《商標法(1993年修訂)》(全國人大)
第二十三條 注冊商標的有效期為十年，自核准注冊之日起計算。
三、究竟誰在違約，娃哈哈到底有沒有違約？
1、達能方提出，最近幾年來，宗先生未經許可直接或間接地在合資公司之外設立了三十幾家生產娃哈哈產品的企業，與合資公司進行競爭，而且最近才知道這個情況。而事實上，娃哈哈在與達能、百富勤合資時有十家公司，達能僅投了五家，當時娃哈哈亦希望達能一並投資其餘公司，但最終達能沒有投，這當中包括了娃哈哈對口支援三峽庫區的涪陵公司。而且合資公司董事會的第一次會議的決議中要求合資公司要簽訂的七項合同中，就包括了與娃哈哈非合資公司的商標使用協議與產品加工協議，因此非合資公司在各方合資初期就已存在。
2、由於娃哈哈要發展要投資，而達能不願投，因此非合資公司逐年增加。但是娃哈哈為了信守合同，非合資公司所生產的產品全部通過合資公司銷售的，實際上即為合資公司代加工，而且達能每年委託其指定的審計機構進行審計，這從銷售公司的財務賬上應該是很清楚的，他不可能不知道。
3、非合資公司生產的產品使用娃哈哈的商標亦是經過合資公司董事會同意的。2005年10月12日雙方簽訂的商標使用許可合同第一號修正協議第二條被許可的娃哈哈公司(不在娃哈哈達能合資企業定義中)亦明確，被許可的娃哈哈公司亦有權利獲得合資公司授予的商標使用許可，同時亦列出了二十七家非合資公司的名單。
4、達能並購娃哈哈非合資企業未得到娃哈哈同意後，為了施加壓力，提出娃哈哈違約生產與合資公司有競爭的產品。娃哈哈提出來中止給合資公司加工生產產品，另打商標，另成立營銷公司自己銷售產品後，達能又要求政府協調，要求娃哈哈將現有非合資企業生產的產品立即轉入合資企業的銷售公司進行銷售。
5、真正違約的是達能公司。盡管雙方合資合同中規定了中方不從事任何與合資公司的業務產生競爭的生產及經營活動，外方將不會損害合營公司的利益這本身就不對等的條款，而事實上2000年達能收購了樂百氏92%的股權，而樂百氏當時是娃哈哈最大的競爭對手，達能注入資金後，使其加大了與娃哈哈合資公司的競爭力度，使得娃哈哈在2001年在與樂百氏競爭的瓶裝水產品噸銷售利潤2001年即從2000年的165.02元下降到135.93元，當年造成利潤損失3489萬元，AD鈣奶的噸利潤2001年即從2000年的870.26元下降到760.75元，當年造成利潤損失4879.5萬元，而且此後連續下降，給合資公司的利益帶來了巨大的損失，而且娃哈哈向達能董事長呂布先生發函提出異議後，非但置之不理，反而變本加厲地收購了上海正廣和50%股權，匯源集團22.18%的股權，乳品行業上海光明酸奶和保鮮乳二個項目的45.2%股權，並購了蒙牛乳業49%的股權等一系列與合資公司有競爭性的企業，嚴重損害了合資公司的利益。
Ⅶ 娃哈哈達能事件結果是怎麼樣的
達能公司准備強行以40億元人民幣收購娃哈哈集團其他非合資公司股權的消息把自己又一次推上了「民族品牌入侵者」的尷尬位置。此前幾年，這家公司因數次收購中國消費品品牌公司而引發「關注」。
在達能看來，合資十年之久，對娃哈哈把合資品牌應用在非合資公司提出抗議，是正當的商業行為。而對於娃哈哈在解決方案確定之前付諸媒體的方式，達能集團亞太區總裁范易謀4月5日接受記者采訪時明顯表示出了不滿，合作發生改變很正常，「平靜磋商解決要比其他的方式好得多。」
根據雙方公司此前的合資協議，未得合資公司允許，娃哈哈這個商標不能在合資公司之外的地方使用，該協議至今有效。而娃哈哈與達能合資之後，宗慶後另外組建的非合資公司也在使用娃哈哈品牌。
根據娃哈哈2007年經銷大會上透露的數據，2006年娃哈哈公司銷售額突破200億元，利潤超過20億；而非合資公司總資產達56億元，利潤也達10.4億元。
「娃哈哈無疑是一個民族品牌的代表，但是卻不是一個擁有現代企業管理制度的公司。」東方艾格分析師陳渝認為，從商業法律角度，娃哈哈非合資公司使用合資公司品牌的做法值得商榷。
「在中國內地，這已經成為司空見慣的事情了。在發生任何商業方面的糾紛或者不同理解的時候，無論是中國企業界還是輿論，似乎都沒有首先討論合法性的習慣。往往是情緒第一，以至於『圈套』、『陷阱』這樣的詞語比比皆是，事實上，看上去這好像總是有利於中國企業，但長遠來看，對於商業環境甚至該企業本身無任何好處。」一位商業分析人士認為。
何為「圈套」
在合資十年之後，宗慶後用「不經意陷入達能圈套」、「民族品牌控制權可能喪失」、「達能將在中國飲料業形成壟斷」的公開表態把合資雙方的矛盾徹底曝光。
而據熟悉達能和娃哈哈的知情人士透露，娃哈哈與達能的摩擦早已有之。對於娃哈哈在非合資公司使用娃哈哈品牌，達能與娃哈哈早就有過爭議。而直到采訪當日，達能與娃哈哈方面也一直在就此事進行溝通。
1996年，娃哈哈以部分固定資產作投入與法國達能集團等外方合資成立五家公司，生產以「娃哈哈」為商標的包括純凈水、八寶粥等在內的產品。當時，娃哈哈持股49%，達能與百富勤合佔51%。亞洲金融風暴之後，香港百富勤將股權賣給達能，使達能躍升到51%的控股地位。
達能在提出將「娃哈哈」商標權轉讓給與其合資公司未果後，雙方改簽了一份商標使用合同。其中一款稱「中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮」。即「提交合資公司董事會考慮」是中方使用娃哈哈商標的前提。
但是目前使用娃哈哈品牌的卻不僅僅是合資公司。1999年，宗慶後決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關系的公司，幾年中，娃哈哈在西部、革命老區和三峽庫區等地投資了多個相關產業公司，使用娃哈哈品牌，但是沒有引入達能合資。
從截至2001年年底的財務數據分析，這部分娃哈哈獨資，或與達能之外的第三方合作，但娃哈哈為大股東的非合資企業共有20家。
「生意就是生意。」范易謀如是表達了與中國優秀品牌合資的想法。在達能看來，任何一個企業，無論內資還是外資，都有權利按照商業准則保護合資品牌不被任意使用。
對於收購了如此多優秀民族品牌是否涉及壟斷，達能並不擔心。「全世界食品和飲料行業的壟斷是很少產生的。」范易謀舉例，即便把達能所運營或者所控制的旗下品牌總額加起來在中國也不超過15%。康師傅、統一、百事可樂、可口可樂，還有雀巢，都是強大的對手。
Ⅷ 達能和娃哈哈的糾紛,到底怎麼回事
據經濟參考報 「由於當時對商標、品牌的意義認識不清，使得娃哈哈的發展陷入了達能精心設下的圈套。」娃哈哈的創辦者及掌門人宗慶後，最近遭遇了一件憂心的事：法國達能公司欲強行以40億元人民幣的低價並購杭州娃哈哈集團有限公司總資產達56億元、2006年利潤達10.4億元的其他非合資公司51%的股權。
「一旦得逞，中方將喪失對娃哈哈的絕對控股權。」宗慶後對此顯得憂心忡忡。
條款是精心布置？
1996年，娃哈哈與法國達能公司、香港百富勤公司共同出資建立了5家公司，共同生產以「娃哈哈」為商標的包括純凈水、八寶粥等產品。當時，娃哈哈佔到了49%的股份，達能與百富勤加起來佔51%。之後，香港百富勤在境外將股權賣給了達能，使達能躍升到了51%的絕對控股地位。當時，達能立刻提出，將「娃哈哈」商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到國家商標局拒絕，因此後來雙方改簽了一份商標使用合同。
讓宗慶後沒想到的是，合同中一項看似不經意的條款，卻讓娃哈哈在日後陷入被動。雙方在合同上簽署有這樣一條：「中方將來可以使用(娃哈哈)商標在其他產品的生產和銷售上，而這些產品項目已提交給娃哈哈與其合營企業的董事會進行考慮……」「這一條款簡單說，就是娃哈哈要使用自己的商標生產和銷售產品，需要經過達能同意或者與其合資。」宗慶後說。因此這10年來，娃哈哈相繼又與達能合資建立了39家合資公司，占目前娃哈哈集團公司下屬公司總數的39%。
然而，合資以後，雙方的合作並不愉快。其後，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，這讓宗慶後隱隱約約感覺到了不安。
套取巨額資金才是目的？
1999年，宗慶後和中方決策班子商量決定，由職工集資持股成立的公司出面，建立一批與達能沒有合資關系的公司。這些公司建成後，取得了良好的經濟效益。
或許是良好的業績讓達能覬覦。幾年後，達能突然以商標使用合同中娃哈哈集團「不應許可除娃哈哈達能合資公司外的任何其他方使用商標」為由，要求強行收購這幾家由娃哈哈職工集資持股成立的公司建立的、與達能沒有合資關系的公司。
10年接觸，宗慶後不斷揣摩達能合資和並購娃哈哈的真實目的。「最開始，我們單純地認為，這是達能對娃哈哈企業品牌形象及其生產銷售能力的認可和肯定，但其在中國境內接連不斷地並購舉動及其並購後的表現讓我們漸漸認清了達能的真實目的：達能並購娃哈哈以及中國其他一些大企業的行為，不是為了將這些企業經營壯大，而是為了資本運作———將中方企業股權低價收購後再在國際市場上出售或上市，以套取巨額資金和利潤。」
宗慶後擔心，一旦達能以51%股權的優勢拿走娃哈哈的控制權，則娃哈哈極可能重蹈樂百氏的履轍。「到時娃哈哈兩萬員工怎麼辦？娃哈哈這個品牌怎麼辦？」
專家呼籲反壟斷調查
據記者了解，目前達能公司在中國飲料行業10強企業中，除了已收購娃哈哈的39家企業和樂百氏98%的股權之外，還收購了深圳益力礦泉水公司54.2%的股權、上海梅林正廣和飲用水公司50%的股權，以及匯源果汁22.18%的股權。同時，達能還收購了奶業企業蒙牛50%的股權，以及光明乳業(行情 資訊)20.01%的股權，這些企業都擁有中國馳名商標，是行業的排頭兵。
對此，中國國際經濟貿易仲裁委員會顧問李國光認為，達能公司實際上已經對中國的飲料業進行了壟斷，嚴重違背了國家六部委《關於外國投資者並購境內企業的規定》中「並購方在中國營業額超過15億元人民幣，境內資產擁有30億元以上，境內企業超過15家，必須報經國家商務部、國家工商總局審查的規定」。
李國光認為，從娃哈哈與達能的商標使用合同來看，確實娃哈哈因簽訂了那麼一條不公正條款而受到了限制，但這個合同可認為是娃哈哈主觀上失誤導致的「締約過失」，顯失公正，可請求採取行政協商解決，廢除合同。同時，李國光認為，可對達能進行反壟斷調查，按照國際慣例，採取法律手段強行解除其壟斷地位。
■求證娃哈哈方面尚未表態
《宗慶後後悔了》昨天在各大門戶網站分外搶眼。記者為了求證此事，多次撥打宗慶後辦公室的電話，從中午到晚上一直無人接聽。
記者隨後撥通娃哈哈對外聯絡辦公室副主任單啟寧的手機，求證報道情況。單啟寧表示，他出差在外，還不知道相關報道，聯系采訪等他回杭後再說。
記者繼而向與娃哈哈有法律業務往來的人士求證，他們都避之不及，不願多談。不過，一位曾在娃哈哈集團工作過的人士告訴記者，幾年前，他在娃哈哈工作時，就有娃哈哈與達能合作不愉快之說。現在，宗慶後接受媒體采訪，說娃哈哈旗下公司有遭達能並購的危險，並非空穴來風。
「雙方合作不愉快早幾年就有了，可能會打官司！」浙江大學一位法學教授說，不過，「娃哈哈」商標專用權仍在娃哈哈集團手中，達能公司不可能僅以這一條款就能實現「低價並購」。
■縱深聯姻外資觸動浙企敏感神經
浙江省外經貿廳的一份調研表明，近年來，「以民引外」正逐漸成為浙江吸引外資的一個主要方式，其中以並購方式落地浙江的外資也在2003年之後明顯增多。
今年兩會期間，作為全國人大代表的宗慶後向全國人大提交了《關於立法限制外資通過並購壟斷我國各個行業維護經濟安全的提案》。他認為，外資已從最初的合資合作演變到了越來越多的收購、「吞並」，控股各個行業的龍頭、骨幹企業，並建議加快反壟斷立法。
浙企炮轟「外資壟斷」
外資並購促動的不僅是娃哈哈的敏感神經。去年8月，蘇泊爾(行情 資訊)(002032)發布公告稱，公司與法國SEB集團簽署戰略合作協議，SEB最多將持有蘇泊爾61%的股份。隨之而來的是愛仕達等六企的聯名上書，一時間鬧得沸沸揚揚。
同年12月，當德國施耐德電氣和浙江德力西集團簽訂戰略合作協議之後，不安的情緒同樣在溫州市柳市鎮逐漸彌漫開來。柳市是中國著名的低壓電器之都，低壓電器產品占據了50%的中國市場……
之後幾天，德力西的老對手———浙江正泰集團董事長南存輝將炮口直指「警惕外資產業壟斷」。耐人尋味的是，炮轟的背後，正泰集團與施耐德曾有過長達10年的「戀情」。10年來，施耐德多次提出收購正泰股份組建新的家庭，並且一再降低嫁娶標准，但均遭到南存輝拒絕。10年後，失去耐心的施耐德移情別戀，並最終與德力西聯姻。
與此相似，今年1月，杭州汽輪力阻西門子武漢合資事件，再次挑起人們對外資並購前所未有的關注。杭州汽輪、西門子兩家中外企業曾經持續合作多年，而三年前的分手原因，與「正泰、施耐德」如出一轍：西門子提出組建由其控股的合資公司，而杭州汽輪堅決不同意。
防患於未然，應請專業機構提前介入
宗慶後的「後悔」一旦與上述案例聯想起來，事態就顯得更為明朗。
「從報道中看，這件事的真實性已八九不離十。娃哈哈這么成功的企業、宗慶後這么精明的老闆，都沒有避免這樣的問題出現，這說明中國企業的全球化之路任重道遠。」浙商研究會執行會長楊軼清說。
楊軼清認為，從整個事態看，達能顯然是佔了便宜。先不談動機是什麼，至少有一點是肯定的，那就是中國企業與外資合作的風險無處不在。「達能收購樂百氏的操作模式顯然是不成功的，如果娃哈哈被強行並購，步其後塵不可避免。」楊軼清認為，娃哈哈作為食品飲料行業的龍頭企業，這種並購不僅影響它本身的發展，也將對整個產業帶來不可忽略的影響。他建議，處在被動位置的娃哈哈集團不應糾纏在合同本身的層面上，應積極通過第三方———申請行政、司法程序等來尋求解決。
■觀點從事件中看到了「樂觀」
強行並購並不容易
從《經濟參考報》的文章中，徐王嬰看到了「樂觀」。
昨天，身為浙商研究會副會長兼秘書長的她對記者說，能夠看到宗慶後站出來坦言娃哈哈與達能合資的前因後果，並對達能的強行並購大聲說「不」，還是讓人感到欣喜的。這至少讓人看到，娃哈哈在這一盤險局中還有峰迴路轉的希望。
徐王嬰認為，在大量的外資收購案中，民營企業之所以吃啞巴虧，在於企業家缺少與之一「拼」的決心和勇氣。他們往往利用中國人的「溫良謙讓」替代了生意合作上的公平與公正。而合資也好，並購也好，是一種契約關系；契約是否成立，成立後的契約是否能夠履行，取決於締結契約的各方是否共同認可和踐約；而不是單方面的意志或者是一種裁決。「從這個意義上說：娃哈哈要被達能強行並購，決沒那麼容易。」徐王嬰持樂觀態度。
外資並購「狼來了」
徐王嬰認為，客觀地說，許多企業熱衷與外資合作，獲取外資注入，並不是絕對的動因。但往往「以市場換技術」的，丟了市場而得不到技術；想「借船出海」的，自己沒出得國門去，倒「引狼入室」來。
亡羊補牢，未為晚矣。徐王嬰坦言，在外資並購「狼來了」時，作為企業，首先必須依法辦事，順應市場經濟規律辦事。但也應該學會尋找法律武器保護自己，學會尋求政府和社會各界的支持，西方資本主義國家也是如此。
呼籲出台《反壟斷法》
「達能毫無疑義地有壟斷的嫌疑！」徐王嬰認為，達能公司在華投資路線圖和其他相關資料已經足以顯露其並購戰略背後的真實用意。
徐王嬰呼籲，國家有關部門應該盡快出台《反壟斷法》。事實上，控制外資並購、防止行業壟斷，本身也符合國外立法潮流和國際慣例。美國、德國、日本等發達國家以及許多發展中國家很早就開始外資並購審查和反壟斷立法，防止外資通過並購控制國內行業、實施壟斷進而威脅國家經濟安全。
Ⅸ 娃哈哈公司被達能收購了嗎
97年亞洲金融風暴之後，達能獲得與娃哈哈合資的39家公司51%絕對控股地位。 達能立刻提出，將「娃哈哈」商標權轉讓給與其合資的公司，但遭到了國家商標局的拒絕。 2006年開始達能想收購娃哈哈非合資公司，娃哈哈不肯，隨後達能要求將「娃哈哈」商標繼續轉讓給合資公司，強行並購案開始。之後有互相狀告對方高管同業競爭、偷稅甚至殃及宗慶後妻女等爭端。 2007年12月達能在國外針對娃哈哈的七起訴訟三起已敗訴，而剩下的四起尚未正式開打。 2008年7月30日杭州中院終審判決，娃哈哈商標終審判歸娃哈哈。 業內專家分析，商標是達能與娃哈哈之爭的核心，輸了這關鍵一戰後，達能正無可奈何地向徹底落敗的深淵滑落。 桂林「競業禁止」、杭州商標仲裁、新疆訴訟案、沈陽「競業禁止」、瑞典斯德哥爾摩仲裁臨時措施被駁回、對「爽歪歪」商標異議被駁回，加上杭州中院的判決，達能在法庭已經遭遇七連敗，此外還有不為中國人所熟知的歐洲3連敗，達能在與娃哈哈的法律交鋒中竟無一勝績。 然而，達能的麻煩還不止於此。隨著沈陽「競業禁止」案敗訴傳出的，還有一個更受人關注的消息——以秦鵬為代表的達能高管們陷入了「偷稅門」。媒體證實，廣東和上海兩地的稅務部門已經對此進行立案調查，雪上加霜的是，很快又有人向稅務機構舉報達能12.1億樂百氏收購資金去向不明。今年是《新企業所得稅法》實施元年，中國的反避稅力度空前加大，分析人士認為，達能目前暴露出來的問題很可能只是冰山一角，因此承受著極大的壓力。 杭州中院的裁決很可能影響達娃之間的瑞典商標仲裁案，根據通常習慣，瑞典仲裁庭將適用中國法律，這意味著，達能想在瑞典翻盤的可能性不大。 分析人士認為：雙方沒有繼續合作的可能，達能必然退出。娃哈哈可能以60~80億收下達能資產。目前國內飲料行業的生產線嚴重過剩，如果清算，資產將一文不值，這對雙方沒有任何好處。同樣，娃哈哈也不可能出售股份給達能，所以達能出售其股份給娃哈哈可能性最大。