上市公司吸收合並管理辦法

① 上市公司重大資產重組新規

為深化上市公司並購重組市場改革，2025年證監會公布實施修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》，主要修改內容如下：

1. 建立重組股份對價分期支付機制：將申請一次注冊、分期發行股份購買資產的注冊決定有效期延長至48個月。
2. 提高監管包容度：提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度。
3. 新設重組簡易審核程序：適用該程序的重組交易無需證券交易所並購重組委審議，中國證監會在5個工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。
4. 明確吸收合並鎖定期要求：明確上市公司之間吸收合並的鎖定期要求。
5. 鼓勵私募基金參與：對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施「反向掛鉤」，投資期限滿48個月的，鎖定期限相應縮短。

同時，深滬北交易所同步修訂發布《上市公司重大資產重組審核規則》及配套業務指南。深交所對符合條件的申請，2個工作日內受理，受理後5個工作日內出具審核意見，且不進行審核問詢，無需提交重組委審議。自2024年9月「並購六條」發布以來，並購重組市場規模和活躍度大幅提升。業內認為新規有望進一步釋放並購重組市場活力，且本輪並購重組呈現央國企整合與硬科技並購兩大核心趨勢。