股東債權增資

A. 請問股東借款能否轉增實收資本

在公司經營正常的情況下，股東借款轉為實收資本是可以的，前提是公司登記的注冊資本尚有未繳納的部分，否則就要按增資處理。但是如果公司存在資不抵債的情形，股東純粹為了逃避注冊資本的繳納法律義務將借款轉為實收資本會存在法律風險。

一、在公司經營正常的情況下，股東借款轉為實收資本是可以的

根據《公司債權轉股權登記管理辦法》的規定，債權人對公司享有的債權可以轉為股權，從本質上將就是債權人對公司享有的債權，公司不用再償還，轉為將債權轉為公司注冊資本，由此形成債權人對公司享有股權。這與股東將借款轉為實收資本沒有本質區別，所以股東將借款轉為實收資本在法律上是可行的。

為了防範股東被認定為未出資或未全面履行出資義務的法律風險，股東將借款轉為實收資本建議辦理以下程序：

1、股東借款給公司形成的債權是真實的，有合法的證據能夠證明；

2、公司召開股東會形成股東會決議，同意股東將借款轉為實收資本；

3、公司賬薄要進行相應的記賬科目調整；

4、工商登記備案的公司章程有關出資時間的約定條款進行修改；

5、進行年度審計，在審計報告中體現公司股東的注冊資本已繳納。

二、公司已資不抵債，達到破產清算的條件，將借款轉為實收資本會存在法律風險

將股東借款轉為實收資本在法律上最大意義的在於股東履行了出資義務。而從根本上分析，股東借款本來是公司欠付的應償還給股東的錢款，與公司欠付的其他債權人錢款法律地位是一樣的。注冊資本是股東承諾要繳納給公司的錢款，兩者的法律屬性不一樣，但隨著股東借款轉為實收資本，屬於將公司欠股東的錢款與股東應繳納給公司的注冊資本相抵消的法律行為，等於是公司變相地償還了股東的債務。在公司面臨破產的情況下，這損害了公司其他債權人的利益。

根據破產法第三十二條「人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有本法第二條第一款規定的情形，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外」的規定，在公司不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，公司僅償還股東的債務是屬於可撤銷的。

基於以上分析，股東借款轉增實收資本是可行的，但是如果股東在資不抵債的情形下所為，破產過程中管理人可以向法院提起訴訟予以撤銷。

B. 股東債權可不可以轉為其未繳足的注冊資本

可以，債務重組。一定要有協議什麼的，哪怕假的也必須要有，千萬別乾巴巴的就一張憑證。注冊資本變動達到一定比例，要重新做「公司章程」。

C. 股東可以以債權出資嗎

弄清債權能否出資，首先要弄清楚股東出資的范圍：
我國公司法第二十七條規定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 不得作為出資的財產公司登記管理條例規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

其次要看是什麼債權。顧名思義債權是得請求他人為一定行為（作為或不作為）的司法上權利，債權是一種典型的相對權，只在債權人和債務人間發生效力，原則上債權人和債務人之間的債之關系不能對抗第三人。債發生的原因在民法債編中主要可分為契約、無因管理、不當得利和侵權行為；債的消滅原因則有清償、提存、抵銷、免除等。

綜上所述，我認為「債權能否作為股東的出資額」這個問題是不對的，債權的范圍太廣泛，如果是涉及身份之債，那是必然不能出資的，必須要確切到何種債權，如果是股權倒是可以折價出資。且因為債權具有未來性，不確定性，不符合我國公司法，針對公司設立時的資金實繳原則，所以必須是可以進行折現的、不涉及人身關系的金錢之債。

D. 公司股東借款給公司如何轉化為實收資本呢

先召開股東會，由股東會表決增資決議，股東會通過後，去工商局辦理工商變更，工商變更後，再到主管稅局變更稅務登記。並對增資部分按萬分之五進行印花稅申報納稅。相關賬務分錄為：

借：其他應付款--XX股東 （憑證後附相關決議）

貸：實收資本--XX股東

借：管理費用--印花稅

貸：銀行存款

(4)股東債權增資擴展閱讀：

實收資本表明所有者對企業的基本產權關系。實收資本的構成比例是企業據以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據。

中國企業法人登記管理條例規定，除國家另有規定外，企業的實收資本應當與注冊資本一致。

企業實收資本比原注冊資本數額增減超過20%時，應持資金使用證明或驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

實收資本按照投資形式可劃分為：貨幣資金 、實物、 無形資產三種。

E. 股東債權轉資本公積需要什麼程序

1. 資本公積是企業來源於經營利潤以外的那部分積累，是企業的「准資本」，它的惟一用途是依法轉增資本，不得作為投資利潤或股利進行分配，也不得用於公司彌補虧損。

2. 股東將對公司債權轉化為資本公積的實質是企業的增資行為，因此應該履行公司增資的法定程序。

3. 股東會通過增資決議。

4. 修改公司章程。

5. 股東認為必要時可對增資資產進行評估。

6. 辦理工商、稅務等系列變更登記。

7. 涉及國有資產時履行必要 的審批手續。

F. 承擔債務，新股東增資後如何承擔增資前的債務

你好，當我們有錢之後，可能會選擇入股一些有潛力的公司，我們可以用這些錢幫助自己賺更多的錢，當然這些也是有風險的，可能公司的虧損會導致我們個人虧損，所以選擇時我們還是需要注意的。那增資公司的話，增資擴股前的債權債務問題還存不存在呢？

一般情況下由公司承擔債務，新舊股東均不向公司債權人承擔債務責任。

法律依據：

《公司法》第3條「公司是企業法人，有獨立的法人財產，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；……」。

公司和股東是兩個法律主體，均各自承擔法律責任，履行法律義務。在股權轉讓行為中，原股東是轉讓方，新股東是受讓方，而公司則是標的企業，被轉讓的股權為標的物，是完全不同的主體。同樣，在股權轉讓的過程中，公司依舊應當按照公司法的規定以其全部財產對公司的債務承擔責任，而新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

股權轉讓後，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規定情形對公司債權人。

新、舊股東則按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任。

承擔責任第一種情況：股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。

新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及於第三人或標的公司，如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基於此，會出現新股東基於自願而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。

承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。

就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其願意承受。

上述兩種情況之外，新股東不應承擔責任。

一般來說增資前我們應該要求會計部門進行審核，這樣能夠幫助我們留下自身的有力證據，還有就是注意協議中的內容，如果出現不合理地方一定要進行詢問。

網頁鏈接

G. 股東以債權出資需滿足哪些條件

你搞混了。應該是債權人以債權出資，經股東大會同意，然後成為了一個新股東。
何謂」股東的債權「？要麼是公司的債權（屬於全體股東所有）。或許是在這家公司擔當了」股東」的某一方，在外面以他的名義（而不是、也不可能以這家公司名義）有債權。但其他股東也不傻，會同意他以這種方式出資，增加他的持股比例。因為這對其他股東不公平。

H. 增資擴股時原股東的債權轉股權價格和新股東入股價格一樣嗎

債權人將持有目標公司債權按照相應股價（一般為協議前20個交易日的平均價）摺合成一定數量的股權。新股東和初始股東承擔的風險都不一樣，所以承擔的後果也同時不可能用同樣的對價享受同樣的收益。最後至於溢價怎麼定，要根據具體經濟情況而定，比如收入情況，其公司經營風險情況，財務狀況。

I. 公司欠股東的債務能否轉為增資，如果可以的話，怎麼操作

1,增資要開股東會決議，而且要實繳資本增資，債務不能直接作為股東增資

2，變通的辦法是先實繳，驗資完畢後，在用實繳的資本償還該股東債務，實際上等於該股東股份增加了，債務也兩清了。