東北證券呂並購

A. 股票資金消失。方正證券收購浙江證券後，我在異地不能操作。電話查詢，股票資金已經不存在。

那時候沒有三方存管，券商存在自行配融資劣質手段，所以應該去找券商討個公道

B. 中信建投星期六星期天營業嗎

中信建投星期六星期天是不營業的，營業時間為星期一到星期五，每天早上九時，到下午五時，而且國家法定節假日都會休息（不營業），如國慶節、端午節、勞動節等。

如果想要在中信建投辦理業務，可以在星期一到星期五的上班時間去，需要注意的是，中信建投的客戶一般比較多，所以工作時間需要處理的業務比較繁重，如果比較著急辦理相應業務的話可以提前去大廳等候。

(2)東北證券呂並購擴展閱讀

中信建投的營業范圍

1、財務顧問業務

中信建投證券股票承銷及財務顧問業務，致力於為國內各類企業的改制、並購重組及權益類融資活動提供從方案設計到發行定價與承銷的全過程專業化服務。

2、資本市場部

資本市場部自成立以來累計組織實施了包括北京銀行IPO、葛洲壩分離交易可轉債、隧道股份配股在內的21單股票主承銷項目的發行工作；組織實施了包括北京國資中心債、北京地鐵企業債、大連銀行次級債等在內的29單債券主承銷項目的發行工作。

此外，還承做股票副主承銷和分銷項目48單，承做債券副主承銷和分銷項目71單。

C. 中信證券收購廣發證券的策略是什麼要達到什麼樣的收購目的

中信一直在考慮收購廣發，所以是在廣發的股東可以轉讓股份的2004年7月後馬上提出收購。有據可查的是，廣發員工集資設立「吉富公司」擬收購廣發部分股權，吉富的繳款日是在8月15日到20日，中信向廣發的全體股東發出書面收購要約也正是在這5天，所以並不存在「廣發股東主動要求中信收購，中信才考慮收購」的情況。

大家都很清楚，股東如果要出售股權，主要考慮的是價格，沒有必要向特定的公司轉讓。所以說，中信高層公開地自欺欺人，很有點日本人自稱「東北地區人民主動要求日本統治」的意味，這一點讓人恥笑，這種不誠實的公開表態，不該是一個大公司應有的表現。中信證券融資委員會的主任是德地立仁，日本人，希望這件事不是他帶著不可告人的目的策劃的。

客觀的說，證券公司強強聯合，是有利於中國的券商面對國際大行競爭的，也是有利於中國證券市場的。但是如果達不到這個目的，就是兩敗俱傷的結果。

D. 哪些股票屬於資產重組和收購題材

有並購重組的個股一覽 代碼 證券名稱 並購重組情況 600643 愛建股份 香港名力集團，已獲得5.066%股權 600135 樂凱膠片 柯達已獲得13%股權 000001 深發展A 新橋獲得17.89%股權,向通用定向募股 600000 浦發銀行 花旗參股浦發銀行 600297 美羅葯業 香港西域投資要約收購未果，但其大股東股權再度質押 600537 海通集團 德國投資與開發公司佔10%股份 600333 長春燃氣 香港百江投資持股48%，百江合資為香港李嘉誠先生控股的子公司 600678 四川金頂 華立控股集團的上海華策收購其國有股權 600744 華銀電力 大唐集團入主 600705 北亞集團 東北陸海空聯合運輸有限總公司(香港資控股)收購法人股 600462 石硯紙業 三大資產管理公司所持法人股將出售 600371 華冠科技 萬向集團入主 600221 海南航空 索羅斯增資持股 600641 中遠發展 55%的股權將轉讓給印尼首富林紹良控股的SMIL 600812 華北制葯 荷蘭DSM公司增持法人股 600253 天方葯業 大股東將20%股權轉讓給日本住友商事株式會社及其子公司

E. 主板，創業板發審委合並，IPO審核未來怎麼走

合並有利有弊，利的是證監會審核速度將提高，排隊IPO時間預計會加快；不利的方面體現在未來創業板的審核標准或將與主板靠近

F. 東北亞貴金屬交易所的會員體系

一、金融會員
定義：既可代理客戶在交易所買賣、又可自己入場交易，並為交易所提供流動性的國內外金融機構。
資格要求：
1、銀行、保險、證券公司、基金公司、期貨公司等國內外金融機構；
2、海外金融機構必須在國內合法注冊的獨立法人單位；
3、高管團隊中至少有3人（含）以上具備5年以上金融行業從業經驗或貴金屬經營管理經驗；
4、擁有符合業務需求的計算機軟、硬體設施及配套的通訊線路、專業人員及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、貴金屬業務管理制度、風險控制制度等；
6、股東或其母公司近3年內無嚴重違法違規行為記錄；
7、熟悉並承認交易所各項業務管理辦法；
8、認繳交易所收取的各項費用；
9、交易所規定的其它條件。
二、超級會員
定義：只能自己入場交易並為交易所提供流動性的職能。
資格要求：
1、注冊資本金不低於1億元人民幣，初始保證金額不低於2000萬元人民幣；
2、高管團隊中至少有3人（含）以上具備5年以上資產管理經驗和國際金融市場投資經驗；
3、有健全的公司治理制度與管理體系；
4、有完善的投研交易體系與團隊，完備的風險控制制度和團隊；
5、股東或其母公司近3年內無嚴重違法違規行為記錄；
6、熟悉並承認交易所各項業務管理辦法；
7、認繳交易所收取的各項費用；
8、交易所規定的其它條件；
9、原則上要求超級會員必須在大連市辦理企業登記注冊，豁免需要向交易所申請。

三、綜合會員
定義：既可代理客戶在交易所買賣又可自己入場交易的專業服務機構。
資格要求：
1、注冊資本金不低於5000萬元人民幣，初始保證金額不低於500萬元人民幣；
2、有符合交易所業務需求的獨立、固定的經營場所，場地面積不低於1000平米；
3、高管團隊中至少有3人（含）以上具備5年以上金融行業從業經驗或貴金屬經營管理經驗；
4、擁有符合業務需求的計算機軟、硬體設施及配套的通訊線路、專業人員及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、貴金屬業務管理制度、風險控制制度等；
6、股東或其母公司近3年內無嚴重違法違規行為記錄；
7、熟悉並承認交易所各項業務管理辦法;
8、認繳交易所收取的各項費用；
9、交易所規定的其它條件；
10、原則上要求綜合會員必須在大連市辦理企業登記注冊，豁免需要向交易所申請。

四、經紀會員
定義：代理客戶在交易所買賣的經交易所授權的專業服務機構。
資格要求：
1、注冊資本金不低於1000萬元人民幣；
2、有符合交易所業務需求的獨立、固定的經營場所；
3、高管團隊中至少有3人（含）以上具備5年以上金融行業從業經驗或貴金屬經營管理經驗；
4、擁有符合業務需求的計算機軟、硬體設施及配套的通訊線路、專業人員及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、貴金屬業務管理制度、風險控制制度等；
6、股東或其母公司近3年內無嚴重違法違規行為記錄；
7、熟悉並承認交易所各項業務管理辦法；
8、認繳交易所收取的各項費用；
9、交易所規定的其它條件；
10、原則上要求經紀會員必須在大連市辦理企業登記注冊，豁免需要向交易所申請。
五、注冊會員
定義：代理客戶在交易所買賣，經綜合類會員授權，並在交易所認證注冊，免收會員費的專業服務機構。
資格要求：
1、注冊資本金不低於200萬元人民幣；
2、有符合交易所業務需求的獨立、固定的經營場所，場地面積不低於300平米；
3、高管團隊中至少有3人（含）以上具備5年以上金融行業從業經驗或貴金屬經營管理經驗；
4、擁有符合業務需求的計算機軟、硬體設施及配套的通訊線路、專業人員及管理制度；
5、有健全的公司治理制度、貴金屬業務管理制度、風險控制制度等；
6、股東或其母公司近3年內無嚴重違法違規行為記錄；
7、熟悉並承認交易所各項業務管理辦法；
8、認繳交易所收取的各項費用；
9、交易所規定的其它條件；
10、原則上要求注冊會員必須在大連市辦理企業登記注冊，豁免需要向交易所申請。
六、自營會員
定義：只能自己入場交易的經交易所授權的法人機構。
資格要求：
合法注冊的企業法人，不能為自然人。 東北亞貴金屬交易所通過構建完善的會員支持服務體系，引導會員單位形成極具競爭優勢和發展前景的商業模式——「貴金屬產品與服務一站式提供商」。
東北亞貴金屬交易所以極具行業經驗與積累的運營管理團隊為基礎，不斷總結優秀會員單位的先進模式，輸出引導適合行業和市場發展需要的商業模式要素——管理制度與模式、市場營銷體系、客戶服務體系、渠道拓展與管理模式、終端銷售模式、風控制度與模式等。
一、品牌一體化標准化：
一體化聯合營銷——以東交所為核心，聯合打造電視、網路、平面、新媒體等全方位媒體戰略，形成良好行業口碑和輿論氛圍；線上線下相結合，舉行全國性營銷及普及教育巡講活動，擴大品牌知名度。
貴金屬行業標准化——以東交所為核心，聯合國家和地方層面相關監管部門，打造行業規范和標准，建立從業人員資格認證門檻，規范行業管理和制度標准，使貴金屬投資這一新興產業形成標准化的行業體系。
二、信息化管理模式：
4A 管理平台——(認證Authentication、賬號Account、授權Authorization、審計Audit)統一安全管理平台解決方案。
辦公管理IT化——OA、CRM、IVR系統無縫連接，辦公管理自動化，客戶服務流程標准化，員工考核數字化，營銷銷售管理it化；在簡化管理流程的基礎上，提高決策效率，確保客戶及公司信息安全。
三、綜合性共享平台：
培訓平台——聘請國內外頂級專家顧問和優秀會員單位高管，定期組織封閉培訓、提升銷售能力和理念，分享行業經驗，整合最佳銷售服務方案，搭建相關管理制度、營銷模式、銷售技巧分享平台。
溝通平台——與相關政府部門、行業協會、國內外同業、相關金融機構等，聯合舉辦行業峰會，了解世界經濟動態，分享國內外金融現狀，探討市場發展趨勢。
資源共享平台——由東交所牽頭，整合相關發展資源，如信貸、股權融資、管理咨詢、人才培養與建設等，共促會員單位發展。 東北亞貴金屬交易所是貴金屬產業鏈的核心環節，很大程度上制定行業規則和塑造行業生態。我們堅信，未來的競爭不是單個企業的競爭，而是整個商業生態系統間的競爭，因此，東交所制定了與行業相關者「多方共贏、和諧共生、同謀發展」的「大平台」戰略。在會員體系建設方面，東交所定位為會員單位的服務平台——立足會員發展、整合會員資源、引導良性競爭，共建行業「生態圈」。
1、績效激勵
東北亞貴金屬交易所實行會員評級制度。
評級標准為會員入金量、交易量、合規經營狀況，按一定權重計算綜合得分。
評級每季度一次。
東北亞貴金屬交易所將其手續費收入的最高不超過15%獎勵優秀會員單位。
優秀會員單位在業務創新試點、業務支持培訓、融資等方面享有優先待遇。
東北亞貴金屬交易所引導和鼓勵優秀會員單位並購經營狀況不佳的會員，優勝劣汰。
2、融資支持
東北亞貴金屬交易所統一牽頭與各大銀行合作，以更優惠的條件，為各會員單位庫存的貴金屬現貨提供質押服務，為會員業務發展提供融資支持。
東北亞貴金屬交易所與優秀的股權投資機構合作，為會員單位提供股權融資支持，鼓勵支持行業內的並購聯合。
東北亞貴金屬交易所根據會員企業經營狀況，為優秀會員單位向銀行貸款提供債權擔保，幫助會員企業以更優惠的條件貸款。
3、市場研究
東北亞貴金屬交易所將牽頭成立「中國貴金屬市場研究院」，作為交易所的智庫，為交易所、會員單位及行業的長遠健康發展提供智力支持和保障。
「中國貴金屬市場研究院」將聘請行業著名專家學者，組建專業市場研究團隊，定期發布各類研究報告。
研究報告包括：政策走向研究、行業趨勢研究、競爭格局與狀況研究、會員單位商業模式研究、優秀會員企業案例分析等。
4、人才建設
東北亞貴金屬交易所設立從業人員認證制度，通過內部定期組織專業培訓、聘請外部專業機構培訓等方式，提升從業人員執業水平。
東北亞貴金屬交易所將聯合國內高校，申請高校內設置貴金屬專業專科或本科課程，為各會員單位培養輸送專業人才。
東北亞貴金屬交易所與海外同業機構合作，為優秀會員單位高管提供考察學習培訓等機會，提升會員單位高管團隊的運營管理水平。

G. 推薦幾只跟世博會有關的股票！

10隻最具看點的世博股

東方明珠（600832）：世博旅遊第一股
錦江股份（600754）： 經濟型酒店領跑者
百聯股份（600631）：百貨龍頭優勢盡顯
新世界 （600628）： 酒店業績有望創新高
豫園商城(600655) ：客流或爆發式增長
申通地鐵（600834）：資產注入有想像空間
上海機場（600009）：航空市場復甦帶來機會
大眾交通（600611）:隱蔽資產有望增值
交通銀行（601328）：受惠世博且估值便宜
ST伊利（600887）：世博營銷初顯成效

即將到來的世博會，不僅帶來滾滾人流，更將帶來滾滾財源。從板塊來看，旅遊、零售業受益最大，交通運輸等也直接受益，而世博贊助商更將從中大大提升品牌的價值。

NO.1 東方明珠（600832）：世博旅遊第一股

世博受益指數：★★★★☆

總股本：31.86億股

每股收益：0.114元（2009年三季度）

每股凈資產：2.22元（2009年三季度）

東方明珠被譽為具有長期核心競爭力的「世博旅遊第一股」。公司主營業務收入呈「333」結構，旅遊、貿易、傳媒各占約30%，但公司利潤貢獻格局有所不同，傳媒業務貢獻公司利潤50%左右，旅遊業利潤占利潤總額的45%左右。公司旅遊業務包括觀光，餐飲等全方位的旅遊服務。

國元證券預計，世博會期間，公司旅遊觀光人數將增加1000萬人次，同時人均消費也將提升約9元，旅遊觀光業務收入增加約9000萬元；賓館業務也會有較大增長；浦江遊船業務在世博會期間將實現東方明珠碼頭與世博演藝中心兩個景點互開，世博演藝中心是世博會後唯一的一個靠江的場館，兩個碼頭相聯後，不僅遊船業務將有望實現翻倍增長，同時也間接提升兩個景點的觀光人數。

世博演藝中心是一大亮點，世博演藝中心目前擁有80 多個包箱，世博會期間將賣出50多個，將直接增加2010年的收入，世博演藝中心將保證一年有約200場演出，10.5億元的廣告收入。

其次，新媒體業務將成為傳媒業務未來的主要增長點。公司傳媒業務分為媒體廣告和傳輸通訊兩部分。傳統媒體廣告主要來自於集團公司及關聯交易，每年給公司帶來2個億的收入，具備較高的成本優勢；新媒體廣告業務主要是交通系統及醫院公眾場所的移動電視業務，目前該業務已完成前期投資，該業務將成為未來又一利潤增長點。公司的無線廣播電視信號傳輸業務在上海具有壟斷優勢，年收入約1億元。

有線傳輸方面，公司持有東方有線39%的股權，持有太原有線50%的股權，目前三網融合政策的進一步推進，利好公司的有線傳輸業務，

公司持有東方有線的股權比例仍有進一步上升的空間。

公司目前持有海通證券、廣電網路、浦發銀行3家上市公司股權，持股數量分別為15963，1360、1000萬股，持有成本均較低。這部分可供出售金融資產，對未來幾年平滑公司業績起到了積極作用。

國元證券預計，公司2009、2010、2011年每股收益將分別達到0.16、0.19、0.20元。由於世博概念多次被投資者追捧，公司目前的估值水平居高不下，並已處於歷史相對高位。

雖然估值高企，但國海證券根據東方明珠的發展趨勢判斷，公司業績增長將具有大概率暴發性機會。預計公司2009~2012年每股收益為0.17、0.29、0.30、0.32元，對應PE值為70、41、39.8、37倍。維持公司「買入」的投資評級。

NO2. 錦江股份（600754）： 經濟型酒店領跑者

世博受益指數: ★★★★☆

總股本：6.03億股

每股收益：0.36元（2009年三季度）

每股凈資產：5.61元（2009年三季度）

錦江股份的主要利潤來源有三大塊：錦江之星經濟型酒店持續穩定的收入增長、公司持 42%股份的上海肯德基、持股8%的蘇州、無錫、杭州肯德基的穩定的投資收益和持有券商、銀行等股份的投資收益。

截至2009年7月底，錦江之星共有389家門店、51514間客房。根據中國經濟型酒店網的數據，2009年3季度，錦江之星在國內經濟型酒店的市場佔有率達到11%，僅次於如家酒店集團，擁有當之無愧的市場領導地位。

世博會期間，遊客數量的大增必定給錦江之星帶來源源不斷的客源，預計2010年公司上海和華東地區門店平均入住率將分別有望達到95%和90%，平均房價提升10%以上，4家肯德公司投資收益增加30%左右。

光大證券認為，2010年世博因素將增厚公司每股收益0.11元，而且存在超預期的可能。2009~2011年公司每股收益分別為0.46、0.58和0.70元,對應的PE為56、45和37倍。

公司目前持有長江證券、全聚德、同達創業、 豫園商城(行情 股吧)、交通銀行、錦江投資等股票。這些金融資產最新市值合計20億元左右，摺合每股資產價格超過3元。

國海證券樂觀認為，與如家、七天比較，公司PB值明顯占優。在與如家差不多門店規模而且發展後勁強勁的情況下，公司市值卻不足如家的50%，它是一個具有「10年漲10倍」潛力和氣質的股票，給予公司首次「買入」的投資評級。

NO.3 百聯股份（600631）：百貨龍頭優勢盡顯

世博受益指數:★★★★☆

總股本：11.01億股

每股收益：0.29元（2009年三季度）

每股凈資產：5.09元（2009年三季度）

作為華東地區的百貨業龍頭，百聯股份在上海地區的百貨零售業態中有較高的市場佔有率。目前公司擁有11家都市型百貨公司，參股虹橋友誼，擁有4家老字型大小百貨公司、3家社區型百貨公司、1家奧特萊斯名品折扣店。未來公司將布局長三角，逐步開拓區域空間。

根據國海證券測算，世博會期間，「百貨+超市」購物帶來210億元至330億元的銷售收入。按照百聯股份占上海市百貨零售公司30%的銷售份額來估計，世博會將為百聯股份帶來63~99億元的銷售收入。而浦東第一八佰伴是最靠近世博園區的百貨主力店，上海南京路上還擁有東方商廈、永安百貨、第一百貨及華聯等門店，預計南京路將成為2010年外地遊客的最大聚集地，百聯各個門店將明顯直接受益。

公司持有的金融股權部分價值較大。公司持有東方證券、申銀萬國、上海國際信託投資公司等法人股，還持有海通證券、交通銀行等金融股的股權。只考慮海通證券股權一項，隨著2010年11月份海通證券限售股解禁，公司的2億多股股權即便分6年拋售，均價15元，不考慮分紅，也可以增厚公司每股收益0.34元。

另外，公司的資產整合也給市場帶來良好預期。大股東資產注入將有效提升公司估值，大股東百聯集團旗下資產眾多，在整合零售業務方面具有平台優勢和資源優勢。

分析師判斷， 友誼股份(行情 股吧)整合將是百聯集團整合的優先切入點，原因在於百聯集團以百聯股份為平台整合百貨類資產，以友誼股份為平台整合超市類資產的可能性較大，一旦友誼股份以旗下非超市類資產臵換百聯集團持有的聯華超市股權，置換完成後友誼股份控股聯華超市和華聯超市等形成超市平台，百聯股份的整合將隨之而至。

國海證券預計，公司2009~2010年每股收益分別為0.4、0.47元，對應的PE分別為45、40倍。2010年百貨零售股市盈率33倍，公司估值可享有最少30%的溢價，即2010年43倍的市盈率水平，因此公司股價仍然被低估。分析師提醒說，由於世博會對於百聯股份而言是錦上添花，重估價值已經為投資者構築了安全邊際，維持公司「買入」的投資評級。

申銀萬國預計，公司2009~2011年將實現每股收益分別為0.39元、0.45元和0.47元，維持對公司「增持」的投資評級，風險中等。

NO.4 新世界 (行情 股吧)（600628）： 酒店業績有望創新高

世博受益指數：★★★☆☆

總股本：5.32億股

每股收益：0.24元（2009年三季度）

每股凈資產：3.23元（2009年三季度）

新世界主營業務主要包括商業、酒店服務。新世界近10萬平方米的百貨門店位於南京路和人民廣場交匯處，是上海的最中心地帶，日均客流量可達10萬人次。

世博會期間，南京路有望成為客流最為密集的商圈，而藉助世博軌道網路建設，新世界正在變成一個提供吃喝玩樂一站式服務的購物中心，2010年有望實現30%以上的銷售增長，並為公司貢獻億元以上的凈利潤。

公司旗下的麗笙酒店是一家五星級旅遊飯店，自2005年10月正式營業以來入住率始終高於上海市五星級酒店平均入住率。麗笙酒店是公司2010年業績彈性最大的部分，在長達6個月的世博會期間，麗笙酒店的房價及入住率也會有較大的提高，業績有望創出歷史新高。東北證券預計麗笙酒店在2010年有望達到50%以上的營收增長。

公司最近針對世博會進行了文化營銷的准備工作，希望通過商旅聯動的機制將公司打造成南京路上功能齊全的商業旗艦。目前已經和相關旅行社進行了接洽，並利用杜莎夫人蠟像館的獨特商業模式增加集客能力和拓展合作范圍。

分析師認為，公司的商業並購價值比較突出，第一大股東黃浦區國資委也曾明確表示支持旗下商業資產的整合。黃浦區是上海市老牌商業大區，目前南京路上68座商業物業黃浦區國資委擁有1/3，另外還有地產等其他優質資產，整合空間很大。

東北證券預計，公司2009~2011 年每股收益分別為0.35、0.46 和0.48元,對應PE分別為51.25、38.27和36.83倍，給予公司「謹慎推薦」的投資評級。

國海證券認為，2010年商業股和酒店股的PE為35倍，公司完全可以享受30%的估值溢價，給予公司首次「買入」的投資評級。

而投資風險在於，主要是世博對大消費概念的帶動低於預期以及公司資產注入預期面臨較大不確定性。

NO.5 豫園商城(600655) ：客流或爆發式增長

世博受益指數: ★★★☆☆

總股本:7.99億股

每股收益: 0.51元

每股凈資產: 4.66元

作為一家上海老字型大小，豫園商城可謂家喻戶曉。上海世博會的召開將使老字型大小煥發青春，公司多項業務將更上一層樓，銷售收入、利潤都將有所增長。

公司先後競標獲得世博園區美食廣場3塊標段區域，經營面積8830平方米，占園區總餐飲面積的10.4%。公司在世博園區內的餐飲經營主要分為兩大部分：其一，約3800平方米建築面積的自營業務，目前已開始進行進場小吃挑選工作、確認物流、采購、展位及廣告位招商等准備工作；其二，約5000平米的委託管理面積。上海世博園區的文藝演出達2萬場次，且安排晚間演出場次，屆時在園區就餐的參觀者可能超過85%，世博餐飲商機較大。

官方預計，世博會期間的餐飲消費可能達到18億元，按照經營面積均攤，豫園的自營標段的銷售收入有望超過8000萬元，加上託管標段收入，共計有望實現1億多元的收入。僅此一部分就為公司餐飲業務帶來22.7%的銷售收入增長。

園區外的准備工作集中在豫園地區，以提升服務為主。目前，公司在豫園商圈內的店鋪已部分完成外觀改造及產品結構調整，預計在世博會前，豫園將以煥然一新的面貌迎接海內外客人。

受益於世博會帶來的客流增長，天相投顧預計，2010年豫園地區客流將可能實現爆發式增長3000~4000萬人次，較2008年3700萬人次接近翻番。2011年，缺少了世博會的客流，豫園人流恢復正常，預計將維持在4000萬人次。預計公司2010、2011年將實現餐飲業務營業收入9.38億元、5.63億元。

公司的黃金業務具備攻守兼具的特點，公司產業鏈地位的提升伴隨著黃金銷售三重動力的推進將使得該業務在世博會前期獲得明顯的增長。

由於公司轉讓德邦證券股權價格尚不明確，因此在暫不考慮其投資收益的情況下，僅從各項業務出發，綜合來自招金礦業和來自復地·東湖國際項目的投資收益，分析師上調公司2009、2010、2011年每股收益至0.71元、1.15元和1.31元。預計德邦證券合理轉讓PB約為2~3倍，轉讓總價約為11.81~17.72億元，扣除3.3億元成本後，投資收益約為8.51~14.42億元，將增厚每股收益約0.80~1.35元。

綜合參考可比商業零售類、黃金飾品類上市公司的動態市盈率情況，給予公司2010年30~35倍市盈率,對應合理價格區間為34.50~40.25元，上調其投資評級至「買入」。

NO6. 申通地鐵（600834）：資產注入有想像空間

世博受益指數：★★★☆☆

股本：4.77億股

每股收益：0.12元（2009年三季度）

每股凈資產：2.07元（2009年三季度）

申通地鐵目前主要資產是地鐵一號線經營權，由於票價收入增速放緩，平均票價水平有所下降，這塊資產的盈利增長並不樂觀。不過其亮點其實是坊間傳聞的資產注入。

據一些分析師所稱，在上海國資整合的安排中，計劃今年將上海地鐵7、8、9號線資產注入申通地鐵。但由於去年底的地鐵事故導致上海地鐵系統整頓，加之考慮世博會期間的安全因素，預計申通地鐵注資事宜可能延至世博會後。從申通近期的走勢看，這可能是比世博概念更重要的上漲推動因素。

擬注入的7、8、9號地鐵線路不僅貫穿上海城市交通樞紐，更縱貫上海長期城區經濟建設規劃，被認為是具人氣和具有盈利預期的交通線路。有分析師認為，三條地鐵線路的注入在擴大申通地鐵規模的同時，還能增加客流提升收入。

作為上海軌道交通中唯一的上市公司，申通地鐵目前上市資產僅為地鐵一號線的一部分，只佔上市總資產的20%，其主營收入全部來自於一號線票務收入。在沒有外延式增長之前，申通地鐵單一依靠一號線本身客流和換乘客流帶來的業績增長顯得有限而緩慢，所能體現的「世博概念」也非常有限。

世博期間，在票價不變的情況下，單靠1號線客流量的增加雖然能夠提升公司業績，但公司業績將不會出現實質性改善。而未來如果成功注入三條新的地鐵線路，不僅能夠大幅增加自身客流和多軌交換乘帶來的收入，更能長期改善業績結構。

由於換乘優惠和老年人優惠減少了公司的營業收入，公司在2009 年可能收到政府給予的補貼收入，從而增厚公司2009 年的業績。這種補償性質的收入可能在以後各年都會由政府直接撥給公司。

有分析師預測世博帶來的利潤增厚程度可能超過20％，但由於目前估值偏高，資產注入也有不確定性，投資還需謹慎。

NO.7 上海機場（600009）：航空市場復甦帶來機會

世博受益指數：★★★☆☆

總股本：19.27億股

每股收益：0.25元（2009年三季度）

每股凈資產：6.54元（2009年三季度）

上海機場也是交運行業中受益世博比較明顯的公司。公司2009年業務量增速前低後高,呈逐步復甦趨勢。總體來看，2009年上海機場得益於國內航空市場的率先復甦，公司國內航線業務表現良好。國際和地區業務受到全球經濟危機影響較大，整體表現不佳（國際航線尤甚），另外貨郵吞吐量由於和全球貿易關聯度高，受到沖擊也較大。

有分析師預計，2010年上海機場業務量將有30%的增長。按照2009年3171萬人次的基數計算，預計世博會將帶來25%左右的增速，加上正常10%的業務量增長,並考慮世博會對正常增速的擠出效應和重復效應，預計2010年公司浦東機場旅客吞吐量將超過4100萬，增速超過30%。

另外值得主意的是，航油公司投資收益是公司業績的補充，2009年前三季度公司投資收益為1.89億元，其中航油公司貢獻了66%。但航油公司業績取決於進口油成本和國內油銷售的價差，未來國際油價波動使得公司這塊投資收益並不穩定。

還有被關注的資產注入問題，至今集團利用上市公司平台整合航空類資產仍未有明確說法。不考慮資產注入問題，目前股價其實已經充分反應了業務復甦和世博會預期。

NO.8 大眾交通（600611）:隱蔽資產有望增值

世博受益指數：★★★☆☆

總股本：15.76億股

每股收益：0.24元（三季度）

每股凈資產：2.79元（三季度）

受益於計程車業務的大眾交通也是非常有看點的公司，除了其自身的計程車業務有望受世博提振（包括人流增加和車輛增加）以外，其另一大亮點在於擁有很多隱蔽資產。

這些隱蔽資產主要包括：一、牌照價值重估，例如品牌價值或專利權，計程車公司牌照；二、土地及物業價值重估，主要涉及到經營物業開發、物業出租以及擁有土地儲備的上市公司；三、股權投資價值的重估。

按照40萬元/張的牌照費計算，計程車企業的資產有一定增值。同時大眾交通持有相當多股權，包括申銀萬國，江蘇銀行，上海銀行，國泰君安，光大證券和大眾保險的股權。最近又發起成立了上海徐匯大眾小額貸款股份有限公司，其投資涉及多個領域，增值空間巨大。

另外公司還擁有不少土地，包括浙江嘉善經濟開發區一地塊，總面積607.34畝。

NO．9交通銀行（601328）：受惠世博且估值便宜

世博受益指數：★★★☆☆

股本：489.94億

每股收益：0.47元（2009年三季度）

每股凈資產：3.2元（2009年三季度）

從世博角度看，交行將受惠上海舉行世博及打造為金融中心的政策。交行是世博的環球銀行夥伴，2009年在交通及公共設施的貸款增長較高，同時國務院宣布打造上海為國際金融中心，也將令交行受惠。但受惠程度，可能還是非常有限。

不過對投資者來說，目前交通銀行最大的亮點還是在於估值便宜，按照2009年盈利來看，市盈率僅10倍有餘，幾乎是銀行股歷史上估值最便宜的階段，一旦進入加息周期，銀行股更將受益，值得關注。

NO．10 ST伊利（600887）：世博營銷初顯成效

世博受益指數：★★★★☆

股本：7.99億

每股收益：0.66元（2009年三季度）

每股凈資產：4.15元（2009年三季度）

作為世博會高級贊助商，世博會唯一乳品合作夥伴，伊利股份在營銷上大打世博牌。09年開始，伊利正式啟動了「世博標准工程」，「世博營銷」也顯著拉動了伊利集團銷售業績的增長。2009年前三季度，伊利累計實現主營業務收入192.22億元，較2008年同期增長 636.66%，連續保持銷量行業第一。最近，伊利集團公布了2009年集團實現盈利的年報預告，稱其中世博效應是伊利實現業績大幅增長和顯著盈利的重要因素之一。

H. 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分

跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。

I. 並購案例分析

公司並購案例分析

中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。

一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。

戰略並購案例分析

一、並購對象的特徵

1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。

從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。

如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。

研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。

盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。

3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。

4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。

5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。

上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。

上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。

6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。

一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。

企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。

7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。

二、收購人的特徵

1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。

2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。

三、交易特徵

由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。

1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式。

(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;

其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;

最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。

4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。

從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。

買殼收購案例分析

在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。

一、殼資源特徵

1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。

3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。

4、財務特徵。

(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。

(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。

基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。

5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。

二、買殼方的特徵

1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。

公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。

而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。

2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。

3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。