控股股东企业合并

㈠ 控股股东是同一人的两个企业合并，就可以判断是同一控制下的合并吗

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

所以你的情问可以判断为同一控制下的合并

㈡ 同一控制下企业合并相关会计问题的意见征询

国际会计准则理事会正在积极推进同一控制下企业合并有关会计处理问题的研究，并将于2019年发布该项目的讨论稿。

㈢ 企业合并和企业并购是一个概念吗

1．兼并
根据权威性的《大不列颠网络全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠网络全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
2．收购
收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。
收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司。
收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位。
3．合并
合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……=新的企业。
合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并不需要经过清算程序。
4．并购
兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（merger and acquisition ，M&A）。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。

㈣ 关于企业合并的问题。我们收购了一家企业，不是吸收合并，而是控股合并，我不知道为什么要这样做，

吸收合并设计股权转让，衍生的资本收益是要交税的。
1。这个问题太复杂，不好说。请寻求律师会计师的专业意见。
2。如果A公司不注销，控股合并的话，以前账怎么做，以后也怎么做。只要不出合并财务报表就无所谓。报税的时候还是分开独自报的。
3。这个比较麻烦。比较好的做法是作为股东的资本贡献不计入损益表而直接调股东权益。主要出于税务考虑，因为股东免除的债务可能是需要交税的。这方面可能需要小心和当地税务机关的沟通。
4。股权转让中，会涉及所有的税种。比方说被收购公司以前少交了增值税，将来税局都是问新的股东追讨的。所以买的时候尽职调查一定要做足，不然风险很大。

㈤ 吸收合并跟控股合并有什么区别

有以下几点区别：

1、合并方式不同：吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。控股合并，是指一家企业购入或取得了另一家企业有投票表决权的股份，并已达到可以控制被合并企业财务和经营政策的持股比例。

2、是否保有法人资格不同：通过控股合并，原有各家公司依然保留法人资格。但通过吸收合并，只保留一个法人资格。

3、合并的主要形式不同：吸收合并的主要形式有：母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销；上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销；非上市公司之间的吸收合并。

控股合并只有一种形式，即为企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。

(5)控股股东企业合并扩展阅读

吸收合并可以通过以下两种方式进行：

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

㈥ 请教一个同一控制下企业合并抵销的问题。

通过多次交换交易分步实现的同一控制下企业合并，其长期股权投资
应采用成本法核算。因此，合并前采用权益法核算的，
应将其账面价值恢复至取得投资时的初始投资成本。
因为同一控制合并不能产生损益，对方科目用资本公积

㈦ 请教acco125125 老师：关于控股合并与股权收购的理解

你好。

所谓的股权收购，从字面上即不难理解，就是出资购买企业的股权，如同购买一件商品一样，区别在于计量单位的不同，股权收购的计量单位为股数或者持股比例，而商品购买的计量单位为件、个等实物计量单位。

当股权收购的股数或者持股比例达到被收购企业股权总额的一定比例（通常为50%）以上时，收购人将成为第一大股东，拥有对被收购企业的控制权。当收购人为企业时，将形成收购企业与被收购企业之间的一种合并，一种“控制权”上的合并。由于被收购企业并未解散消灭，因此，这种合并只是基于股权基础之上的一种合并，是以“控制权”为要件的。所以，被称之为“控股合并”。

除了控股合并之外，其他的合并还包括有吸收合并、新设合并等。前者是收购企业通过收购被收购企业的全部净资产而达到合并的目的，收购后，被收购企业被注销，是一种“净资产”的合并。后者类似于前者，区别在于收购完成后，收购企业与被收购企业均予以注销，另行设立新的企业，拥有并经营收购双方企业的全部净资产，所以，是一种“净资产”的联合。

由此，题中，A公司合并C公司案中，A公司为收购企业，C公司为并购企业。C公司作为一个被收购企业，在整个交易中，就是一个交易对象，如同商品购买中的一件商品一样。所以，A公司合并C公司，只能和C公司的股东B公司交易，是不可能与C公司进行交易的。当A公司以取得C公司股权方式达到合并目的的，即题中所谓的“系列一”，为“控股合并”；当A公司以取得C公司全部净资产方式达到合并目的的，在C公司被注销的情况下，为“吸收合并”，在A、C公司均予注销而另行成立新的D公司的情况下，为“新设合并”。

关于补充问题。

在企业合并（控股合并除外）、企业重组等业务中，由于会计准则税法在初始计量上的相关规定有所不同，导致资产负债的入账价值与计税基础之间可能存在差异，这种差异形成暂时性差异。该暂时性差异，应当根据企业会计准则体系的有关规定，确认递延所得税。这里的递延所得税，随暂时性差异的方向的不同，可能是递延所得税资产，也可能是递延所得税负债，其中，以递延所得税负债居多。

上述的递延所得税，以传统的“多缴少缴”的概念去理解，就显得不太适合了。（事实上，资产负债表债务法，本身也不是以“多缴少缴”的概念为理论基础的）。举个例子来说明吧。比如，A公司吸收合并B公司净资产。B公司固定资产账面价值100万元，评估值120万元，增值20万元。根据企业会计准则体系（2006）的有关规定。A公司取得该固定资产的入账价值应当为120万元而不是100万元。而在税法上，有两种情况，一是规定固定资产的计税基础以评估值120万元为准，这时，固定资产初始计量将不存在差异，也就不形成递延所得税；二是规定固定资产的计税基础以原账面价值100万元为准，这时，固定资产将形成20万元的应纳税暂时性差异。即，在A公司未来使用、处置该固定资产时，冲减利润的数额应当为120万元，而税法上，冲减应纳税所得额的数额只能为100万元，很明显，在不考虑其他影响因素的情况下，应纳税所得额将大于利润总额20万元。假设未来适用税率25%，则，这就意味着未来将负有多缴5万元（20 * 25%）所得税的义务，从而形成现在的5万元递延所得税负债。

关于再次补充问题。

对于题中以通过认购被收购企业“定向增发”股权的方式取得被收购企业控制权而形成的企业集团，是一种更广义上的合并。表面上看，收购股权的企业取得股权好像只是与被收购企业之间的交易，然而，题中忽略了一个本质的问题，即企业的所有权。被收购企业在被收购之前，为原股东所有，其控制权为原控股股东所控制。没有原有股东、特别是原控股股东的意愿表达，能难想象被收购企业能够不经股东的授权，而自主决定吸收一名新的股东，而且还是吸收一名取代原控股股东控股地位的新的控股股东，这无论在理论上还是法律上，是不可能实现的。所以说，即使是“定向增发”，也是新股东与原有股东交易的结果，被收购企业，充其量只是作为原股东的“代理人”、“工作人员”而已。

㈧ 控股35%有没有纳入合并报表范围的可能

没有可能，可合并报表时，需要达到下列条件一个:

1、直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

2、间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；

3、直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。

A公司只有35%股份，没有半数以上，所以不能合并报表。

(8)控股股东企业合并扩展阅读:

编制合并会计报表，首先就必须确定其合并范围。合并会计报表的合并范围是指纳入合并会计报表的子公司的范围，主要明确哪些子公司应当包括在合并会计报表编报范围之内，哪些子公司应当排除在合并会计报表编报范围之外。

根据我国《企业会计准则第33号—一合并财务报表》的规定，我国合并会计报表的范围具体如下：

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权资本，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

表决权资本是指对企业有投票权，能够据此参与企业经营管理决策的资本，如股份制企业中的普通股，有限责任公司中的投资者出资额等。当母公司拥有被投资企业50%以上股份时，母公司就拥有对该被投资企业的控制权，能够操纵该被投资企业的股东大会并对其生产经营活动实施控制‘。

这种情况下，子公司实际上处于母公司的直接控制和管理下进行生产经营活动，子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一个组成部分，母公司与子公司经营活动一体化。拥有被投资企业半数以上表决权资本，是母公司对其拥有控制权的最明显标志，因此应将其纳入合并会计报表的合并范围。

母公司拥有被投资企业半数以上表决权资本，具体包括以下三种情况：

1．母公司直接拥有被投资企业半数以上表决权资本。如A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的50．1%，这种情况下，B公司就成为A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，必须将B公司纳入其合并范围。

2．母公司间接拥有被投资企业半数以上表决权资本。间接拥有半数以上表决权资本，是指通过子公司而对子公司拥有半数以上表决权资本。例如，A公司拥有B公司70%的股份，而B公司又拥有C公司70%的股份。

在这种情况下，A公司作为母公司通过其子公司B公司，间接拥有和控制C公司70%的股份，从而c公司也是A公司的子公司，A公司编制合并会计报表时，也应当将c公司纳入其合并范围。，这里必须注意的是，A公司间接拥有和控制C公司的股份是以B公司为A公司的子公司为前提的。

3．母公司直接和间接方式合计拥有、控制被投资企业半数以上表决权资本。直接和间接方式合计拥有和控制半数以上表决权资本，是指母公司以直接方式拥有、控制某一被投资企业一定数量(半数以下)的表决权资本，同时又通过其他方式如通过子公司拥有、控制该被投资企业一定数量的表决权资本，两者合计拥有、控制该被投资企业超半数以上的表决权资本。

例如，A公司拥有B公司70%的股份，拥有。C公司35%的股份；而B公司拥有c公司30%的股份。在这种情况下，B公司作为A公司的子公司，A公司通过子公司。B公司间接拥有、控制C公司30%的股份，与直接拥有、控制的35%的股份合计，A公司共拥有、控制C公司的股份合计为65%，从而C公司属于A公司的子公司，A公司编制合并合计报表时，也应当将c公司纳入其合并范围。

这里也必须注意的是，A公司间接拥有、控制C公司的股份是以B’公司为A公司的子公司为前提的。在上例中，如果A公司只拥有B公司40%的股份时，则不能将C公司作为A公司的子公司处理，也就不能将其纳入A公司的合并范围。

——母公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

(1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

(2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。企业的财务和经营政策直接决定着企业的生产经营活动，决定着企业的未来发展。能够控制企业财务和经营政策也就是等于能控制整个企业生产经营活动。这样，也就使得该被企业成为事实上的子公司，从而应当纳人母公司的合并范围。

(3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。这种情况是指母公司能够通过任免公司董事会的董事，从而控制被投资企业的生产经营决策权。此时，该被投资企业也处于母公司的控制下进行生产经营活动，被投资企业成为事实上的子公司，从而应当纳入母公司的合并范围。

(4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指母公司能够控制董事会等权力机构的会议，从而操纵公司董事会的经营决策，使该公司的生产经营活动在母公司的间接控制下进行，使被投资企业成为事实上的子公司。因此，也应当将其纳入母公司的合并范围。

在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。