⑴ 玛吉斯和固铂轮胎哪个好
固铂轮胎是美国最负声誉的越野轮胎，很多改装车都用固铂轮胎因为它的抗撞击性很强。小车轮胎现在也很出色，有根据消费者不同的需求可以选择不同的花纹，也有耐磨性的花纹，耐磨的话舒适性相对就要差点。它主要以替换为主现在在国内很多人还不知道，它是全球排名全十位的轮胎，相对玛吉斯只是一个中端品牌，是台湾正新的一个下属品牌。COOPER固铂轮胎号称越野之王。众所周知，跑长途和越野对于轮胎的磨损很严重，固铂轮胎在耐磨性上要优于大部分轮胎，作为跑长途和越野的车主来说，具有很大好处。而且，固铂轮胎还具有较好的抓地性能和弯道稳定性。但是也有缺点，轮胎耐磨性好即胎硬，胎噪因此比较大，这对于驾车舒适性有很大的影响。
固铂轮胎针对中国主要销售的也是越野轮胎，虽然主要销售的是越野轮胎，但是其轿车轮胎也是不错的，受到了许多汽车厂商的欢迎，不仅具有高性能的轮胎运动型，而且还具有静音舒适型的轮胎，可以说是一款品质高、型号多、性能优越的轮胎，值得推荐。
固铂是美国的轮胎品牌，全球十大轮胎制造企业，有近百年的历史，固铂公司在全球轮胎置换领域处于领导者的地位。目前，轮胎销售额在行业内处于世界第八大地位，业务范围包括轮胎的设计、生产以及轿车、卡车、摩托车和赛车轮胎的销售，同时也为置换产业提供胎面胶及相关设备。
⑵ 2005至2010年跨国公司在华并购案例， 越全越好，最佳答案追分
跨国公司进入我国进行并购投资的模式很多,依据被跨国公司并购的企业是否上市,可以将跨国公司在华的并购模式分为两大类,即跨国公司在华通过股票市场的并购模式与不通过股票市场的并购模式。
一、跨国公司通过股票市场在华并购的主要模式
目前,跨国公司通过并购方式持有我国上市公司股权的方式主要有7种:
1.跨国公司协议收购我国上市公司的非流通股。在我国国有股、法人股和流通股分割的情况下,外资协议收购上市公司非流通股份,是并购活动中最简单有效的方式。由于目前跨国公司尚不能直接从事A股交易,在主板市场难以占到一席之地;而在能够交易的B股市场上,上市公司发起人持有多数股份,而这部分又多以国有股、法人股形式存在,因此,外资收购上市公司的大量流通股份,并通过要约收购的可能性不大。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的发布,为上市公司国有股、法人股转让提供了政策保障,可以预见,外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。
2.跨国公司直接收购我国上市公司的母公司股权,即跨国公司参股上市公司的母公司达到间接持股上市公司的目的。如阿尔卡特(法国的世界著名电信跨国公司)通过从中方股东手中收购上海贝尔10%加1股的股份,同时买断比利时公司拥有的上海贝尔8.35%的股份,从而其对上海贝尔所持的股份增加到50%以上(50%的股权+1股)。由于上海贝尔是由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海贝岭25.64%股权,也转由合资公司上海贝尔阿尔卡特持有。通过这种方式,阿尔卡特不仅打破了电信领域外资不能控股的禁令,而且实现了持股上市公司的目的。这种方式的最大好处在于规避现有政策限制,因此,它将成为跨国公司并购我国上市公司的一种主流模式。
3.我国上市公司向跨国公司定向增发股票。定向增发,是国际上通行的借壳上市模式,是指上市公司通过向收购方定向增发新股,以获得收购方的优质资产,而收购方在向上市公司注入优质资产的同时,通过获得上市公司新发行的股票而获得控制权的收购方式。《上市公司收购管理办法》出台后,证监会又陆续发布一些与上市公司收购有关的配套文件,包括《上市公司以股份置换资产试点意见》(即定向发行),使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础,使上市公司并购重组中的利益分配格局得以调整。笔者认为,定向增发的推出,将极大地改变目前我国上市公司重组的模式,消除我国上市公司重组中的一些体制性障碍。
4.我国上市公司向跨国公司定向增发可转换公司债券。这种模式在我国已有案例,如2003年1月23日青岛啤酒公司召开的临时股东大会上,通过了“公司与全球最大的啤酒巨头美国安海斯-布希公司(AB公司)签署的《战略投资协议》”的议案和“批准及同意由香港证券及期货事务监察委员会根据《香港公司收购及合并守则》向青岛市国有管理资产办公室、安海斯-布希及与他们各自一致行动的人士授出豁免,容许该等人士毋须提出强制性收购建议、收购本公司所有已发行的股份”的议案。这标志着青岛啤酒公司向AB公司定向发行可转债所需的必备法律程序已基本完成,按照约定,2003年3月开始向AB公司发行可转债。
5.跨国公司先与我国上市公司组建合资公司,由合资公司反向收购上市公司的资产。反向收购是指企业并购中收购方向被收购方出售资产,并利用被收购方所支付的现金来全部或部分支付收购价款的行为。反向收购中,收购方的最终意图是从控股股东单位购买足以从管理上主导被收购方的股份,而被收购方及其控股股东单位从战略和产业调整的角度考虑也愿意被收购。反向收购合并其实是一项交易,未上市公司买进并控制上市公司的主要股份后再进行合并,然后由未上市公司改组成新的董事会并控制该董事会。此项交易能在较短的时间内完成,其结果是未上市公司变成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集团投资2亿美元与上海轮胎橡胶股份有限公司建立上海米其林回力轮胎股份有限公司,米其林控股70%,之后,合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶公司核心业务和资产。
6.我国企业的海外子公司或在海外的“窗口”企业收购国内上市公司的股份。华润集团对国内上市公司的系列收购就是这种模式的典型。华润集团是设立在香港的著名“窗口”企业。1999年6月,华润集团调整产权结构,中国华润总公司成为华润集团的全资控股公司,行使控股职能。2000年6月20日,中国华润总公司一次性收购万科8.1%股权,持股量增至10.8%,成为万科最大的股东。2000年6月30日,五丰行(中国华润总公司的子公司)属下的徐州维维食品饮料股份有限公司在上海证券交易所正式挂牌交易。2001年9月,华润以中国华润总公司的名义斥资1.5亿元收购四川锦华51%的股份成为其绝对控股股东。在医药领域,华润集团已经与东北制药集团签订合资意向书,香港华润将控股东北制药集团,从而间接控股上市公司东北制药,目前正处于资产评估阶段。2002年12月初,华润集团以2亿元拍得8698万股ST吉发国有法人股股权,从而将取代吉发集团成为ST吉发新的控股股东。华润在内地跨行业的大规模收购已经在我国资本市场上形成了“华润系”。
7.跨国公司通过收购境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融创新模式进行的并购活动,也将成为并购市场的一大亮点,并且这类创新模式将更具有想象空间。
二、跨国公司不通过股票市场在华并购的主要模式
跨国公司在华不通过股票市场而进行并购的模式主要有8种:
1.跨国公司对我国企业的直接整体并购。整体并购是指对资产和产权的整体转让。一般来说,整体并购在并购方实力十分雄厚,而被并购方实力差距较大时才有可能发生。由于跨国公司相对于我国企业而言,实力对比的差异无疑是非常大的,因此,跨国公司对我国企业的整体并购时有发生。这种模式最典型的就是“中策模式”。1992年4月,香港中国策略投资公司(简称中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基础上易名而成的)收购了山西太原橡胶厂,从而开创了改革开放以后外资在华并购的先河。在随后两年多的时间里,中策公司在我国的并购活动屡屡有惊人之处。1992年5月中策公司收购了福建泉州37家国有企业;1992年9月中策公司收购了大连轻工局所属的全部企业,创办了合资企业102家;中策公司在杭州、宁波、无锡同样创办了数十家控股型合资企业。中策公司在华的并购投资累计达到30亿万元,在当时引起了很大的反响,被成为“中策现象”。
2.跨国公司对我国企业的直接部分并购或与我国企业新组建合资企业。部分并购是指对资产和产权的部分转让。一般来说,部分并购在并购方与被并购方的实力差距较小时经常发生。合资企业的组建也可以看作是部分并购的一种特殊类型。这种类型的并购是目前跨国公司在华并购中最为普遍的一种形式。
3.中外合资企业中,外方收购合资企业的中方股份。胡峰(2003)建立的模型证明:合资双方不断相互了解与相互学习,是合资企业结构不稳定的根源。目前大量存在的中外合资企业普遍具有内生的结构不稳定,最终会走向终结,终结的最主要方式为合资企业的一方被另外一方收购了股份。跨国公司进入我国具有长期的战略目标,而中方合资者主要是针对短期效用函数进行博弈。合资企业的外方投资者具有强烈的学习倾向,且学习能力大大强于合资企业的中方投资者。一旦外方的监督技术达到一定的临界点时,合资企业的外方就会显示出收购合资企业的强烈偏好,取得合资企业的控制权。合资企业的外方投资者收购合资企业中的中方股权有两种主要方式。第一种是有增资时的收购;第二种是没有增资时的收购。应该看到,我国有相当多的合资企业是我国对跨国公司进入领域严格限制政策的产物,随着我国对人世承诺的逐步兑现,会进一步加快合资企业走向终结。目前外资在华的“独资化”倾向就是一个明显的例证。
4.跨国公司在华子公司或合资公司对我国企业的收购。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集团与通用汽车的合资企业)、上汽集团和美国通用三家联手收购山东大宇整车部分(烟台车身有限公司)100%的股权,在重组后成立的新合资公司中,上海通用成为最大的股东,拥有50%的股份。
5.我国企业的海外上市公司或窗口企业在内地对非上市公司的并购活动。比如华润集团的子公司华润创业啤酒有限公司从1994年收购沈阳啤酒厂开始,到2002年底时,华润在内地已经收购了20多家啤酒厂,特别是在2002年收购了武汉东湖啤酒厂以后,华润啤酒的生产规模已经处于我国啤酒市场的行业老大地位。
6.跨国公司重组其在华分支机构。联合利华在华子公司的重组无疑是一个十分典型的例证。联合利华于1986年与上海制皂厂、上海日化开发公司合资组建上海利华有限公司。由于受当时的中外合资企业法规所限,联合利华在我国的扩张中一直延续着上海利华的合资模式。到了1999年,联合利华在华合资企业的数量已激增至14家。为了对在华企业进行有效的组织管理,联合利华当年掀起了一场颠覆式的大调整,将其在中国的业务切分为三大块。14家企业经过重组后,不但大都收编为联合利华的控股公司,而且开始归并到4个明确的法人主体名下。联合利华当时的重组效果异常显著,经营成本下降了20%,外籍人员从120多调整到不足30人。为了对在华企业进行更加有效的组织管理,联合利华2002年又掀起了新一轮的大调整。
7.跨国公司母公司之间的并购活动间接导致它们在华子公司之间的并购。例如,2002年5月7日,惠普完成了对康柏的并购交易,合并后的公司将成为全球最大的计算机和打印机制造商,同时也是全球第三大技术服务供应商。由于惠普和康柏在华都有各自的子公司,因此惠普和康柏合并以后,它们在华的子公司也进入了合并日程。
8.跨国公司在华子公司向其他跨国公司出售资产。这种模式在我国也时有发生。
三、跨国公司在华并购将来可能会发生的创新模式
跨国公司在华并购除了已有的模式外,还将会出现更多的创新模式。跨国公司可能在将来采用的创新模式主要有:
1.跨国公司以合格境外机构投资者的身份获取我国上市公司的股权。《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的生效无疑为跨国公司直接进入我国A股市场提供了一种可能性,以后会有跨国公司以合格境外机构投资者的身份进入我国A股市场。
2.跨国公司可以通过拍卖和债权方式收购我国上市公司的非流通股。我国有很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被提起诉讼,其所抵押的公司股权将通过人民法院的强制执行程序而被拍卖。跨国公司可以通过拍卖市场获得相应上市公司的股权。但需要注意的是,外资介入拍卖市场需要具备一定的条件(见《拍卖法》第33条的规定)。
3.跨国公司通过债权市场间接收购我国企业。跨国公司将有可能通过收购上市公司债权而间接获得其股权,即“债权转股权”。这种并购模式广泛流行于国外的企业并购市场,很多投资公司都会低价收购目标公司的债权,然后通过使目标公司重组,将债权转化为股权,在企业经营状况改善后再出卖股权,从而获得巨大收益。这种并购模式也受到国内法律体系的支持。例如,华融资产管理公司已经开始将不良债权打包,向包括国外投资者在内的广大投资者出售,以期实现资产的盘活,因此外资介入这些不良债权,有助于直接获得国内上市公司的股权。
4.跨国公司出面征集代理权而取得我国企业的控制权,但这种方式只能在短期内起到获取公司控制权的作用。过去,一般是国内机构征集代理权,在未来必将会出现由跨国公司征集代理权的案例,因为在征集代理权的法律方面对跨国公司并没有特别的限制。跨国公司可以先占有一部分股权,然后凭借股东地位发出征集委托权的要约,在成功以后,按自己的意愿改组董事会,贯彻自己的经营战略,并可以为今后实质性的收购奠定基础。对于我国加人世贸组织协议中限制外资所占份额的行业,此种代理权的争夺对跨国公司更有意义。
5.跨国公司在华上市子公司吸收合并我国企业的方式。随着我国资本市场逐步对外资企业开放,预计会有跨国公司在华子公司上市的现象,因而可能出现一种新的并购模式,即跨国公司在华子公司吸收合并其他上市公司或者非上市公司。但由于外资企业上市的门槛较高(如持续三年盈利、需要整体上市,防止剥离上市和捆绑上市、需要一年的上市辅导期等),因此这种模式还需要一段时间才会出现。
6.我国上市公司委托跨国公司进行股票托管与期权方案相结合的模式。2001年4月,宁夏恒力面向境外投资者公开征集股权受让人,计划通过股权委托管理和签订《股权远期转让协议》的方式引进外资股东,后因政策原因叫停,但随着将来相关政策的进一步放宽,这种模式仍有操作空间。
7.跨国公司要约收购我国上市公司。要约收购是指跨国公司通过股票二级市场收购上市公司的股份,从而达到并购的目的。由于中国股票市场的股权结构分为流通股和非流通股,这给要约收购带来了很大的不便。随着2002年7月《上市公司收购管理办法》的出台,我国A股市场进一步开放,这种模式会大行其道。
⑶ 什么是并购的异化
并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。
针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方面法律制度的建议等，以期在鼓励外资、民资参与并购国 有企业的同时，能更好地规制政府及并购主体的并购行为，及时排除并购中的阻力，化解国企并购中的消极因素，使我国国有企业并购重组能够在法制化的轨道上更加顺利地进行下去。
[关键词]：国有企业，并购，收购，兼并
一、引 言
国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的“十五大”和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。在要调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制的基础上，十六届三中全会又提出要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制主要实现形式。于是国有企业并购重组这一经济现象越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。
在众多与国有企业并购重组相关的资料文献中，笔者发现：虽然一直热度不减的国企改革的探讨从理论上提出过很多观点和建议被立法或政策所采纳，从而推动了国企改革的顺利进行。直至今日，但迄今仍有一些概念未得以明确界定，实际中经常误用、混用。如：兼并、收购、合并和并购各自的确切含义各是什么？它们关系如何？还有一些问题仍处在“探讨与争鸣”阶段，一定程度上制约了国企改革的进展。如：国有企业产权不清，主体身份不明确等，都是值得继续探讨的。再者：现有文献中，对国企改革的关注不少，但针对并购重组这一具体措施的研究则显得分散；对企业并购重组的研究不少，但针对国有企业这一特殊主体的并购重组行为的研究又显得不够全面、细致和深入。因此，笔者在收集整理了现有材料及指导教师的指导下，对与国企这一特殊主体的并购重组这一特定行为相关的法律问题集中、归纳，力求构筑一个新的展示及探讨该问题的平台，为该问题的研究提供一个新的视角。
如何改变国企经营机制，实现国企扭亏与国有资产的保值增值是国有企业改革中遇到的难题，国家在将近20年的时间中进行了不同的尝试，从最初的承包经营，到后来的并购重组，都没有使国有企业摆脱困境。关键的原因是上述措施都没有彻底市场化，所有的改革措施几乎都是政府行为，本来具有良好效果的并购重组也没有发挥应该有的作用，使得并购这种在西方具有明显优化市场资源配置功能的投资行为在我国被异化了。国有企业包袱太重，不能轻装进入市场，国企重组带有浓厚的行政调配色彩，跨地区并购更是困难重重，从而使得企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法得以充分体现。国有资金的匮乏也是阻挠国企并购步伐的一个因素。对庞大的国有资产而言，国内资金承接力有限，而我国对外资、民资并购国企特别是大中型国有企业设置了高门槛，强大的外部资金不能顺畅的进入“国企市场”。因此，尽管从 20世纪80年代中期开始，国家就鼓励对国有中小型企业进行并购，但并没有出现并购国有企业的高潮，国有企业也没有扭转大面积亏损的局面。这与同一时期国外并购市场繁荣兴旺的景象形成了鲜明对比。
为了迎接国企并购浪潮的到来，走出国企改革的怪圈，实现国有资本要实行战略性退出，要引进外资、民资参与国有企业，特别是国有大中型企业改革，要发挥市场的力量推动国有企业改革的步伐。为了实现这一战略目标，我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。另外，改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮，我们有理由相信，通过引进外资、民资改造国有企业，国有企业存在的问题会得到逐步解决，国有资本战略性退出的目标一定能实现。
当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题,诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。
另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。
在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。
二、我国国有企业并购重组问题的概述
（一）并购的含义
在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠网络全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。
我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一家企业的控制权易手，原来的投资者丧失对该公司的控制权，所以，收购的实质是取得公司的控制权。
收购的途径主要有三个：①控股式，指收购公司通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；②购买式，指收购公司通过购买目标公司的全部股份而成为其附属的全资子公司，从而使收购后收购公司对目标公司享有支配权的方式；③吸收式，指收购公司通过将目标公司的资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的股东的一种方式。兼并就是指一个公司以现金、证券或其他形式购买其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体并取得对这些公司决策控制权的经济行为。我国《公司法》所规定的吸收合并实际就是兼并。我们还可以看出，收购仅涉及股权，而并购除涉及股权外还涉及资产和现金。从我们国家的许多规范性文件看，并购不在乎实际上收购了目标公司多少股份或资产，关键是通过并购以后能够达到控制目标公司的目标。
（二）企业并购的法律形式
1、按照并购双方的产业特征分
（1）横向并购。是指生产同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。实际是竞争者之间的并购。
（2）纵向并购。生产过程或经营环节相互联系的企业之间或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购，实际是供货商与客户之间的并购。
（3）混合并购。指彼此没有相关市场及生产过程的公司之间的并购。具体指两层含义：一是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购；二是指两个或两个以上没有上下游关系和经济技术关系的企业间的并购。[1]
2、按照并购价款的支付方式划分
（1）现金支付型。指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。具体又包括及时支付与递延支付。及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付，优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。
（2）换股并购型。即通过按一定比例置换并购双方股票从而实现合并目的的并购方式。目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据考虑其折股比例，作为价金投入，从而成为并购后新公司的一个股东或收购公司的子公司。[2]
（3）零成本收购型。又称债权、债务承担。通常是资产等于债务时，优势企业接受资产并承担债务，从而实现零成本并购。这种并购形式的对象往往是那些净资产低、经营状况不佳的企业。这种形式可用于并购我国的国有企业。而且地方政府还有优惠措施，鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工。优点：不用大笔资金支出。缺点：目标公司的资产往往低于负债。
（4）划拨型。指政府无偿将一个国有企业划拨给另外一个国有企业。这种方式不是严格意义上的并购，所以有学者称之为“准并购”。
（5）债权支付型。优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。实际上是目标公司以资产抵债。优点是找到了并购双方债权债务解决的途径。优势公司在收回债权的同时扩大了资产规模。有时候，债务方资产的获利能力可能超过债务利息。
3、按照并购后的法律状态划分
（1）新设法人型。即目标企业与收购企业都在并购以后消失，而成立一个新的企业法人,实际是公司合并。
（2）吸收合并型。即并购一方在并购以后仍然存在，而目标企业消失并归人并购企业。我国公司法中的并购实际是吸收并购。
（3）控股型。《关于企业兼并的暂行办法》第四条，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。
4、按照并购双方是否友好协商划分
（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。
（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。
5、按照是否通过证券交易所划分
（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。
（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。
6、从并购行为的角度划分
（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。
（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。
7、其他主要的并购类型]
（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3]
（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。[4]
（三）我国国有企业并购重组的主要形式
1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司
我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案---- 1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及产业政策的有关规定。
2、通过收购上市公司流通股直接控股上市公司
我国证券市场上存在一定数量的"三无"概念股。对于此类公司,外资通过QFII直接收购流通A股就可能实现对公司的并购。同时,由于我国允许上市公司向境外投资者发行B股和H股,因此在B股或H股占公司股权比例相对较大的情况下,外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。1999年皮尔金顿收购耀皮玻璃案即属此例。采用收购流通股方式主要应注意遵守我国信息披露、外汇管理以及要约收购的有关强制性规定。[5]
3、上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的
对于外资来讲,取得定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低,且可在一定程度上规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。如果定向增发B股的比例较高,外资还可能成为公司的控股股东,因此这也是外资并购的方式之一。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。对于监管层而言,应强化定向增发B股方式中的信息披露义务,除了要求上市公司发布必要的增发公告外,还应要求上市公司对定向增发对象的有关信息进行及时充分的披露。
4、通过换股的方式直接并购上市公司
换股是国外比较通行的大公司并购方式,其最大特点在于股权的价值以对方股权而不是现金的形式体现出来,因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河,但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方 式的有效性,相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之一。《上市公司收购管理办法》原则上开放了换股并购方式,但是根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定,外商只能以自由兑换货币支付转让价款,因此,目前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程,其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。因此,对于换股,监管层应强化其全过程尤其是换股比例确定方法的信息披露义务,以保证投资者获取充分及时的投资信息。
5、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的
此种方式是我国证券市场的创新。优点是既可以使国内企业及时获得紧缺的资金与管理资源,又可以避免股本迅速扩张带来的业绩稀释问题,有利于保护中小股东的利益。2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债,约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股,从而开创了这一并购方式的先河。我国公司法对可转换债只作了原则性规定,证监会《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等规定仅适用"中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券",而缺乏向外资定向发行可转债的规定。在实践已经先行的情况下,应迅速展开立法和监管工作。鉴于向外资定向发行可转换债涉及外资并购范畴,故建议除了强化信息披露监管外,还可在发债审批程序上进行严格把关。
6、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的
实践中,外方往往通过与上市公司组建由外方控股的合资公司来反向收购上市公司的核心业务和资产,从而间接实现并购目的。米其林公司通过与轮胎橡胶组建由其控股的合资公司,并反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产,就是一个典型的案例。收购资产可以实现实质控制,避免收购股权所面临的审批程序,但无法获得珍贵的壳资源。且核心资产被收购后,上市公司的独立性也存在问题。我们认为,此种收购行为首先应遵守我国有关关联交易的法律规定,同时为了实现对外资并购的规制,应对上市公司出售核心资产课以严格的信息披露要求,发现涉及外资并购,应要求外资履行特定的审批手续。
7、利用债转股市场并购国有企业
债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。[6]
8、通过拍卖方式竞买上市公司股权 现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。
（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:
1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。
2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。
3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。 中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。
二、我国国有
⑷ 国企背景的轮胎企业 真实竞争力咋样
在轮胎行业中，国有企业这个专用名词几乎仅属于中国。在中国，国有轮胎企业在整个中国轮胎产业发展过程中，起着举足轻重的作用。
1949年建国初期，全国能够生产轮胎企业只有国营一厂、国营二厂和上海大中华、正泰四家企业，其中上海大中华和正泰为私营橡胶厂。正是以这四家企业为基础，扩展出一个又一个轮胎厂遍布全国各地。
当下中国轮胎行业处于百花齐放的时代，民营轮胎企业成为主流，但是拥有国企背景的中国轮胎企业依然在整个行业中扮演着重要的角色。
01
风神轮胎
现在的风神轮胎来自当年国营一厂援建的河南轮胎厂，国营一厂将工程大胎全部迁入了河南轮胎厂，现在的风神轮胎已经成为全国乃至全球知名的轮胎企业集团。
除了自身的实力之外，风神轮胎还有着更强大的背景，那就是中国化工集团。
中国化工集团公司是在原化工部所属企业基础上组建的国有企业，是中国最大的化工企业，位列世界500强。中国化工有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备6个业务板块。
2018年6月中国化工集团与中化集团合并交易坐实，中国化工实力进一步加强。中国化工在轮胎行业有多强大，2015年收购倍耐力便可见一斑。2015年中国化工集团耗资71亿欧元（约480亿人民币）收购意大利轮胎制造商倍耐力。。
02
双钱轮胎
熟悉双钱轮胎的历史都知道上海大中华，始建于1928年，1934年开始生产轮胎，1954年合营之后成为专业轮胎厂，年产能10万条。
1990年，大中华与正泰联合组建上海轮胎橡胶集团公司，1992年实行股份制在国内外发行股票。2002年上海轮胎橡胶集团的原大中华橡胶的载重轮胎厂为主，改成上海双钱轮胎股份有限公司。
2016年5月18日，随着上海市政府副秘书长、市国资委主任金兴明与华谊集团董事长刘训峰共同敲响上市锣鼓，资产重组后由原上市公司“双钱股份”更名的“华谊集团”在上海证券交易所正式上市，华谊集团核心整体上市进程自此完成。A股证券简称由“双钱股份”变更为“华谊集团”，A股证券代码“600623”不变。
上海华谊（集团）公司（简称“上海华谊”）是由上海市政府国有资产监督管理委员会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团。是上海化学工业区主要的开拓者和建设者，也是上海化学工业发展有限公司主要股东之一。旗下企事业单位有双钱轮胎集团有限公司、上海华谊能源化工有限公司、上海天原集团有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海市化工科学技术情报研究所、上海市化工环境保护监测站等。
上海华谊名列2017中国企业500强第244位、中国制造业500强第110位，上海企业100强第26位、上海制造业50强第11位，中国石油和化工企业500强第17位。华谊集团在中国化工上市公司百强企业排行榜中排名第4位。
03
贵州轮胎
贵州轮胎脱胎于上海大中华，1965年，大中华一分为二，内迁贵阳，建立了贵州轮胎厂，后于1996年改制为上市公司，股票在中国深圳证券交易所主板上市交易。贵州轮胎的“前进”成为中国轮胎产业响当当的品牌，2018年位列全球75强第36位，总资产104.81亿元，净资产34.03亿元。
04
中策橡胶
中策橡胶的前身是杭州橡胶厂，杭州橡胶厂曾在还在1980年得到过上海正泰橡胶厂的支援过。现在中策橡胶已经发展成为国内第一大轮胎制造商，2019年全球75强企业排名，中策橡胶位列第9位。
05
双星轮胎
上海正泰橡胶除了支援杭州橡胶厂之外，还和国营二厂（黄海橡胶前身）一起在湖北十堰支援建设了东风轮胎厂，后来东风轮胎厂成为双星轮胎的主力工厂。
2002年，双星集团收购华青轮胎，实现由制鞋业向轮胎业转型，2005年收购东风轮胎。
2008年双星全面转行到轮胎产业，通过智慧转型，建成了全球轮胎行业全流程“工业4.0”智能化工厂。同时，培育了智能装备、工业机器人（含智能物流）和废旧橡塑绿色循环利用三个新产业，搭建“工业4.0”+“研发4.0”+“服务4.0”产业互联网生态圈，成为五年来被国家工信部授予“品牌培育”、“技术创新”、“质量标杆”、“智能制造”、“绿色制造”、“绿色产品”、“服务转型”全产业链试点示范的企业，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”。
2018年双星控股曾名列全球前十的韩国锦湖轮胎。双星轮胎品牌连续五年荣登“亚洲品牌500强”。
06
万力轮胎
万力轮胎是目前我国华南地区最大的子午线轮胎生产企业，是我国最大的子午线轮胎出口企业之一，现在万力轮胎是广州工控集团橡胶化工版块的龙头企业。
广州工业投资控股集团有限公司(简称广州工控)隶属于广州市国资委, 是在“广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域”的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成，于2019年12月正式挂牌，是一家营业总收入和总资产均超700亿元的“工业航母”。
广州工控集团目标到2021年实现主营收入超1000亿元，争取到2025年实现主营收入超2000亿元，迈入世界500强的阵营。拥有千亿级"工业航母"强大的后盾支持，相信万力轮胎必将蓄势腾飞，再创辉煌!
07
丰源轮胎/八亿橡胶
在丰源轮胎和八亿橡胶的身后，站着山东能源集团有限公司。
山东能源集团是山东省属国有独资公司，于2011年3月挂牌成立， 注册资本100亿元，总部在山东省济南市，下辖6个矿业集团、2个省外区域能化公司、10个非煤专业化公司，是山东省规模最大的省属企业。
权属企业分布在山东、山西、陕西、内蒙古、新疆、贵州等十多个省（自治区）及澳大利亚、泰国、新加坡、香港等国家和地区。2015年8月集团改建为国有资本投资公司，承担贯彻实施省委、省政府战略意图，引导带动全省经济转型发展、创新发展和能源结构优化调整的功能。集团自2012年起连年跻身世界500强，2018年位列第234位。
08
延长橡胶
延长橡胶的背后是延长石油集团，陕西延长石油（集团）有限责任公司（简称“延长石油”）是集石油、天然气、煤炭等多种资源高效开发、综合利用、深度转化为一体的大型能源化工企业，隶属于陕西省人民政府，注册地在延安市，2016年排名世界500强企业第325位。
09
海大轮胎
海大集团是五粮液集团全资子公司，50年始终坚持致力于轮胎的研发、生产和销售。2019年全年实现销售收入44.2亿元，再创历史新高。
四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称五粮液集团）是一家以酒业为主，多元化发展的大型国有企业集团。拥有两家A股上市公司（000858五粮液和600793宜宾纸业），现有职工近5万人。2019年，五粮液集团实现销售收入1080亿元，同比增长16%；利税总额达400亿元，同比增长23%。
虽然随着经济发展，民营轮胎企业展示出了惊人的爆发力，比如玲珑、赛轮等成为行业佼佼者。但是轮胎行业中的国有企业实力同样不容小觑、也许表面实力看起来并不强大，但是背景实力并不是民营轮胎企业可以相提并论的，在某种程度上这些国营轮胎企业依然在中国轮胎市场乃至全球轮胎市场扮演着重要角色。
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⑸ 轮胎品牌
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总部位于法国克莱蒙-费朗的米其林集团成立于1889年，是全球轮胎科技的领导者，主要业务领域包括轮胎，移动辅助系统和旅游服务。
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