① 西飞国际 为什么 没复牌
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2009-054
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
因本公司重大资产重组预案中尚有相关事宜需进一步核查披露，本公
司股票将继续停牌，待相关事项核查完毕后，本公司将对相关信息进行披
露并复牌。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第十九次会议通
知于二○○九年十一月十九日以书面通知方式发出，于二○○九年十一月
二十三日在西安市阎良区西飞集团公司353 号办公楼第一会议室召开，应
出席董事十六名，实际出席董事九名。
董事王向阳、王广亚、罗 阳、周 凯因公出差，书面委托董事孟祥凯
代为出席并行使表决权。
董事富宝馨因公出差，书面委托董事胡富伦代为出席并行使表决权。
独立董事强 力因公出差，书面委托独立董事安保和代为出席并行使
表决权。
独立董事曹建雄因公出差，书面委托独立董事杨乃定代为出席并行使2
表决权。
监事刘 巍、柴有民、总经理蒋建军、副总经理雷阎正列席了会议。
为公司本次发行股份购买资产事项提供证券业务服务的中介机构的
代表列席了会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会
议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长孟祥凯主持。
会议听取了董事长孟祥凯作的《董事会关于重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，审议了董事会会议通知
所列的各项议案。经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
董事会认为，本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
二、通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案（一）至（十）项涉及公司与西安飞机工业（集团）有限
责任公司（以下简称“西飞集团”）的关联交易，根据《股票上市规则》、
《公司章程》的规定，关联董事孟祥凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超3
军、宋水云进行了回避，由10 名非关联董事进行审议表决。
具体表决情况如下：
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1 元。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二）发行方式
本次发行以非公开的方式向特定对象发行。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象分别为陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞
机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集
团）有限责任公司。各特定对象均以其拥有的与航空业务相关的资产（含
负债）认购本次发行的股份。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（四）发行数量
本次发行数量的上限为22,760 万股，下限为11,380 万股。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（五）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会
议决议公告日。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（六）发行价格4
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即
13.18 元/股。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（七）标的资产的定价原则
本次发行股份拟购买的标的资产，以具有相关证券业务资格的资产评
估机构评估并经国务院国资委核准/备案的评估结果为交易价格。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（八）标的资产在相关期间损益的归属
标的资产自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交
割日当日）之期间的损益由标的资产原拥有者享有或承担。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（九）标的资产权属转移
根据公司与各特定对象分别签订的《发行股份购买资产协议》的约定，
特定对象合法拥有标的资产，标的资产交付公司之后，办理相关产权变更
登记不存在法律障碍。如果由于相关产权无法办理变更登记，则由相关特
定对象以其它经公司确认的等值资产或货币资金予以置换，若由此给公司
造成经济损失时，由该特定对象承担赔偿责任。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十）发行股份的限售期
本次发行特定对象认购的股份自登记至其名下之日起的36 个月内不
得转让。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。5
（十一）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十二）本次发行决议的有效期
本次发行股份购买资产相关事项的决议自股东大会通过之日起的12
个月内有效。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
上述议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项审议
表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上述议案已取得公司独立董事的事前认可，一致同意将本项议案提交
董事会审议并发表了如下独立意见：
1、本次发行符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
2、本次发行的特定对象为公司的控股股东和潜在关联方，因此构成
关联交易。通过该等关联交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续经营能力、减少未来的关联交易和避免同业竞争、增强独立性，
符合公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易事项在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对于拟购买
的资产出具评估报告。
5、资产评估方法的选用上应当与公司历次资产评估方法原则上一6
致。
6、对于本次交易涉及的重要数据，独立董事将另行聘请专业机构出
具意见。
7、本次发行的相关议案尚须提请公司股东大会批准，股东大会表决
时，关联股东应当放弃表决权。
三、通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
同意《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》；同
意公司与特定对象签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
由于本议案涉及公司与控股股东西飞集团的关联交易，关联董事孟祥
凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超军、宋水云进行了回避，由10 名非
关联董事进行审议表决。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、通过《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》
提议对于本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的全体股
东按持股比例享有。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、通过《关于提请股东大会授权事项的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成本次发行工7
作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次
发行相关的下列事项：
（一）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材
料；
（二）制定本次发行的具体实施方案，其中包括决定发行时机和在公
司发生除息、除权行为时相应调整发行价格及发行数量；
（三）在本次发行完成之后，办理本次发行股份在证券登记公司的登
记手续及深圳证券交易所的锁定、上市手续；
（四）根据实际发行结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总
数相关的条款并办理工商变更登记手续。
上述授权自股东大会决议通过后的12 个月内有效。
本议案尚须提交公司临时股东大会审议批准。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、通过《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》
同意本次重大资产重组事项聘请光大证券股份有限公司为独立财务顾
问；北京嘉源律师事务所为法律顾问；中瑞岳华会计师事务所有限公司为
审计机构。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、通过《关于召开临时股东大会的议案》8
鉴于本次发行股份购买之资产正在进行相关审计和评估并需提请国
家有关部门审批，决定审议本次发行股份购买资产相关事项的临时股东大
会另行通知召开时间。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、通过《关于使用公司司徽的议案》
根据中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）“统一采用中航工业
司徽作为公司司徽”的要求，决定在中航工业规范范围内使用中航工业统
一司徽，在不违反上述规定的情况下可以继续使用本公司司徽。
统一司徽为：
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
附件：交易对方的承诺函。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月二日9
② 李白的古诗
《黄鹤楼》崔灏
昔人已乘黄鹤去，此地空余黄鹤楼。
黄鹤一去不复返，白云千载空悠悠。
晴川历历汉阳树，芳草萋萋鹦鹉洲。
日暮乡关何处是，烟波江上使人愁。
《黄鹤楼送盂浩然之广陵》
李白
故人西辞黄鹤楼，烟花三月下扬射。
孤帆远影碧空尽，惟见长江天际流。
《与史郎中钦听黄鹤楼上吹笛》
李白
一为迁客去长沙，西望长安不见家。
黄鹤楼中吹玉笛，江城五月落梅花。
《望黄鹤楼》
李白
东望黄鹤山，雄雄半空出。
四面生白云，中峰倚红日。
岩峦行穹跨，峰嶂亦冥密。
颇闻列仙人，于此学飞术。
一朝向蓬海，千载空石室。
金灶生烟埃，玉潭秘清谧。
地古遗草木，庭寒老芝术。
□予羡攀跻，因欲保闲逸。【□处为：搴手换足】
观奇遍诸岳，兹岭不可匹。
结心寄青松，永悟客情毕。
《醉后答丁十八以诗讥余槌碎黄鹤楼》
李白
黄鹤高楼已槌碎，黄鹤仙人无所依。
黄鹤上天诉玉帝，却放黄鹤江南归。
神明太守再雕饰，新图粉壁还芳菲。
一州笑我为狂客，少年往往来相讥。
君平帘下谁家子，云是辽东丁令威。
作诗调我惊逸兴，白云绕笔窗前飞。
待取明朝酒醒罢，与君烂漫寻春晖。
《江夏送友人》
李白
雪点翠云裘，送君黄鹤楼。
黄鹤振玉羽，西飞帝王州。
凤无琅□实，何以赠远游。【□处：王干】
徘徊相顾影，泪下汉江流。
《菩萨蛮·黄鹤楼》
毛泽东
莽莽九派流中国，
沉沉一线穿南北。
烟雨莽苍苍，
龟蛇锁大江。
黄河知何去？
剩有游人处。
把酒酹滔滔，
心潮逐浪高。
《黄鹤楼》
贾岛
高槛危檐势若飞， 孤云野水共依依。
青山万古长如旧， 黄鹤何年去不归？
岸映西州城半出， 烟生南浦树将微。
定知羽客无因见， 空使含情对落晖！
宋之问
汉广不分天，舟行杳若仙。清江度暖日，黄鹤弄晴烟。
岳飞
何日请缨提锐旅，一鞭直渡清河洛。却归来再续汉阳游，跨黄鹤。
陆游
苍龙阙角归何晚，黄鹤楼中醉不知。汉江交流波渺渺，晋唐遗迹草离离。
范成大
谁家笛里弄中秋，黄鹤归来识旧游。汉树有情横北斗，蜀江无语抱南楼。
白居易
楚思渺茫云水冷，商声清脆管弦秋。白花浪溅头陀寺，红叶林笼鹦鹉洲。
刘禹锡
梦觉疑连榻，舟行忽千里。不见黄鹤楼，寒沙雪相似。
王维
城下沧浪水，江边黄鹤楼。朱阑将粉堞，江水映悠悠。
③ 西飞雷阎正目前是什么职务
菲舍尔 航空零部件 董事长