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管理层与杠杆收购例子

发布时间:2021-04-21 08:26:12

1. 管理层收购是什么

管理层收购——MBO

MBO:从管理者到所有者

湖北省有一家国有企业,主要生产家用空调和电冰箱,同时也包括一部分工业制冷设备,这家企业意识到,要提高自己在家电行业的长期竞争力,必须剥离非主营业务,因此决定出售生产工业制冷设备的分公司。出售分公司所收回的资金,可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发。

工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位,但是其产品有一定的市场份额,而且有一个精干、有效率的管理层。在寻找买主的过程中,有两方表示了收购意愿,一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司,而另一方就是该分公司的管理层。出售方权衡再三,决定向分公司的原管理层出售。因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司,在很大程度上是看中了分公司的管理层。但管理层有管理层自己的利益,他们不愿意放弃对原企业的控制,被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策,所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力。而一旦如此,收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的,这也必然会影响到企业出售的开价问题。

分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购,是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额,同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契。实行管理层收购后,由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一,这不光只是身份的转变,同时也能给予他们最大的激励,改变他们的经济行为,这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益。另一方面,他们也看到,从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险,从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程,而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机。管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会,同时也缩短了他们创业的进程。

其具体收购过程如下:
1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司,以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈;
2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见,并获得同意;
3.引入风险投资,并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进;
4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金;
5.对原分公司资产进行审计,确定收购价格及支付方式;
6.收购后,对新公司进行适当的改组,制定相应的经营计划。

集中两种权利

这是一个管理层收购的案例,管理层收购MBO(Management Buy-outs)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。

案例中的管理层收购属于部门收购,即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门,收购后该业务部门成为一家新公司。新公司脱胎于国有企业,收购后成为民营企业,实现了所有权质的转变。整个管理层收购是融资收购,融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款。在融资过程中,引入的风险投资额以不占控股地位为原则。

在现代企业中,由于管理才能与资产不对称,造成所有权与经营权分离,所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴,实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。企业的管理者通过契约被授予特定控制权,即经营控制权,包括日常的生产、销售、雇佣等权利,而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有,如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后,企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时,也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力,促使经理人决策与股东利益的长期一致。因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正,也正是这个原因,MBO有了它最原始的生长动力。

确定一条思路

MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史。今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。

目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性。

实现一个蜕变

一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。

1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面:内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合;后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。

一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点:第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展。管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心。管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态。第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重。第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展。第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。

2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种,而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。

3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。

在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动。同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%,显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。

针对这样一种客观环境,MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍,另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作,以确保MBO能顺利进行。

2. 杠杆收购和管理层收购是一样的吗

一样的

3. 在门口的野蛮人中公司的管理层对公司进行杠杆收购,这是什么意思

杠杆收购一般由公司的管理层来操作,这种情况一般发生在公司的价值被严重低估的情况,而公司的价值是否被严重低估,其实管理层看得比谁都清楚!如果由管理层来收购,则它同时也是管理者收购,一般是通过资产抵押,获得贷款,然后用贷款来获取公司股票,从而取得控制权。
以下是网络定义:杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO)是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押,收购另一家公司的策略。 交易过程中,收购方的现金开支降低到最小程度。 换句话说,杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。 杠杆收购的突出特点是,收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。 通常为总购价的70%或全部。同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。 借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

4. 比较杠杆收购与管理层收购,各自有什么特点

管理层收购(Management Buy-outs,MBO)是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有权结构或控制权结构,进而通过重组目标公司,实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资,也即利用了财务杠杆方式,所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,Leveraged Buy—outs)的一种。

5. 杠杆收购与MBO的关系

ManagementBuy-outs,简称MBO,自上世纪70~80年代起流行于欧美国家,其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。90年代初期,MBO在国外极盛而衰。在英文中,Management是经营者,Administrator是管理层,所以管理层收购实际上是把ManagementBuy-outs变成了AdministratorBuy-outs。实际上经营者并不等于管理层,只有在很小的企业中,个人才同时兼任经营者与管理者。企业达到一定的规模,经营者与管理层就有区别了。例如,私人公司中,有合伙人,他们既是产权的所有者,同时也是经营者,被他们雇佣的高级管理人员可以称为管理层。所以,ManagementBuy-outs真正意义是合伙人之间的转让和收购,不是管理层收购。

所谓杠杆收购(Leverage Buy-Out,简称LBO),是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入(约占10%)融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,,并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于杠杆收购的特性,在过去的20年间,英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务,成功地解决了管理层的收购资金问题。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同。

6. 中国有哪些经典的杠杆收购,管理层收购的案例

杠杆的少,就一个好孩子的,还是被国外收购的
管理层收购,研究不多,你可以找一下论文,我国管理层收购有很大问题,研究的人还是蛮多的

7. 急!!!谁有杠杆收购、管理层收购的案例

太懒了吧 网络下撒 很多的 估计和你选的是一门课 题目都一样 关于杠杆收购与MBO的论文 案例的话 国美~

8. 请教:杠杆收购原理及应用实例

杠杆收购在20世纪80年代开始盛行,当时公开市场发展迅猛,

[杠杆收购书籍]

杠杆收购向借贷人敞开了方便之门,允许他们借贷数百万美元去购买那些本来是很勉强的项目(先前是绝不可能的)。 在杠杆收购发展之初的1980年,被认为是杠杆收购之基的四大并购项目,其累计交易额就达到了17亿美金。 1988年是杠杆收购的发展巅峰时期,当时累计交易额已经达到了1880亿美金。 这些通过大举借贷完成的交易行为,必然会导致极大的风险,也就是那些利率极高的“垃圾股”。 这些所谓的垃圾股,之所以风险极大,是因为它们往往用高利率去吸引股东,而其背后却无支持力量。 所以,毫不奇怪,一些80年代的项目最终演变成了灾难,并以借贷人的破产收场。
一般步骤:
第一阶段:杠杆收购的设计准备阶段,主要是由发起人制定收购方案,与被收购方进行谈判,进行并购的融资安排,必要时以自有资金参股目标企业,发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段:集资阶段,并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金,然后以准备收购的公司的资产为抵押,向银行借入过渡性贷款,相当于整个收购价格的50-70%的资金,向投资者推销约为收购价20-40%的债券。
第三阶段:收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段:对并购的目标企业进行整改,以获得并购时所形成负债的现金流量,降低债务风险。
杠杆收购方法的典型优势在于:
并购项目的资产或现金要求很低。
产生协同效应。
通过将生产经营延伸到企业之外。 比较: Horizontal Integration[横向整合]
运营效率得到提高。
通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。
改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式(通过控制、回报等管理手段来提高个人权威),往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局,或者遵守“规矩”。 高额利息偿付的压力,迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦,他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上,如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造,等等。注: 由此而言,借贷不仅仅是一种金融手段,而且也是一种促进管理变革的有效工具。
杠杆作用。
当债务比率上升时,收购融资的股权就会做一定程度的收缩,使得私募股权投资公司只要付出整个交易20%-40%的价格就能够买到目标公司。

9. [高分求案例]高分求一个MBO的案例

MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史。今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。

目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性。

实现一个蜕变

一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。

1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面:内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合;后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。

一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点:第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展。管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心。管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态。第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重。第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展。第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。

2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种,而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。

3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。

在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动。同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%,显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。

针对这样一种客观环境,MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍,另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作,以确保MBO能顺利进行。

案例

顾是在2001年收购科龙的,MBO时他是科龙的绝对领导人.

2000年,科龙电器所在地,容奇镇,发生了一件决定科龙命运的事——容奇镇与紧邻的桂洲镇合并成立容桂镇。行政区划的调整带来了政府领导的连锁变更。新来的镇委书记是原顺德市北滘镇的邓伟根,原容奇镇副镇长徐铁峰则被选定担任镇长。

在此之前,容奇镇镇政府通过下设的容奇镇经济发展总公司(后更名“容声集团”)一直对科龙电器保持着绝对控股地位。期间虽然历经潘宁与王国端的人事更迭、不同领导者在经营上的策略摇摆、以及裙带企业挤占科龙电器利润等种种问题,科龙依旧在1999年完成了56亿元的营业总额。当年,科龙冰箱产量国内第一,全球第五,空调产量亦排名国内第五。然而,随后在2000年发生的这场政府改制,让科龙走进了一场漩涡。

改制后出任容桂镇镇长职务的徐铁锋,原系科龙的法人代表。据《财经》事后报道,徐铁锋与新来的镇书记邓伟根不合,又加之他曾一直冀望容桂镇书记一职却败于邓伟根,因此,徐铁锋履新不久,即生去意,于2000年6月辞去镇长一职,“下海”出任科龙总裁。

但让徐铁锋没有想到的是,他的下海有些生不逢时。2000年正是国内家电业竞争激化的一年,旷日持久的价格大战让科龙损失严重。再加上徐铁峰本人疏于品控,上任当年便发生产品质量事故,回收冰箱逾万台。结果,科龙当年巨亏亿元。

此时,顾雏军出场了。

顾雏军是在科龙股价跌破发行价的背景下出现在容桂镇镇政府面前的。据当时的媒体报道,科龙的巨亏已经让荣桂镇镇政府将其视为烫手的山芋。书记邓伟根亦向媒体表示,科龙历史问题严重且现状堪忧,再由政府把持已无前途,只要接手之人能够把企业留在容桂,为政府贡献税收,解决就业,政府便可以退出。就这样,2001年10月,顾雏军与容声集团签约,以每股2.73元的价格收购20.64%科龙电器股份,成为科龙第一大股东。

顾雏军入主科龙之后的事,我们已经多次在媒体上见到。他掌控科龙的四年间,第一年巨亏,继而在第二年、第三年转盈,其本人也荣登《财富》百富榜,并成为“2003年CCTV年度经济人物”,随即,第四年再亏。正是最后2004年的亏损引发了舆论争议,也引来了中国证监会的立案调查,顾雏军旋即案发。

郎咸平在质疑格林柯尔收购时曾经质疑,顾雏军通过进入收购公司管理层,大幅提高企业运营费用,提高公司亏损幅度进而压低收购价格。

郎咸平炮轰顾雏军席卷财富 MBO想说爱你不容易

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