吸收合并产权交易所

❶ 母子公司吸收合并过程中涉及哪些税收问题

一、营业税（2016年5月1日以后改为增值税）：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税。
二、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税……
此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。
三、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
即吸收合并中，被合并方及被合并方的股东不按清算进行所得税处理。
四、契税《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）规定：公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
即在吸收合并中，合并方承受被合并各方土地、房屋权属，免征契税。
五、土地增值税：《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
即在吸收合并中，双方为非房地产企业的情况下，被吸收合并方将国有土地、房屋权属转移、变更到合并方，暂不征土地增值税。
六、 印花税：《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定：“一、关于资金账簿的印花税（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。
二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”
即在吸收合并中，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，B 、C公司因吸收合并签订的产权转移书据免予贴花。
七、房产税、土地使用税、车船税这三个税种正常纳税，不受吸收合并这一企业重组行为影响。B公司或C公司在合并前，已缴纳的合并后不再重复缴纳。

❷ 按照目前产权交易规定同一集团内部的两个全资子公司之间吸收合并是否需要进场交易

属于产权交易，应该需要进场

❸ 吸收合并企业的账务处理

吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务，资产并入合并方自身的报表进行核算，原被合并方注销法人。

就是把他们的资产，负债，所有者权益加入到你们原有科目中去，增加或减少资金。

借：固定资产/存货//原材料资产类科目

贷：应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目

(3)吸收合并产权交易所扩展阅读：

吸收合并企业的主要形式

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。

在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。

吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。

如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。

这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3、非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。

被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

❹ 企业重组，新设合并与吸收合并涉及的税收有哪些

吸收合并的税收优惠政策
(一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。
政策依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)
主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
适用解析:
1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;
2.不征收增值税的征税对象是实物资产;
3.被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;
4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5.上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。
(二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是 转移 无形资产要征收营业税。
政策依据:
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)
2.《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》(财税[2012]6号)
主要内容:
1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
2.在《国家税务总局关于印发<营业税税目注释>(试行稿)的通知》(国税发[1993]149号)第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权(不含土地使用权)。本通知自2012年2月1日起执行。
适用解析:
1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;
2.被吸收合并企业不仅应当将企业不动产和土地使用权移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力 同时转移;
3.对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税，无形资产转让应当缴纳营业税;但是，根据企业重组精神，国税总局应该会对在吸收合并中“无形资产”转移予以免征或者不征，但需等待政策进一步明确。
4.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。
5.上述政策不征收的仅仅是营业税，而非全部税收都不征收。
(三)土地增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)
主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
适用解析:
1.上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;
2.上述政策中“企业兼并”包括吸收合并这种情形;
3.暂免征收土地增值税的对象是房地产;
4.上述政策强调的是“暂免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方将吸收合并进去的房地产出售，应当以吸收合并方为纳税主体，缴纳土地增值税。
5.上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于企业兼并的其他形式如，如新设合并等。
6.上述政策暂免征收的仅仅是土地增值税，而非全部税收都不征收。
(四)契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)
主要内容:两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。
适用解析:
1.上述政策适用于吸收合并方，而非被吸收合并方;
2.免征契税的征税对象仅限于被吸收合并方的土地和房屋;
3.吸收合并方和被吸收合并方企业的原投资主体(即股东)吸收合并后依然存续，即在吸收合并过程中没有减少;
4.上述政策仅适用于吸收合并，其他企业重组形式不适用。
5.上述政策不征收的仅仅是契税，而非全部税收都不征收。
(五)印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。
政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)
主要内容:
1.关于资金账簿的印花税:(1)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。(2)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。(3)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。
2.关于各类应税合同的印花税:企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。
3.关于产权转移书据的印花税:企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
适用解析:按照上述政策执行。
(六)企业所得税:符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
政策依据:
1.《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
2.《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
主要内容:
1.企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
2.企业合并，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，当事各方应按下列规定处理:
(1)合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
(2)被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
(3)被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
3.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
4.企业重组符合适用特殊性税务处理规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理:
(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
(3)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
5.重组交易各方符合特殊性税务处理规定条件，对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
适用解析:
1.上述政策适用于被吸收合并方，而不是吸收合并方。
2.上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按上述政策处理。
3.吸收合并中，所得税的处理分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
4.吸收合并中，所得税特殊性税务处理应当符合以下条件:
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
(3)重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
5.符合条件的吸收合并，被合并方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不计征企业所得税。
6.无论是否符合特殊性税务处理，吸收合并中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计征企业所得税。
(七)个人所得税:如被吸收合并方的股东为自然人，在吸收合并中，股权支付额部分，免征个人所得税，但对非股权支付额对应的部分应计算缴纳个人所得税。
政策依据:
1.《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)
2.《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)
3.《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)
主要内容:
1.个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。应纳税所得额的计算公式如下:
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。
2.税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
适用解析:
1.如果符合所得税特殊性税务处理的条件，被吸收合并方的股东为自然人，股权支付额部分，免征个人所得税。
2.但是即便是符合所得税特殊性税务处理的条件，被吸收合并方的股东为自然人，对非股权支付额对应的部分，应按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
(八)房产税、土地使用税、车船税:依法正常纳税，不受企业重组影响，但不应重复纳税。

❺ 两个国有企业重组吸收合并是否经过国有资产评估

非控股权的合并需要证券资质的评估机构来做评估

❻ 兼并、收购、并购有什么区别

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并收购简称并购。 兼并 —又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。
收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。
合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。
兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。