证券公司的独立董事行为

⑴ 银行的行长能否担任证券公司的独立董事呢这方面有哪些法规法规规定

不能，银行和证券都有规定！就像政府官员不得经商一样。但是要看看人家的权力和后台了。

⑵ 证券公司可以设立独立董事吗

应该可以，不过得先看看相应的法律法规

⑶ 哪些人员不得担任证券公司独立董事

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

(3)证券公司的独立董事行为扩展阅读

证券公司应当建立独立董事制度。证券公司有下列情况之一时，独立董事人数不得少于董事人数的四分之一：

1、董事长和总经理由同一人担任时；

2、内部董事占董事人数五分之一以上时；

3、证券公司主管部门、股东(大)会或中国证监会认为必要时。

独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。

⑷ 公司要聘请独立董事，如何才能让独董认为公司的管理的规范的，担任独董的风险是小的

独董制度渐成监管利器

花瓶，橡皮图章，还是来自上市公司经营层的真实声音？

在独立董事制度推行一年多后，曾被市场普遍质疑的独立董事正努力改变在董事会中的“花瓶”角色，独立董事的意见开始更多地出现在上市公司公告中，并逐渐成为维护中小投资者的重要力量。

尽管还有诸多需要完善的地方，但证监会的一位官员仍然乐观评价，执行结果达到了预期。短短一年多时间，上市公司独立董事发展到3000人左右的队伍，由不接受到被动接受到主动聘请独立董事，上市公司态度发生了根本性的变化。独立董事的定位也由最初的“名人秀”向监管者本位回归，具有专业背景和责任心的高素质人士普遍受到上市公司的欢迎。

今年的6月30日，按照证监会的指导意见，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，独立董事中至少有一名专业会计人员。据悉，达不到这一要求的上市公司将成为巡查的重点，独立董事制度将成为上市公司治理、监管中的一个重要环节。

独董开始说“不”

在去年2000多位独立董事中，张海波可谓大名鼎鼎，这位前中农资源的独立董事，因为公开向董事会发表不同意见并且表现激烈，颇受关注。

2002年6月28日中农资源公告，针对上市公司董事会和大股东中国农垦，独立董事张海波发表长达1200多字的独立董事意见，对中农资源在自查报告中披露的相关问题发表了三点独立声明，对公司在自查过程中发现的大股东占有资金、信息披露违规等问题进行了说明和谴责；并对公司董事会明确提出五点意见，其中包括及时公开披露有关信息、聘请会计和法律机构，就有关事项做进一步审核并提出下一步解决意见等。另外，他还特别要求董事会制定明确可行的措施,及早解决问题,给广大投资者一个满意的答复；并以董事会的名义向广大投资者公开致歉。如果不是张海波的提醒，一般投资者根本不可能发现中农资源背后如此严重的问题。随后不久，张海波辞去了独立董事的职务。

针对上市公司、大股东发表如此态度鲜明的意见、不计较个人得失的独立董事，张海波是第一人。

天大天财独立董事梁执礼和张晓峒同样在去年7月发表独立董事意见，公开指出公司控股股东天津大学存在违反承诺、损害公司利益、与公司进行同业竞争的行为。现任南开大学国际经济研究所教授、博士生导师的张晓峒表示，其行为是基于维护中小股东的利益。

同样向上市公司说“不”的还有南华西独立董事，2002年8月28日，3名于去年6月刚当选的独立董事对南华西中期报告投了弃权票。南华西的这3名独立董事分别是广州珠江资产管理公司的董事长陆景奎、暨南大学管理学院院长隋广军和广东证券投资银行二部主管凌文昌。据报道，他们弃权的主要原因与大股东的资金占用有关。

去年6月27日，中视传媒的两位独立董事对董事会的两项议案也发表了独董意见，两位独立董事提出公司要对两项议案补充正式的律师鉴证意见；对公司与中央电视台的南海影视城资产租赁经营协议，两独董建议将双方投资折为股权组成一个公司，进行规划和开发，以提高双方的收益；对中央电视台停止与公司进行《人物》栏目合作的通报，两独董提出要对转为租赁的设备，在协议中注明“租赁设备协议正在洽商”中，并在必要时以某种形式披露等。

中发展的独立董事也对公司去年年初发生的一笔涉及8100万元的关联交易作出补充审计意见。来自厦门大学会计学院的黄世忠教授在担任厦门汽车的独立董事期间，时逢几大股东为争夺控制权进行的持久战，两大股东的矛盾严重妨碍了公司的正常生产运营，董事会无法做出有效的决策，黄世忠教授不愿意卷入两大股东的矛盾，毅然辞职。针对300万元以上的关联交易、公告中财务数据真伪、对董事任免和会计师聘用等可能损害中小股东的行为,独立董事纷纷打破以往的沉默，发表自己的意见。不少独立董事更利用自己专业知识，为上市公司提供更科学的抉择建议。

证监会的一位官员评价，除代表中小股东监督董事会经营外，独立董事的一个重要作用是增加上市公司董事会决策的透明性。

独董动向成另类指标

在独立董事制度纷纷开始发言的同时，著名经济学家萧灼基辞去大唐电信独立董事，被视为独立董事制度上的一个标志性事件。

2002年10月23日大唐电信召开股东大会，会议审议通过同意萧灼基辞去公司独立董事职务，当时提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司发布半年报更正公告称,因公司2002年6月30日在未经股东大会批准的情况下,对债权转让的关联交易进行了账务处理,经过更正,公司今年上半年业绩由盈利478万元转为亏损1588.10万元。同时,公司预测第三季度将继续亏损。此消息一出，大唐电信股价暴跌。

同样的情况也出现在江西铜业。江西铜业在刚上市时就有业绩造假的嫌疑,上市一个月,该公司独立董事龙涛就提出辞职。更早时候,兰州黄河独立董事、著名经济学家王珏,因不满该公司多次为母公司进行不合理担保而辞职。

一批经济学家或社会名人辞职的公司，大都是遭受质疑的问题公司。除任届期满和大股东变换的原因外，这部分独立董事的辞职开始成为预测公司业绩的反向指标，而部分具有深厚财会、法律专业背景的技术权威选择担当独立董事的上市公司，则被市场看好。

据一位现担任天津某上市公司独立董事的大学教授透露，尽管受到大股东制约不能完全掌握公司真实经营业绩，或者受限于人情等因素，独立董事不便对上市公司进行深入的监督和公开质疑，选择辞职是最好的自我保护，谁也不会用自己社会声誉作赌注，尤其在《司法解释》出台后独立董事更面临刑事、行政责任风险。该教授本人曾先后主动辞去两家上市公司的独立董事职务，事实上他辞职的原因是公司的一些做法超出正常范畴。

厦门大学会计学院副院长黄世忠教授称，他更愿到路桥类的上市公司担任独立董事，这类公司经营内容比较简单，各种财务报表比较容易分析。

“陆家豪事件”和去年出台的《司法解释》正影响着独立董事队伍，独董制度开始落到实处。独立董事的职业风险也成为促使在任独立董事勤勉尽职的动力。据统计，去年辞职的独立董事多达40多位，涉及的上市公司达到30多家，独立董事的辞职潮并不是偶然现象。

独立董事队伍曾一度被视为证券市场“名利场”，根据去年8月本报对独立董事的一项统计，在当时独立董事队伍中，经济学家、社会名人、大学教授和政府退休官员占据了独董队伍的绝大多数，并且大多数来自北京、上海等经济发达之地。甚至部分人担当的独立董事职务多达四五家，上市公司也并没有真正在意独立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度传出要聘请毫无财会和上市公司从业经验的文化名人担任独立董事。在独立董事辞职潮中，许多学者和社会名人纷纷退出减少担当独董的公司数量。在“名人秀”退潮的同时，据证监会统计，具有专业背景的独立董事却上升到60%以上，而在最近的独立董事培训班上，会计师、律师和投资公司老总在学员中占大多数。近日深圳市政府传出在国有资本改制中将全面推行独立董事制度。

尽管独立董事队伍的繁荣并不能掩盖制度本身的缺陷，但独董制度开始发挥应有的作用，独董队伍开始回归理性。（李东平）

地方证管办推动独董制度

部分地方证管办正在加大对独立董事队伍的管理和约束。

今年2月份，武汉证管办针对部分上市公司独立董事履职不到位的问题，开始实施《独立董事履职评价制度》，督促上市公司逐步完善独立董事制度，为独立董事履行职责创造良好环境。

按照武汉证管办的要求，对独立董事出席公司董事会会议的情况、独立董事行使“特别职权”的情况、独立董事发表独立意见的情况进行履职考评。在一个会计年度内，独立董事出席董事会会议未达到60％或连续3次未出席董事会会议的；独立董事对公司重大关联交易事项未发表是否认可意见的；公司发生需要独立董事发表独立意见的事项，独立董事未发表意见或发表的意见明显缺乏独立性的，评价等级均为“不合格”。

按照上述标准考评的结果，只要有一项指标“不合格”，该名独立董事在该会计年度的整体评价即为“不合格”。

履职评价结果将通过《监管动态通报》公告辖区内所有上市公司，并要求有关上市公司对所有投资者进行信息披露，以约束独立董事的行为。

武汉证管办要求辖区内各上市公司，对独立董事的出勤及履职情况进行相应评价，制定完善有关独立董事的内部配套制度，建立与独立董事之间的双向沟通制度，支持、协助独立董事发挥相应作用，促进上市公司规范运作。（木子）

独立董事呼吁成立独董组织

如何才能让独董制度在上市公司监管环节中发挥最大威力？如何规避现实弊端？组建独立董事自己的组织是最好的途径，这几乎是目前上市公司独立董事队伍一致的呼声。

“独立董事都想有一个自己的家。”在深交所三期独立董事培训班上，独立董事反馈信息反映，成立相应协会组织成为独立董事队伍最大期待。

综合各方面意见可以看出，成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为正迫在眉睫。“独立董事协会”是由独立董事组成的社会团体，主要任务是建立公认的独立董事执业具体准则和独立董事评价体系，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事执业责任，提高独立董事执业水平，促使职业经理层的建立 。中国证监会和各地证管办依法对独立董事进行监督、指导。

深圳国有资产管理部门的一位官员称，成立类似证券业协会组织或会计师事务所的独董组织，可以避免独立董事提名制独立性不强的弊端，可以考虑实行“独立董事报备制”，上市公司需要独立董事可以向协会申请，协会根据地区就近原则委派有任职资格专业人士出任，回避大股东利益关系。

广东华商律师事务所首席证券律师曹平生认为，成立协会组织可以加强独立董事队伍的行业自律，协会可以建立独立董事队伍的培训、考评机制，避免在独立董事队伍中出现“劣币驱逐良币”现象和“名人秀”现象。一些连报表都看不懂、没有精力完成独董职责以及纯粹的社会名人都可以被排斥在独董队伍之外，协会还可以建立“独董黑名单”制度，将违规违法、不能尽职的独董淘汰出市场。

担任天津一汽独立董事、南开大学经济学院金融学系教授高凤龙先生认为，协会组织可以解决独立董事薪酬问题，为有效保证独立董事的独立性，其报酬发放可由独立董事协会完成，而报酬来源可从两个部分取得：一部分由上市公司提取独立董事经费上交；另一部分由交易所从印花税中按一定比例提取，由独立董事协会统筹安排，中国证监会监督发放。或成立独立董事基金，从基金中发放独立董事津贴。甚至可以成立执业风险基金。

刘俊海认为，随着独立董事队伍的壮大，应该探讨如何让这个社会群体有效发展的问题，可以尝试独董职业化等方向。独立董事既要维护中小投资者利益，发挥监督职能，同时又不能一味唱反调，作为公司董事也要考虑全体股东利益。协会可发挥独立董事整体优势，协会内的各行业专家可以相互借鉴、请教，发挥整体监督功效。（东平）

独董培训的必要

“做不做独立董事得慎重考虑。”近日，在参加完深交所独立董事培训后，参加培训的大多数学员竟然得出这样的结论。

“没想到独立董事被赋予这么重的权利和责任。”一位学员道出了个中秘密，原以为做独立董事可以名利双收，参加培训才知道，独立董事不仅监督权利重大，而且要承担相应法律责任，并且担任独立董事的专业性和技术性很强。

已经组织3000多位学员培训的深交所创业培训中心主任陈鸿桥对此并不觉得意外，他称，证券市场发展很快，随着各项法规的完善和上市公司治理结构的完善，对独立董事提出了很高的要求，而独立董事制度推行还不到两年，独立董事的素质参差不齐，相应的培训是必要的。

据陈主任介绍，独立董事培训每一期的情况都不同，第一期的学员来自祖国各地，想法较多；第二期的财务专业人士比较多；第三期的法律专业人士比较多。从新一期报名情况看，有的上市公司董事会成员是轮流参加培训，有的连董事长、总经理都参加培训。

“培训是要增强学员担任独立董事的专业技能。”陈主任介绍，目前深交所创业培训中心推出的培训课程针对性很强，公司治理框架与董事会、董事制度建设、证券市场法律框架及相关法律责任、主要法律问题、财务分析与判断等都有涉及。

陈主任称，希望通过培训，让学员理解“诚实信用、勤勉尽责”背后的权利责任，掌握基本内容，以及独立董事如何利用知情权、免责权等制度进行自我保护。做到明明白白当董事，不吃冤枉亏。

通过参加培训讨论和交流，学员对独立董事制度提出许多有建设性的意见。南开大学的高凤龙老师介绍，他曾经辞退了两家公司的独立董事，因为对那两家公司的发展趋势有自己的认识，还请了别的会计专家帮着出主意。他认为独董一定独立思考，有高度的专业知识。深圳今日投资的于剑波副总裁的体会是，做独董要有三个原则：要像挑股票一样挑选上市公司；要从专业角度判断公司的实际运营情况；一个公司的所有独立董事要团结，他认为独立董事千万不能独而不立（什么都反对）、不独而立（什么都同意）、不独不立（什么都是保留意见）。

在美国，独立董事的任职条件相当苛刻，独董素质必须具有相当的企业和商业阅历，具有一定程度的教育背景，能够做出有价值的商业判断，同时其地位的特殊性也要求独立董事具有独立的人格及人文修养。其中成功的商业界人士最受欢迎，而我国独董队伍中大学教授、学者偏多。（木子）

独董队伍急速扩容

根据2001年8月16日，证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

如果加上基金，有近1400余家上市公司和基金需要聘请独立董事，按照平均每家7－9位董事会成员算，独立董事队伍将达到5000人左右，则会计专业人才需求也达到1000人以上。

改制的银行、保险公司、证券公司也纷纷引入独立董事制度，中国资本市场以上市公司为主体的“独立董事”市场和群体正在形成。

根据证监会的调查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已经有1124家上市公司选聘2414名独立董事，其中80%的公司聘请了两名独立董事，20%的公司聘请了两名以上的独立董事，70%的公司至少聘请了一名会计专业人士担当独立董事。如果按照《指导意见》，在今年6月30日前，至少还需要增加2500名独立董事。

在已经选聘的2414名独立董事中，大学教授和技术专家是最大独立董事人选来源，占据了50%；会计师、律师和投资顾问等中介机构人员达到30%；企业管理人员占据10%；其他人员（含政府机关离退休人员）占据5%；具有经济、法律、会计等背景的专业人士最受上市公司欢迎，在已经选聘的2414名独立董事队伍中，达到65%。

而深交所在2001年的一份统计显示，在独立董事队伍中，担任5家上市公司独立董事职务的共有8人，大量的独立董事只在1家和2家上市公司中担任独立董事，分别为212人和95人；而独立董事的薪酬主要集中在2-5万元区间。

证监会在对截止2002年6月30日上市公司2414名独立董事的调查中发现，独立董事的提名缺乏独立性，而大学教授、技术专家和退休官员仍然偏多，占据整个独立董事队伍的60%。同时独立董事薪酬差别很大，缺乏统一的标准，独立董事队伍缺乏监督和考核评价机制。

尽管独立董事制度尚待完善，但证监会坚定不移地在上市公司和基金公司中推行独立董事制度，据悉在今年6月30日后，凡不能达到《指导意见》所规定的独立董事要求的上市公司，将成为证监会巡查中重点检查对象。（也夫）

⑸ 一个人可以同时担任两家证券公司的董事吗

如果是证券公司全资或控股的子公司，或者是参股的公司，互相兼任是可以的，没有关联关系的不可以。
法规依据：
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（中国证券监督管理委员会令第88号）
第三十七条 证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。

⑹ 证券公司治理准则的第三章

第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。

⑺ 独立董事如何选聘的

独立董事选聘机制

由于上市公司董事会(实际上是大股东)选聘独立董事所引起的对独立董事的同化问题，应当引起管理层的高度重视和市场各方的密切关注。否则，上市公司设立独立董事，所带来的将不是一场“公司治理革命”，而很可能成为一场修饰公司门面的“装饰革命”。
为了改进和完善我国上市公司独立董事的选聘产生机制，首先应当加大法制建设的力度，建立健全法律法规体系，可以考虑采取以下措施：(1)中国证监会等有关部门应当根据《指导意见》和《上市公司治理准则》，就独立董事制度制定和完善相关的配套实施细则和操作办法，以增强其可操作性。配套实施细则应当对独立董事的人选范围(如职业倾向和知识结构)、任职资格条件、选聘主体、选聘产生程序、发表独立意见的原则以及薪酬等问题进一步作出明确、具体的规定，并对独立董事的过失追究作出原则性的规定。(2)证券交易所作为一线监管机构，应当制定上市公司独立董事指导意见和章程指南，对不同股权结构模式的上市公司独立董事的具体条件、具体人数、独立性解释、薪酬范围、发表意见的具体方式以及责任追究的程序方式作出具体规定。(3)上市公司章程必须载明独立董事行使职权的具体内容及发挥作用的范围、方式和方法，促使其责、权、利相匹配，相适应。总之，健全的法律法规体系既为独立董事保持其独立性和客观公正性提供了有力的法律依据，也是独立董事依法行使职权、严格履行义务的根本准则。
其次，应加快培养职业独立董事队伍的进程，并成立独立董事行业公会。著名股份制专家刘纪鹏认为，要使独立董事真正发挥作用，避免成为仅仅用于摆设的“花瓶”，就要尽快形成职业独立董事队伍。随着社会经济的不断发展，独立董事应逐步实现职业化，由管理层来制定独立董事的道德规范、行为准则和执业操守，并颁发执业资格证书，形成一支像注册会计师、注册律师那样的专业化队伍，以弥补由于现代公司股权出现的所有者约束软化所带来的法律真空。这不仅可以使独立董事具备所需的知识结构和从业经历，不断提高其业务能力和综合素质，而且可以保证独立董事拥有足够的时间和精力，更好地履行其应尽的职责。此外应当成立属于独立董事的行业公会(这是一个自律性的行业协会组织)，接受中国证监会上市监管部的业务指导。该行业公会的主要职责是：(1)培训考核，即由独立董事行业公会定期对在任的独立董事进行培训考核，一方面加强独立董事的职业道德修养，提高他们的道德水准；另一方面，不断更新和改善独立董事的知识结构，以增强其业务能力，提高综合素质水平。(2)考察监督，即由独立董事行业公会对各上市公司独立董事的日常工作进行考察监督，建立独立董事日常执业操守档案，并实行严格、明确的奖惩机制。(3)建立独立董事保护机制，即由独立董事行业公会为独立董事建立责任保险制度，处理独立董事的申诉事宜，协调独立董事与所受聘公司之间的关系。可见，成立独立董事行业公会，不但可以对独立董事进行经常性的自我教育、自我规范和自我约束，而且可以切实保护独立董事在履行其职责过程中的合法权益。尽管目前《上市公司治理准则》中尚存在一些不足，但随着实践经验的不断丰富，针对独立董事制度推行过程中出现的新情况、新问题，对《上市公司治理准则》不断加以修订和补充，它必将日趋完善。
再次，独立董事候选人的职业选择范围应当逐步扩大，应更多地关注企业管理专家、投资专家、市场专家，尤其是财务会计专家。实际上，在《指导意见》对独立董事的界定中，已经框定了独立董事所有可能的人选，即从与公司存在“无利害关系”的人士中产生。考虑到担任独立董事所需具备的知识结构和工作经验，独立董事实际上是经济、法律和财务等方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长、总经理、执行董事、独立董事或高级职员(当然也包括专家学者)。经济学家、北京邦和财富研究所所长韩志国认为，独立董事的选择对象不应过多地侧重于经济学家、技术专家等社会名流，而应着重选择那些有企业管理经验、有投资决策专长和有把握市场能力的专业人士。这样可以使独立董事更胜任、更称职，切实发挥其应有的作用。同时应当充分发挥社会中介机构的作用，即由监管部门委托具有一定资质的人才中介机构，对经过培训的独立董事人选进行严格的资格认定，并建立独立董事人才库。上市公司选聘独立董事时，由中介机构推荐一批优秀、称职的人选供其选择。
其四，独立董事不应由大股东一家来选聘，而应由广大中小股东来共同选聘。既然独立董事把保护中小投资者的合法权益作为其工作的基本目标，那么独立董事就绝不能由大股东一手遮天，来定夺人选，而应由广大中小股东来提名和选聘独立董事。这样选聘出来的独立董事，一方面可以代表广大中小股东，具有真正的代表性和广泛性，有利于切实维护中小投资者的合法权益，从而完成其应尽的使命；另一方面，可以不会受制和听命于大股东，有效保证独立董事的独立性，有利于监督和制约大股东，从而抑制和克服大股东“一股独大”、“一股独霸”的现象。《指导意见》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提名独立董事候选人。该规定实际上仍然难以防止独立董事的提名、选聘权掌握在大股东手中，推荐一些与之关系密切的“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”，使得独立董事形同虚设，流于形式，造成其独立性大打折扣。韩志国认为，独立董事不应由董事会提名，而应由股东大会提名，并且主要应由非董事单位和中小股东提名，这样选任的独立董事，才能具有真正的独立性。
其五，选聘独立董事时应当采取大股东回避制度和差额选举方法。中小股东在选聘独立董事时，应实行大股东回避的表决制度，即大股东不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用或由在任的独立董事推荐继任的独立董事。以后董事会换届选举时，新的独立董事候选人由独立董事任职的提名委员会来提名，同时规定每届董事会必须更换三分之一以上的独立董事。并且独立董事的产生采用差额选举的方法，这是保证独立董事的“独立性”的根本所在。
其六，应当设立一个独立董事任职的提名委员会，并确定独立董事的合适人数和比例。例如英国英格兰银行率先建立了一个提拔非执行董事的建议推荐型机构---非执行董事提拔委员会，用于对非执行董事的选举和任命。不管采用什么方法，独立董事的任命都必须经过正式的选聘程序来产生，而且独立董事的任命必须有特定的任期(如10－15年)，重新任命不能是自动的，同时应规定其退休年限。此外，上市公司在董事会成员中，应当确定独立董事的合适人数和比例。如果独立董事的人数过少，在董事会中的所占比例过小，就会处于明显的弱势地位，很难对董事会的决策产生实质性的影响；反之，如果独立董事的人数过多，所占比例过大，就会造成对专业化的内部董事产生挤出效应，阻碍公司经营绩效的提高。可见，上市公司确定独立董事的合适人数和比例，可以保持董事会的适度规模，有利于强化董事会的功能，提高董事会的运作质量，从而改善上市公司的经营绩效。
其七，针对独立董事对大股东惟命是从、处于从属地位的现象，应当赋予独立董事“四有”，即有权、有钱、有闲、有缘。韩志国认为，独立董事必须有权---在赋权与行权两个方面都应当予以特殊保障；有钱---对独立董事自身的激励和独立董事行权的必要经费；有闲---独立董事必须有充足的时间和充沛的精力来为公司工作；有缘---独立董事必须具有整合能力和亲和力，并且善于把自己的意志变成众人的合意。只有这样，才能促使独立董事诚信勤勉，恪尽职守，切实履行其应尽的职责和义务，有效监督和制衡大股东，以防止其“一手遮天”，从而维护广大中小股东的合法权益。这样看来，《指导意见》关于独立董事原则上最多可以在5家上市公司兼任的规定比较宽松，考虑到在几家上市公司兼职的独立董事完全可能又在证券公司、基金管理公司或其他机构兼职，使得独立董事承担职责和履行义务所必需的时间和精力就根本无法保证，造成独立董事只能是形同虚设，或仅仅是热衷于薪酬。为此，建议《指导意见》可以适当减少一名独立董事在上市公司兼任的家数。
其八，建立独立董事责任保险制度。《证券法》第63条和《公司法》第63条及116条都规定负有责任的董事应当承担连带赔偿责任；《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》规定：在董事会中对议案提出明确异议但未投反对票的董事，不得免除责任。这样，近期独立董事面临的现实处境是“作用有限，风险无限；权利不大，责任重大；信息不全，任务齐全”。这种权、责、利三者严重失衡的机制不利于形成一支由合格的专业人士组成的独立董事力量，独立董事制度有可能因风险太大、无人愿意受聘而“形同虚设”甚至造成夭折。因此，建议《指导意见》应当进一步平衡独立董事的权、责、利关系，使之相匹配、相对应。可以考虑建立独立董事责任保险制度，为独立董事购买责任保险。为了使独立董事在履行“诚信和勤勉”义务中能够有效规避和控制随时可能发生的风险，我国的保险机构应该尽快开设该类险种。并且《指导意见》中应该规定上市公司为独立董事购买独立董事责任保险，以保证独立董事为保护中小股东的正当利益而采取行动时，不必担心自己的诉讼责任，既有独立董事行业公会提供有力的组织保障，又有强大的资金作为坚实的财务保证。最近平安保险公司作为第一个“吃螃蟹者”，首家推出了上市公司董事和高管人员责任险这一崭新的险种，进行有益的探索和尝试。这意味着独立董事责任保险制度的建立已经悄然拉开了帷幕。
上海市试行独立董事制度是走在全国前列的。早在1992年初，广电电子就增补了两名境外独立董事。1999年11月，上海市委组织部印发了《关于加强和改进本市国有控股上市公司高级管理人员管理的若干意见》，明确提出了上市公司应有两名以上独立董事的要求。2000年初，上海市建立了上市公司独立董事人才库。2000年上半年，上海市重点进行了7家上市公司独立董事制度的试点工作。2001年1月，上海市委组织部等颁发了《关于本市国有控股上市公司设立独立董事有关问题的实施意见(试行)》，对独立董事的基本条件、任职资格、选聘程序、权利和义务等事项作了相应的规定。可见，上海市通过深入、扎实的工作，为上市公司建立独立董事制度创造了良好的政策环境，促使独立董事制度得以稳步地向前推进。

⑻ 证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法的修改决定

关于修改《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的决定
一、第一条修改为：“为了规范证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人任职资格监管，提高董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的专业素质，保障证券公司依法合规经营，根据《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《证券公司监督管理条例》法律、行政法规的有关规定，制定本办法。”
二、第二条修改为：“证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的任职资格监管适用本办法。
“本办法所称证券公司高级管理人员（以下简称高管人员），是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
“证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。”
三、第五条修改为：“中国证监会依法对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监督管理。
“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格由中国证监会授权中国证监会派出机构（以下简称派出机构）依法核准。”
四、第十七条修改为：“从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，申请证券公司董事长、副董事长、独立董事、监事会主席、高管人员和分支机构负责人的任职资格的，学历要求可以放宽至大专。”
五、第二十条修改为：“申请董事长、副董事长、监事会主席任职资格的，应当由拟任职的证券公司向证券公司注册地派出机构提出申请，申请经理层人员任职资格应当由本人向其住所地派出机构或由拟任职的证券公司向公司注册地派出机构提出申请，并提交以下材料：
（一）申请表；
（二）2名推荐人的书面推荐意见；
（三）身份、学历、学位证明文件；
（四）资质测试合格证明；
（五）最近3年曾任职单位鉴定意见；
（六）最近3年担任单位主要负责人的，应提交离任审计报告；
（七）最近3年内在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
（八）中国证监会要求提交的其他材料。
“申请经理层人员任职资格的，还应当提交证券从业资格证书。”
六、第二十五条修改为：“已经取得董事长、副董事长、监事会主席任职资格的人员，自离开原任职公司之日起12个月内到其他证券公司担任董事长、副董事长、监事会主席，且未出现本办法第七条规定情形的，拟任职公司应当向公司注册地派出机构提交以下申请材料：
（一）申请表；
（二）原任职公司的离任审计报告；
（三）中国证监会要求的其他材料。”
七、第二十六条修改为：“申请分支机构负责人任职资格的，应当由拟任职的证券公司向分支机构所在地派出机构提出申请，并提交以下材料：
（一）申请表；
（二）证券公司的推荐意见；
（三）身份、学历、学位、证券从业资格的证明文件；
（四）最近3年曾任职单位的鉴定意见；
（五）最近3年内曾在金融机构任职且被纳入监管范围的，应提交监管部门的监管意见；
（六）中国证监会要求提交的其他材料。”
八、第二十九条修改为：“派出机构根据《行政许可法》第三十二条和中国证监会行政许可实施程序的有关规定，对申请人提出的任职资格申请作出处理。”
九、删除第三十条、第三十一条。
十、第三十二条改为第三十条，修改为：“派出机构认为有必要时，可以对申请人或拟任人进行考察、谈话。”
十一、第三十三条改为第三十一条，修改为：“申请人或拟任人有下列情形之一的，派出机构可以作出终止审查的决定：
（一）申请人或拟任人死亡或者丧失行为能力的；
（二）申请人依法终止的；
（三）申请人主动要求撤回申请材料的；
（四）申请人未在规定期限内针对反馈意见作出进一步说明、解释的；
（五）申请人或拟任人因涉嫌违法违规行为被行政机关立案调查的；
（六）申请人被依法采取停业整顿、托管、接管、限制业务等监管措施的；
（七）申请人或拟任人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
（八）中国证监会认定的其他情形。”
十二、第三十四条改为第三十二条，修改为：“派出机构应当在规定期限内对证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人的任职资格申请作出是否核准的决定。不予核准的，应当说明理由。”
十三、第三十五条改为第三十三条，修改为：“证券公司应当自拟任董事、监事取得任职资格之日起30日内，按照公司章程等有关规定办理上述人员的任职手续。自取得任职资格之日起30日内，上述人员未在证券公司任职或履行相关职务的，除有正当理由并经相关派出机构认可的，其任职资格自动失效。”
十四、第三十六条改为第三十四条，修改为：“证券公司任免董事、监事、高管人员和分支机构负责人的，应当自作出决定之日起5日内，将有关人员的变动情况以及高管人员的职责范围在公司公告，并向相关派出机构报告，提交以下材料：
（一）任职、免职决定文件；
（二）相关会议的决议；
（三）相关人员的任职资格核准文件；
（四）相关人员签署的诚信经营承诺书；
（五）高管人员职责范围的说明；
（六）中国证监会规定的其他材料。
“证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关人员应当在2日内向相关派出机构报告。”
十五、第三十九条改为第三十七条，修改为：“证券公司高管人员和分支机构负责人最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事以外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。
“证券公司高管人员在证券公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守中国证监会有关规定。
“证券公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。
“任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。
“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人兼职的，应自有关情况发生之日起5日内向相关派出机构报告。”
十六、第四十条改为第三十八条，修改为：“取得经理层人员任职资格的人员，担任除独立董事之外的其他职务，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续。
“取得分支机构负责人任职资格的人员，改任同一公司其他分支机构负责人或者其他公司分支机构负责人的，不需重新申请任职资格，由拟任职的证券公司按照规定依法办理其任职手续。”
十七、第四十一条改为第三十九条，修改为：“证券公司董事、监事离任的，其任职资格自离任之日起自动失效。
“有以下情形的，不受前款规定限制：
（一）证券公司董事（不包括独立董事）、监事在同一公司相互改任；
（二）证券公司董事长、副董事长、监事会主席，在同一公司改任除独立董事之外的其他董事、监事。”
十八、第四十四条改为第四十二条，修改为：“高管人员职责分工发生调整的，证券公司应当在5日内在公司公告，并向相关派出机构报告。同时，证券公司应当将上述事项及时告知相关高管人员。证券公司未按要求履行公告、报告义务的，相关高管人员应当在2日内向相关派出机构报告。”
十九、第四十七条改为第四十五条，修改为：“中国证监会对取得经理层人员任职资格但未在证券公司担任经理层人员职务的人员进行资格年检。
“中国证监会对取得分支机构负责人任职资格但未在证券公司担任分支机构负责人职务的人员进行资格年检。
“上述人员应当自取得任职资格的下一个年度起，在每年第一季度向住所地派出机构提交由单位负责人或推荐人签署意见的年检登记表。”
二十、第四十八条改为第四十六条，修改为：“取得经理层人员任职资格而不在证券公司担任经理层人员职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或自取得任职资格之日起连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得经理层人员的任职资格。
“取得分支机构负责人任职资格而不在证券公司担任分支机构负责人职务的人员，未按规定参加资格年检，或未通过资格年检，或连续5年未在证券公司任职的，应当在任职前重新申请取得分支机构负责人的任职资格。”
二十一、第五十条改为第四十八条，修改为：“取得董事、监事、经理层人员任职资格的人员应当至少每3年参加1次中国证监会认可的业务培训，取得培训合格证书。
“取得分支机构负责人任职资格的人员应当至少每3年参加1次所在地派出机构认可的业务培训，取得培训合格证书。”
二十二、第五十三条改为第五十一条，修改为：“有下列情形之一的，相关派出机构应当对负有直接责任或领导责任的董事、监事、高管人员和分支机构负责人进行监管谈话：
（一）证券公司或本人涉嫌违反法律、行政法规或者中国证监会规定；
（二）证券公司法人治理结构、内部控制存在重大隐患；
（三）证券公司财务指标不符合中国证监会规定的风险控制指标；
（四）证券公司聘任不具有任职资格的人员担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人或者违反本办法规定授权不具备任职资格的人员实际履行上述职务；
（五）违反本办法第三十四条、第四十二条规定，未履行公告义务；
（六）董事、监事、高管人员和分支机构负责人不遵守承诺；
（七）违反本办法第四十一条、第四十三条、第四十八条、第五十条规定；
（八）自签署推荐意见之日起1年内所推荐的人员被认定为不适当人选或被撤销任职资格；
（九）所出具的推荐意见存在虚假内容；
（十）对公司及其股东、其他董事、监事、高管人员和分支机构负责人的违法违规行为隐瞒不报；
（十一）未按规定对离任人员进行离任审计；
（十二）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
二十三、第五十五条改为第五十三条，修改为：“证券公司董事、监事、高管人员和分支机构负责人在任职期间出现下列情形之一的，中国证监会及相关派出机构可以将其认定为不适当人选：
（一）向证券监管机构提供虚假信息、隐瞒重大事项；
（二）拒绝配合证券监管机构依法履行监管职责；
（三）擅离职守；
（四）1年内累计3次被证券监管机构按照本办法第五十一条的规定进行监管谈话；
（五）累计3次被自律组织纪律处分；
（六）累计3次对公司受到行政处罚负有领导责任；
（七）累计5次对公司受到纪律处分负有领导责任；
（八）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
二十四、第五十七条改为第五十五条，修改为：“证券公司董事、监事和高管人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，中国证监会及相关派出机构可以撤销相关人员的任职资格，并责令公司限期更换董事、监事和高管人员。
“分支机构负责人未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，应当依据有关规定处理。”
二十五、第五十九条改为第五十七条，修改为：“法定代表人、高管人员和分支机构负责人辞职，或被认定为不适当人选而被解除职务，或被撤销任职资格的，证券公司应当按照规定对其进行离任审计，并且自离任之日起2个月内将审计报告报相关派出机构备案。”
二十六、第六十条改为第五十八条，修改为：“法定代表人、高管人员、分支机构负责人离任审计期间，不得在其他证券公司担任董事、监事、高管人员和分支机构负责人。”
二十七、第六十五条改为第六十三条，修改为：“有下列情形之一的，责令改正，对证券公司和负有责任的人员依据法律法规和部门规章的规定进行处罚：
（一）违反本办法第三十七条、第四十四条和第四十九条规定；
（二）对中国证监会依据本办法第三十五条、第五十四条作出的监管要求，公司未按规定作出相应处理；
（三）证券公司及相关人员未按规定履行报告义务或者报送的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。”
二十八、第六十六条改为第六十四条，修改为：“本办法所称分支机构负责人是指证券公司在境内设立的分公司、证券营业部以及中国证监会规定可以从事业务经营活动的证券公司下属其他非法人机构的经理及实际履行经理职务的人员。”
二十九、原第三条、第四条、第六条、第七条、第八条、第十八条、第十九条、第三十七条、第四十三条、第四十五条、第四十六条、第五十二条、第五十四条、第五十六条、第六十一条中有关“董事、监事和高管人员”的表述修改为“董事、监事、高管人员和分支机构负责人”。
本决定自公布之日起施行。
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

⑼ 证券从业人员可以做企业的独立董事吗

以下人员不得担任证券公司独立董事
（1）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（2）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；
（3）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
（4）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（5）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员。