葛文耀平安信托

㈠ 澳洲电讯怎么用汽车之家这么多股份

我的公众号的一篇文章，你可以先看一下

汽车之家股权争夺案落下帷幕，秦致等管理层出局或只是时间问题。

近日，开曼法院听证会当庭宣布撤销汽车之家“禁制令”，澳大利亚电信随后将更新的股东名册交付给平安，交割正式完成，平安持有汽车之家47.4%股份，标志着平安正式成为汽车之家最大股东。

“禁制令”被开曼法院撤销后，汽车之家立即释放了更新的股东名册，澳大利亚电信与平安信托的交割扫清了所有障碍，交易正式完成。

尽管此前汽车之家管理层对此交易坚决否认，并试图通过法律以及舆论阻止澳洲电讯与平安信托的交易案，但仍然无法逆转悲伤的定局。

交割完成后，由于与大股东的合作关系濒临破裂，作为少数股东的秦致极有可能面临出局。

创始人（CEO）黯然离场的名单中，或又将多了一个人的名字。

已经离开的创始人李想在新浪微博表达了祝愿，言语之间透露着遗憾：当股份的购买尘埃落地后，管理团队也同样会很职业的尊重新股东的一切合理权益，继续把汽车之家经营好。管理团队能够很好的和澳电合作八年，同样可以和新的大股东平安进行好的合作。

从4月15日澳洲电讯宣布出售股权开始，两个月的时间，汽车之家、澳洲电讯、平安集团三方曾陷入了无限的抗衡与角力之中。

汽车之家管理层：坚持私有化

虽然汽车之家管理层的胜算一直微乎其微，但三方角力的过程中汽车之家一直没有放弃对私有化的坚持。

就在澳洲电讯宣布将股份出售给平安信托的当天，汽车之家管理层牵头发出私有化要约，买方财团计划以31.50美元/ADS的价格对汽车之家进行私有化。相比于平安信托每股29.55美元出价更高。

同样地，在反对澳洲电讯和平安进行交易时，汽车之家管理层更是不遗余力：

据报道，5月11日，汽车之家公众股东对商务部进行实名举报，称平安信托涉嫌违反《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，该举报已被商务部接收。

这也成为日后开曼法庭开出禁令，要求澳洲电讯在6月24日听证会之前不能进行任何交易的关键原因。

澳洲电讯：心急出手

作为汽车之家最大股东，很显然在出售股权和私有化这件事情上澳洲电讯和平安集团同属一个战壕。

而澳洲电讯之所以心急出手的原因是，自身要在2016年8月前发布新的财年年报，但在主营业务下滑的情况下，急需出手其他业务，以现金的形式回报股东。

与此同时，澳洲电讯也公开表示了对私有化的反对。《华尔街日报》此前曾报道，作为大股东，澳洲电讯并不认可汽车之家管理层的私有化方案。且在今年5月16日，澳电方面在接受新浪科技采访时表示：正在推进与平安信托的股权交割，平安信托对汽车之家的未来发展极为有利。

也许从卖给澳洲电讯的那一天起，汽车之家就丧失了掌控自己命运的话语权。

平安信托：短期套利

虽然平安信托曾公开表示，对汽车之家私有化的支持，“我们与管理层进行了沟通，对有利于汽车之家发展及全体股东利益的事情，我们都支持。”

但随着4月28日媒体曝光了平安信托《合伙企业有限合伙协议》，将平安此次投资的意图显露的更加明显。其中的一个细节是，合伙企业的“存续期”为自合伙企业成立日起3年，最长延长不超过2年。这意味着，平安信托对汽车之家的投资只是一次短期套利模式。

汽车之家在担忧什么？

就在4月份澳洲电讯宣布出让股份的同一天，已经离开的创始人李想发了一条微博：“走了一只树袋熊，来了一只大黑熊。”

为什么用“大黑熊”取代“树袋熊”，里面一定自有深意，但不可否认的是，即使已经完全离开管理团队的李想仍然对此感到担忧，对可能会接盘平安信托充满不信任。

前面提到了平安“险恶”的投资意图，它只是三年账期的金融信托产品。《合伙企业有限合伙协议》的曝光，这意味着平安信托对汽车之家的控股对多有五年，难逃三或五年后再次被卖的结局。无法实现其“十年规划”的发展方向，这正是管理层担忧的。

尽管近年来平安在汽车领域的布局不断扩大，但仍然缺乏足够主导汽车之家的能力。

就旗下平安好车而言，2015年，在中国二手车电商市场上的占有率仅为8.4%，而其主要竞争对手车易拍及优信拍的市占率则分别达到了35.2%和27.9%。在此期间，平安好车的每月线上交易量保持在2000台左右，销售线索转化率不足1%，每台二手车的销售收益为-6000元至-7000元。

除此之外，上海家化的前车之鉴，也会让汽车之家管理层担忧平安接盘之后可能出现的危机。

2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。

但据媒体报道，自平安入主家化以来，家化的“窝里斗”就没有停止过。前上海家化CEO王茁在公开信中曾激烈写道：葛文耀赞成平安就反对，葛文耀反对平安就支持。将几乎白热化的内斗公之于众。外界看来，平安进驻之后，家化风波不断，原葛氏人马相继离开，导致业绩不尽如人意，股价下跌。

李想出局——50亿美金的遗憾

同样的境遇在一年之前也发生过一次，2015年6月13日，汽车之家创始人李想宣布离开。

“汽车之家于2015年6月13日宣布，创始人李想不再担任汽车之家总裁一职，但会继续以汽车之家董事、股东身份，在公司的战略规划等重要事务上发挥作用。”

消息一出，业界一片遗憾和唏嘘。很多人感慨，李想本来有机会避免这样的“悲剧”，如今却被自己亲手创办的公司扫地出门。

而对于李想的离开，今天看，李想离开自己创办的汽车之家再创业，真是明智。一个创始人，在融资做大的过程中失去了公司控股权，但还留在公司帮助把公司送上市，那是创始人责任；但公司上市了就完全是股权说话，已经失去控股权甚至已经没有股权的创始人再留栈，那只能是自取其辱。

故事的最初要回归到2008年，李想将创办三年的汽车之家作价7600万美金卖给澳洲电信，澳电换取55%股份。彼时，汽车之家的估值不到1.5亿美金。

之后的几年里，澳电并没有在业务上做出什么成绩，却一直没有停止过增持。2012年，澳洲电信耗资3700万美元将其持股比例由66%提高至71.5%。并于2013年12月11日在纽交所上市。

当时，李想的股权已经被稀释到仅仅5.3%，无奈退居幕后。

“在汽车之家招股书中披露，个人股东中，创始人兼总裁李想持有5066483股，占比5.3%，秦致持有3.2%股份，最大股东澳洲电信持有68788940股，占比71.5%。”

紧接着的是，李想的持股比例一步步缩水，并逐渐丧失在公司的话语权。根据汽车之家2014年财报显示，李想的持股比例已经仅占3.4%，出任总裁后的李想也要向秦致汇报。

而澳洲电讯在汽车之家上市后的持股比例和投票权，也证明了它在汽车之家的绝对控制地位。澳洲电讯持股数不变，持股比例和投票权均稀释到66.2%。由于投票权超过51%，李想的离开，看来只是时间问题。在他卸任之前，汽车之家最“老一辈”的杜红（人力主管）和韩路（内容主管）先后离职。

6月12日，一份官方声明让“汽车之家”这四个字成为了李想的过去。“汽车之家官方正式宣布，李想卸任汽车之家总裁一职，但保留汽车之家董事、股东身份。”

同一天，汽车之家市值49.5亿美金，与当初刚被卖给澳洲电讯时的1.5亿美金形成了鲜明对比。在外人眼中，李想是背着这“50亿美金的遗憾”离开的。很多人不明白，2008年做出这种决定时的汽车之家发生了什么？为什么李想没能预期到汽车之家未来的估值？

时隔一年，当再次谈起这个话题时，李想表示没什么好纠结的，并对自己当初的决定给出了解释。他毫不避讳地对i黑马说，“因为最开始做汽车之家完全出于兴趣，所以利小的时候对公司的控制权没太在意。不可否认，我们的资本能力很差，因为是第一次创业，也没有融资，而第一次融资就是IPO了。”

汽车之家的辉煌已成为李想的过去，而汽车之家的遗憾也变成积累和精力影响着他的新公司。所以，在车和家融资的过程中李想一定要保持绝对的控股，“可能再融三四轮，我们团队仍然是控股的。这方面，和汽车之家完全不一样，我至少要把汽车之家欠下的东西在这里慢慢补回来了。”

㈡ 如何看待普华永道对上海家化的内部控制出具否定意见的审计报告

这个事情还是要放在大背景下来看。2013年5月份的股东大会，上海家化更换了会计师事务所，由普华永道担任公司的审计工作。当时，葛文耀在回应股东提问时表示，这是大股东上海家化（集团）有限公司的要求。同月，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。
假如是美国上市公司，由美国P in charge，这三条也会被认定为MW。楼上也有人说认为不重大，我觉得这是A股特殊环境下的认识，A股比这大的事多了。市场反应也是这样，新闻到处都是"普华否定内控报告 家化股价反向大涨"，说明市场普遍认为上海家化没什么大事。但从内部控制的角度，从保护投资者利益出发，这三个控制缺陷最终被认定为MW，还是很合理的
经历2013年的内部动荡，再加上这份报告，2014年估计是内部整顿年了，大家都懂的。

㈢ 葛文耀的被免职务

平安信托称个别高管违法违纪，葛文耀则称平安违约未完成入股时承诺，矛盾最终在顶点爆发。2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，决议免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。
2013年5月16日，备受市场关注的上海家化股东会如期召开。董事长葛文耀表示此前没有处理好与平安的关系，深表歉意，自己会平息事态，并将修复与大股东平安的关系。
因上海家化原董事长葛文耀与公司大股东平安信托内斗牵出的“小金库”问题，日前上海家化披露的整改报告显示，公司正式承认沪江日化为其关联公司，2008年4月至2013年7月，上海家化和沪江日化累计发生关联交易24.12亿元，其中，向沪江日化累计采购金额为14.33亿元，累计销售金额为9.79亿元，这些交易从未经过审计和披露。
在整改公告发布后，葛文耀连发4条微博对事情进行说明，希望为上海家化背书，“我负法律责任”。
12月19日，证券律师严义明在接受记者采访时表示，上市公司信息披露不实已经涉嫌违法，当时葛文耀作为董事长应该负连带责任，“具体怎么处罚还需根据调查进一步判断，主要是关联交易价格是否公允和资金流向。”

㈣ 葛文耀与平安信托之间的根本矛盾在哪里

这个问题问的是很有意思得。
首先葛老先生创办了上海家化。他的目的肯定是企业的一个发展。而作为资本市场的平安信托，资本市场本身就是趋利的。肯定是以股东的利益为主，关于企业的发展方向不是他着重考虑的范围。所以两别人的价值观就不一样，最终导致葛老先生一气之下直接在董事会上面辞职。

㈤ [金台观察]上海家化风波带着中国公司治理怎样启示

对于一家公司，企业家更重要、员工更重要,还是股东更重要？ 对于一家公司，就业更重要、工资更重要，还是利润更重要？ 对于一家公司的战略，要基于市值、还是基于利润，还是基于基业长青？ 管理者，必须为了股东财富的最大化而工作吗？ 不同的答案会带来不同的选择。 平安信托与家化管理层的纷争在本质上就是对于这些答案的不同理解。 平安信托已经解除了葛文耀在家化集团的董事长和总经理职位，现在上海家化小金库的风波，给葛文耀的位置，带来了更多变数。 中国公司治理制度的设计中，过多地迎合了投资资本。比如说，家化集团和平安信托都是独立法人，但法律允许平安信托牺牲家化集团，以适应其自身的发展战略：葛文耀称，平安信托入主后，一直在变卖资产，致使家化集团名存实亡。 对于平安信托而言，他的利益在于入股了家化之后，如何以更好的价格卖给下家。对于上海家化的管理层而言，他的利益可能在于这家公司的规模和可持续发展，并且，当下的公司治理框架下，可能要求他们对股东套现予以配合。 家化人事斗争已经发生了两周，现在的焦点是上海家化这家上市公司的管理层的稳定，因为有太多的投资人是这家公司的股东，机构投资人和中小投资者希望这家公司能够稳健前行。大股东与家化管理层的矛盾表明，这给上海家化的未来带来了不确定性。 股东主义理论里，一切围绕股东旋转，当下的公司治理框架，就是沿着这个理论出发的。对于股东本位的制度设计，支持者看来是不证自明的。更有种说法是，股东财富就是社会财富，这是资本分配最优化的过程中必须的路径。 人民网财经研究院认为，中国公司治理需要进行改革。大股东侵害公司利益的事件表明，在大多数情况下，公司治理的焦点并非股东无法捍卫其自身利益，而是公司无法捍卫其自身利益。上海家化算不上是一个典型案例，但当下有太多类似的事情发生。比如，当大股东股权解禁可流通的时候，公司往往以市值管理的名义，为减持配合。在很多时候，这极有可能牺牲了公司的利益。在这个时候，就必须引入其他利益相关者，更多地予以平衡。 上市公司的管理层与股东之间，并非简单的管家与东家的关系。上市公司是一个独立法人，有自己的生存权和利益，他与股东的关系并非在所有的时候一致，那么管理层在其中应扮演何种角色？ 我们知道，中国第一代创业家慢慢淡出之后，中国职业经理人阶层面临崛起，这些关系如何协调，对于中国的未来尤其重要。无论是较早的国美控制权争夺、雷士照明管理层与投资者的冲突，还是现在上海家化的内斗风波，这些案例都表明，中国的公司治理已经到了检讨这些核心问题的时候了。

㈥ 求上海家化股票分析报告

长线投资上海家化的两大基础：
1.日化行业高速增长 2.葛文耀及其团队
这里面第一条占比60%，第二条占比40%，日化行业过去十年保持了20%左右的增速，需要注意的是现在已经放缓到10%左右，葛文耀确实强，但是也是在这个行业的黄金增长期发展起来的.
现在这两个基础都已经不存在了，行业增速的放缓是趋势性的，国际品牌的放缓并不能说明家化会独善其身，毕竟欧莱雅，雅思兰黛这些国际品牌的品牌力明显强于佰草集等家化品牌，一旦这些国际品牌渠道和价位下沉，对家化的压力是真实存在的.葛文耀的离开影响并不是短期的，而是长期的，短期只是心理影响，长期的影响难以预估，我并不看好外企来的管理者，外企的人普遍缺乏野蛮生长的气质.

让我们来预测家化未来的业绩表现：
1.可能性20% 明年营收增长15%，利润增长30%左右，客观的说，想实现这样的业绩不是不可能，但是有相当难度，关键还是要看佰草集，相宜本草市场攻的很猛，间接影响到了佰草集，现在是上有国际品牌，下有本土竞争对手，竞争相当激烈.
2.可能性50% 明年营收增长10%左右，利润增长20-25%，这种可能性比较大，说穿了，吃老本吃明白了就可以做到.
3.可能性30% 明年营收增长5%左右，利润增长15%左右，如果经济持续萎靡，家化管理层玩不出什么新花样，这样的情况也有不小的可能性.

其实没有必要去刻意强调葛文耀离开的影响，因为这种影响是客观存在的，无法否认的，或许葛文耀很霸道，或许有很多缺点，但是他能给股东带来回报，对投资者来说，这已经足够了.有没有乔布斯的苹果确实不一样.

严格意义上来说，上海家化和云南白药不是一个级别的企业，因为云南白药（医药部分）没有严格意义上的竞争对手，发展速度主要取决于行业的发展，现在医药也可能面临增速放缓的问题.家化身处竞争激烈的日化行业，管理层的重要性不言而喻.

对于长线投资者来说，安全边际是很重要的，上海家化后续走势的不确定性让我选择了清仓.

从技术面来看，放量跌破年线之后，现在是缩量反抽年线，如果不能放量站上年线，后续仍有可能继续下跌.

我重申我的观点：平安信托在葛文耀问题上的处理方式生硬而让人失望,中小股东的利益再次被无情强奸.

最后祝坚守上海家化的股民朋友好运，good luck,化妆品行业仍然算是相对不错的一个行业.