並購資產從組金融機構

Ⅰ 企業如何開展資產並購與資產重組

你好，企業資產並購重組需要四方聯合一起開展，企業的配合、律師事務所做盡職調查、會計師事務所做審計、資產評估機構出具資產評估報告。

並購的基本程序

（掃描下方二維碼關注更詳細的內容）

1.制定企業的發展戰略，確定企業的業務發展方向和並購戰略。

2.並購項目信息的跟蹤、考察，進行機會研究，對有價值的並購項目提出初步建議書，決策是否有必須進行進一步的可行性研究。

3.並購的前期准備工作。

4.與被並購方開始首論談判，並簽訂並購意向書。

5.盡職調查。

6.擬訂全面的並購重組方案，提交可行性研究報告。在對並購項目進行深入細致的盡職調查的基礎上，對並購項目的協同效應、經濟技術可行性，財務效益、經濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據。

7.准備並購談判所有的法律文件，主要是並購協議。

8.制定談判策略，開始並購談判。簽訂並購合同。

9.開始過渡期。

10.履行審批手續。

11.交割。

12.整合期。

（二）企業發展戰略與業務定位

企業發展戰略是關於企業發展的謀略和綱領，是企業根據國家發展規劃和產業政策，在分析外部環境和內部條件現狀及其變化趨勢的基礎上，為企業的長期生存與發展所的未做出來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位，發展目標和相應的規劃、實施方案。

（三）前期准備工作

1.分析並購交易雙方的基本情況

（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；

（2）為什麼要出售股權或變賣企業；

（3）誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及許可權。

（4）目標公司的法律狀況；

（5）並購企業和目標公司的優勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產生多大的協同效應，能為並購企業帶來什麼好處；

（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業不一樣，通常情況下，資產評估機構或者企業首先要取得企業近期的財務報表，財務報表通常包括資產負債表、利潤表和現金流量表。

（7）並購企業是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。

2.組織並購班子

由並購專家或財務顧問、律師、會計師和資產評估師以及技術專家成立一個專門的班子，負責並購重組的盡職調查、談判和整合的全部事宜。

（1）並購專家或財務顧問：負責擬定及實施並購方案；提出並購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持並購談判工作；負責並購後的整合工作——提出建立、健全並購後企業法人治理結構和內部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經營目標和發展戰略意見和建議。

（2）律師：負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責准備並購合同或協議等法律文件；使並購專家的意見和建議合法化，並提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；協助處理戰略性法律事務，如市場開發、長期投資、合營合作等；協助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監督、環境保護監督、合同簽訂與履行監督、訴訟過程監督、公司規章制度執行監督、知識產權管理監督、勞動人事監督、投資風險監督和授權委託制度監督等；協助處理善後性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。協助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯公司法律關系的協調等。

律師在盡職調查中應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，並購標的條款，債務承擔條款，或有事項（未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保，在環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權，應收票據貼現），證券、股權、聯營等長期投資風險等的處理條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規的規定或國家利益及社會公共利益的條款。

（3）會計師與資產評估師：對被並購企業的資產進行評估或核實；核實企業的債務，包括或有負債；對過去企業的經營業績進行核實；應並購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協助並購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業未來的經營情況進行盈利預測。對企業的未來發展前景進行預測，預測企業的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議；

（4）技術專家：對被並購企業的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被並購企業的技術及工藝；分析、評價被並購企業的設備、儀器的技術水平；提出被並購企業未來的產品或服務、技術發展戰略規劃。

3.擬定並購工作流程，確定工作內容和分工，制定工作安排時間表。

（四）意向書

意向書是一種收購雙方預先約定的書面文件，用於說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據需要在某些條款上具備法律約束力。

意向書的主要內容：1.談判雙方的保密條款。2.談判代表及相關授權。3.談判程序及日程的安排。4.盡職調查的范圍、方式和權利。5.對價的交易形式、交易的支付方式。6.排他性條款。7.相關費用的承擔。

（五）盡職調查

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見的未來的所有相關事項，對並購中可能存在的風險進行研究，評估並購方案的收益和債務情況。

盡職調查可以採取幾種方法進行。由並購方自己進行盡職調查，由並購方委託中介機構來進行，由目標公司提供相關資料，由目標公司委託中介機構進行，以及由並購方和目標公司共同委託中介機構來進行。

1. 基本情況的調查：

（1）公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況。（2）公司及子公司章程。（3）主要審查公司章程中控制條款的內容。（4）公司的規章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

Ⅱ 資產重組、並購重組、資產置換、股權轉讓涉及的機構和主要工作內容為

資產重組是指企業改組為上市公司時將原企業的資產和負債進行合理劃分和結構調整，經過合並、分立等方式，將企業資產和組織重新組合和設置。狹義的資產重組僅僅指對企業的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業機構和人員的設置與重組、業務機構和管理體制的調整。目前所指的資產重組一般都是指廣義的資產重組。
資產重組分為內部重組和外部重組。內部重組是指企業（或資產所有者）將其內部資產案優化組合的原則，進行的重新調整和配置，以期充分發揮現有資產的部分和整體效益，從而為經營者或所有者帶來最大的經濟效益。在這一重組過程中，僅是企業內部管理機制和資產配置發生變化，資產的所有權不發生轉移，屬於企業內部經營和管理行為，因此，不與他人產生任何法律關繫上的權利義務關系。
外部重組，使企業或企業之間通過資產的買賣（收購、兼並）、互換等形式，剝離不良資產、配置優良資產，使現有資產的效益得以充分發揮，從而獲取最大的經濟效益。這種形式的資產重組，企業買進或賣出部分資產、或者企業喪失獨立主體資格，其實只是資產的所有權在不同的法律主體之間發生轉移，因此，此種形式的資產轉移的法律實質就是資產買賣。

Ⅲ 近幾年進行過資產並購重組的上市公司有哪些

2009年以來，上市公司的並購重組活動愈加活躍，數據顯示，157家上市公司在年內推出或實施了重大資產重組方案，置入上市公司的資產價值達到3330億元。在這些並購重組活動中，以促進產業整合、行業升級為目的的國有資產重組、整體上市最為引人矚目，同時，眾ST公司為「保牌摘帽」而進行的借殼上市等一系列並購重組也為二級市場留下了無限的想像空間。其中，102家公司通過定向增發或現金支付收購資產的方式進行重組，其餘公司則多採用資產置換，或出售資產同時進行吸收合並、定向增發收購資產的方式進行重組。鋼鐵行業區域性的整合一直在如火如荼地進行著，攀鋼系的重組剛剛落下帷幕，唐鋼系(唐鋼股份吸收合並邯鄲鋼鐵和承德釩鈦)、山鋼系的重組已經開始。西飛國際、銀河動力等航天軍工行業的重組也沒有間斷。

2009年陡然增多的是電力行業的並購重組。長江電力、國投電力、華銀電力、桂冠電力和豫能控股等8家公司通過資產置換、定向增發等方式購入電力資產，除長江電力外，其餘7家公司購入資產總額達166.67億元。

此外，醫葯行業也有5家公司進行重組。上海醫葯以換股方式吸收合並上實醫葯和中西葯業，同時定向增發收購資產。汽車行業也有上海汽車、星馬汽車、華域汽車、長春一東和東安黑豹等5家公司進行並購重組。
臨近年底，ST公司又將為「保牌摘帽」進行沖刺。而每年也有不少ST公司通過重組實現「華麗的轉身」，如原*ST蘭寶重組後更名為順發恆業、*ST亞華更名為嘉凱城。其中，10月份以來就有包括*ST嘉瑞、ST建機、S*ST萬鴻和S*ST朝華在內的11家ST公司推出了具體的重組方案。S*ST萬鴻11月24日披露了資產重組草案，公司擬向佛山市順德佛奧集團有限公司和佛山市順德區富橋實業有限公司發行股份購買其所合計持有的佛山市奧園置業投資有限公司100%股權，交易價格為13.16億元。

房地產公司一直熱衷於借殼上市，今年進行重組的ST公司中又有22家公司重組後將投身於房地產業。如通過重組購入北京新華聯置地有限公司的S*ST聖方，購入寧波銀億房地產開發有限公司的S*ST蘭光，購入北京天潤置地房地產開發(集團)有限公司的*ST嘉瑞。

Ⅳ 收購並購重大資產重組和並購重組的概念各是什麼

1，收購：收購（Acquisition）是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。 2，並購：並購的內涵非常廣泛，一般是指兼並（Merger）和收購（Acquisition）。兼並 —又稱吸收合並，即兩種不同事物，因故合並成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 — 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。 3，資產重組：資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。 4，並購重組：重組並購，是指企業基於經營戰略考慮對企業股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合並、置換活動，表現為資產與債務重組、收購與兼並、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、企業改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權激勵、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等。