㈠ 問一個問題 假如上市公司在美國 在國內金融公司貸款被暴擊催收 可不可以去美國上市國家法院起訴該企業
這樣也是可以的,美國的法院應該也是會受理的。
㈡ 公司在納斯達克上市流程和原始股交易規則
公司在納斯達克上市流程:
1、組成顧問團隊。
公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格,同樣,公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。
2、盡職調查。
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。
3、注冊審批。
美國證券法要求,證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記,並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後,將宣布注冊說明書生效。
4、促銷路演。
注冊登記之後,公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷,其中包括巡迴路演。一旦發行價確定,投資者收到正式招股書兩天後,首次公開發行便可宣告生效。
原始股交易規則是誠信原則:
只要申請的公司秉持誠信原則,掛牌上市是遲早的事,但時間與誠信將會決定一切。
一般上市需要4至8星期,需要招股說明書、招股書等文件。
(2)金融公司在美國上市條件擴展閱讀:
在納斯達克上市的條件:
(1)超過4百萬美元的凈資產額。
(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上。
(3)需有300名以上的股東。
(4)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
(5)每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
(6)最少須有三位'市場撮合者'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票,並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會(NASD)。
㈢ 我投資的公司在美國上市了,那麼投進去的錢怎麼算
先按美元計算,然後再轉換成人民幣與美元的匯率《官方》,就是投進去的錢。比如說投進xx公司,當時是每股10塊錢,後來在美國上市,上市後某日的收盤價是5美元,按1:6的官方匯率,那該股就是人民幣收盤價30元。
㈣ 有沒有人知道,是不是真的有金融公司可以拿到關於美國標准普爾500指數的美國證監會(SEC)的內幕報告。
Standard&Poor's 500 index 標准普爾500指數英文簡寫為S&P 500 Index,是記錄美國500家上市公司的一個股票指數。這個股票指數由標准普爾公司創建並維護。 標准普爾500指數覆蓋的所有公司,都是在美國主要交易所,如紐約證券交易所、Nasdaq交易的上市公司。與道瓊斯指數相比,標准普爾500指數包含的公司更多,因此風險更為分散,能夠反映更廣泛的市場變化。 標准·普爾500指數是由標准·普爾公司1957年開始編制的。最初的成份股由425種工業股票、15種鐵路股票和60種公用事業股票組成。從1976年7月1日開始,其成份股改由400種工業股票、20種運輸業股票、40種公用事業股票和40種金融業股票組成。它以1941年至1942年為基期,基期指數定為10,採用加權平均法進行計算,以股票上市量為權數,按基期進行加權計算。與道·瓊斯工業平均股票指數相比,標准·普爾500指數具有采樣面廣、代表性強、精確度高、連續性好等特點,被普遍認為是一種理想的股票指數期貨合約的標的。
編輯本段標准普爾500指數業務
標准普爾(S&P)作為金融投資界的公認標准,提供被廣泛認可的信用評級、獨立分析研究、投資咨詢等服務。標准普爾提供的多元化金融服務中,標准普爾1200指數和標准普爾500指數已經分別成 標准普爾500指數
為全球股市表現和美國投資組合指數的基準。該公司同時為世界各地超過220,000家證券及基金進行信用評級。目前,標准普爾已成為一個世界級的資訊品牌與權威的國際分析機構。 標准普爾的服務涉及各個金融領域,主要包括:對全球數萬億債務進行評級;提供涉及1.5萬億美元投資資產的標准普爾指數;針對股票、固定收入、外匯及共同基金等市場提供客觀的信息、分析報告。標准普爾的以上服務在全球均保持領先的位置。此外,標准普爾也是通過全球互聯網網站提供股市報價及相關金融內容的最主要供應商之一。 標准普爾通過全球18個辦事處及7個分支機構的來提供世界領先的信用評級服務。如今,標准普爾員工總數超過5,000人,分布在19個國家。標准普爾投資技巧的核心是其超過1,250人的分析師隊伍。世界上許多最重要的經濟學家都在這支經驗豐富的分析師隊伍中。標准普爾的分析師通過仔細制定統一的標准確保所有評論及分析的方法都是一致和可預測的。
編輯本段標准普爾500指數地位
標准普爾的實力在於創建獨立的基準。通過標准普爾的信用評級,他們以客觀分析和獨到見解真實反映政府、公司及其它機構的常償債能力和償債意願,並因此獲得全球投資者的廣泛關注。 標准普爾在資本市場上發揮了舉足輕重的作用。自1860年成立以來,標准普爾就一直在建立市場透明度方面扮演著重要的角色。當年歐洲的投資者對於自己在美國新發展的基礎設施投資的資產需要更多的了解。這時,公司的始創人普爾先生(Henry Varnum Poor)順應有關需求開始提供金融信息。普爾出版的各種投資參考都是本著一個重要的宗旨,就是「投資者有知情權」。在過去的一個世紀里,金融市場變得越來越復雜,業內人士千挑萬選最終還是認定標准普爾獨立、嚴格的分析及其涉及股票、債券、共同基金等投資品種的信息是值得信賴的。標准普爾提供的重要看法、分析觀點、金融新聞及數據資料已經成為全球金融基礎的主要部分。 標准普爾是創建金融業標準的先驅。它首先對以下方面進行了評級:證券化融資、債券擔保交易、信用證、非美國保險公司的財政實力、銀行控股公司、財務擔保公司。股票市場方面,標准普爾在指數跟蹤系統和交易所基金方面同樣具有領先地位。另外,該公司推出的資料庫通過把上市公司的信息標准化,使得財務人員能夠方便的進行多范疇比較。標准普爾一系列的網上服務為遍布全球的分析、策劃及投資人員提供了有效的協助。
編輯本段標准普爾500指數歷史
標准普爾向全球金融界提供了140餘年的獨立見解。該公司在1941年由標准統計公司及普爾出版公司合並而成,公司歷史則可追溯到1860年。當時,普爾先生(Henry Varnum Poor)出版了《鐵路歷史》及《美國運河》,並以「投資者有知情權」為宗旨率先建立了金融信息業。時至今天,早已成為行內權威的標准普爾仍在認真嚴格的履行最初的宗旨。 在過去一個多世紀,標准普爾經歷了多個里程碑: 1906年成立標准統計局(Standard Statistics Bureau),提供在此之前難以獲得的美國公司的金融信息 1916年標准統計局開始對企業債券進行債務評級,隨即開始對國家主權進行債務評級 1940年開始對市政債券進行評級 1941年普爾出版公司及標准統計局合並,標准普爾公司成立 1966年麥格羅•希爾公司兼並標准普爾公司
編輯本段標准普爾500指數背景
標准普爾的母公司麥格羅•希爾公司(McGraw-Hill)成立於1888年,是一家全球信息服務供應商。公司主旨是滿足全世界在金融服務、教育及商業信息市場方面的需求,最主要的品牌包括標准普爾、《商業周刊》和麥格羅•希爾教育。在金融服務領域,標准普爾是世界上最主要的金融分析及風險評估服務商。在教育領域,麥格羅•希爾教育在美國K-12教育市場中排名第一,並且在高等教育及職業信息方面位列首位。在商業信息領域,該公司通過《商業周刊》及能源、航空及建築業的主要刊物為全球提供重要的新聞、見解及解決方案。 麥格羅•希爾公司在34個國家設立了320多個辦事處,2002年銷售額達48億美元。該公司2002年銷售額為48億美元。公司有著引人注目的增長歷程。自1997年以來,股東總回報率年均增加12.2%,超過了標准普爾500家公司(-0.6%)以及MHP代理集團公司(MHP』s proxy peersgroupscompanies)的年均回報率(6.5%)。自1992年以來,該公司的市場股本已翻了四番多。
編輯本段標准普爾500指數特點
標准普爾指數以1941-1943年為基數,用每種股票的價格乘以已發行的數量的總和為分子,以基期的股價乘以股票發行數量的總和為分母相除後的百分數來表示。由於該指數是根據紐約證券交易所上市股票的絕大多數普通股票的價格計算而得,能夠靈活地對認購新股權、股份分紅和股票分割等引起的價格變動作出調節,指數數值較精確,並且具有很好的連續性,所以往往比道·瓊斯指數具有更好的代表性。
編輯本段標准普爾500指數范圍
標准普爾等國外股票指數只適用於所在證券交易市場,更何況中國的股市與國外股市沒有任何聯動性。 標准普爾500指數尾盤走高
標准普爾500指數-減少成分股考量原則 1.合並-公司合並後,被合並的公司自然排除指數外。 2.破產-公司宣告破產。 3.轉型-公司轉型在原來的產業分類上失去意義。 4.不具代表性-被其他同產業公司取代。
編輯本段標准普爾500指數標准合約
交易單位:[1] 用 500美元 X S&P500股票價格指數
最小變動價位: 0.05個指數點(每張合約25美元)
每日價格最大波動限制: 與證券市場掛牌的相關股票的交易中止相協調。
合約月份: 3,6,9,12
交易時間: 上午8:30一下午3:15(芝加哥時間)
最後交易日: 最終結算價格確定日的前一個工作日
交割方式: 按最終結算價格以現金結算,此最終結算價由合約月份的第三個星期五的S&P500股票價格指數的構成股票市場開盤價所決定。
交易場所: 芝加哥商業交易所(CME)
編輯本段標准普爾500指數影響因素
股票指數期貨由於組成份子太多,影響的因素自然也不少,不過主要因素仍與其他金融商品差不多,如經濟、通膨、政治等,只是股票指數多了個別成分股的因素。
經濟成長
標准普爾500指數影響因素
經濟成長對股票指數十分重要,因為股票指數的強弱,主要是依靠成分公司的獲利願景而定,整體來看一個國家的經濟若是成長,上市公司的獲利自然較佳,在整體獲利提升下,股市也會隨之上揚,進而反映在股票指數上;而在經濟衰退當中,即使一些企業仍然能夠獲利成長,但整體而言,平均獲利率將會下降,會不利於股票指數的表現。因此,股市可視為一個國家的經濟櫥窗,相對比較下有成長空間,就會吸引國際資金的投入,進而造就榮景;相對的一但成長有警訊出現,自然也會帶來立即的沖擊。
通貨膨脹
通貨膨脹會侵蝕名目獲利率,因此各國央行均將對抗通膨視為首要的任務。當通膨上揚時,央行通常以調高利率,緊縮銀根來因應,而此會使企業調度成本增加,獲利相對降低,再加上資金迴流金融體系,使得股市動能減少,因此對股票指數的表現有抑制的效果。反之若通貨緊縮時,央行會降低利率釋出資金,無形中促進消費,帶動廠商擴充生產,當然會使得股市表現較佳。但是強力資金的釋出需要時間來發酵,所以股市的反應時間往往非立即顯現。
政治因素
政治因素並不僅限國內,在現今國際村的環境下,一個區域的動亂,往往影響到的不只是區域內的國家,而是整個世界都會受其牽連。如波灣情勢緊張,帶動油價的不穩定,使得各國經濟皆產生負面的影響等。另外因為國際資金反應的效率化,使得一個國家的利空,有時也會成為另一國家的利多。 其他因素 政府財政措施(如美國減稅、中共開放股市等)、匯率變動、個別股票的表現等都會影響到指數。
㈤ 中國公司到美國上市財務上需要審計幾年的賬目,具體的注意事項是啥會計 稅務上需要注意的事項
美國資本市場
美國擁有現時世界上最大最成熟的資本市場。紐約是世界的金融中心,聚集了世界上絕大部分的游資和風險基金,股票總市值幾乎佔了全世界的一半,季度成交額更是佔了全球的60%以上。
美國的證券市場體現了立體多層次,為不同融資需求服務的鮮明特徵。除了紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易所(AMEX)2個證券交易所之外,還有納斯達克自動報價與交易系統(NASDAQ)這個世界最大的電子交易市場,此外,還有櫃台電子公告榜(OTCBB)等櫃台交易市場。不同的市場為不同的企業進行籌融資服務,只要企業符合其中某一個市場的上市條件,就可以向美國證監會申請「登記」掛牌上市。
1、 美國上市的條件
紐約證券交易所 全美證券交易所 那斯達克全國板股市 那斯達克小板股市
凈資產 4000萬美元 400萬美元 600萬美元 500萬美元市值(總股本
乘以股票價格) 1億美元 3000萬美元 3000萬美元
最低凈收入 75萬美元
稅前收入 1億美元(最近2年每年
不少於2500萬美元) 75萬美元 100萬美元
股本 400萬美元
最少公眾流通股數 250萬 100萬或50萬 110萬 100萬
流通股市值 1億美元 300萬美元 800萬美元 500萬美元
申請時最低股票價格 N/A 3美元 5美元 4美元
公眾持股人數每人100股以上 5000人 400人 400人 300人
經營年限 連續3年贏利 2年經營歷史 1年或市值5000萬美元
2、 美國上市的方式
在美國,上市的方式主要有2種:IPO和反向並購(Reverse Merger),俗稱買殼上市。對中等偏大的企業,比如凈資產5000萬人民幣左右,或者年營業額達2億人民幣左右,並且凈利潤在1500萬元以上的企業,可考慮在納斯達克全國市場發行IPO,更好的企業則可以到紐約證券交易所發行IPO。
對中小企業,特別是中國的中小企業,在美國上市最適宜的方法是採用買殼上市的方法,因為無論是在時間上或費用上,買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費用一般為100-150萬美元,時間一年左右;買殼上市的前期費用一般為45-75萬美元左右,時間一般為4-6個月。
3、 美國上市的優勢
第一,美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上面的表2可以看出,在美國場外交易市場(OTCBB)櫃台掛牌交易(這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的,這里不詳述)對企業沒有任何要求和限制,只需要3個券商願意為這只股票做市即可,企業可以先在OTCBB買殼交易,籌集到第一筆資金,等滿足了納斯達克的上市條件,便可申請升級到納斯達克上市。
第二,美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的,這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市,企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。
第三,美國股市極高的換手率,市盈率;大量的游資和風險資金;股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。
4、 美國上市的劣勢
第一,中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業不考慮在美國上市的原因,是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異,企業在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此,華爾街對大多數中國企業來說,似乎顯得有點遙遠和陌生。
第二,企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業,一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說,應該是比較有限的。因此,中國中小企業在美國可能會面臨認知度不高,追捧較少的局面。但是,隨著「中國概念」在美國證券市場的越來越清晰,這種局面2004年來有所改觀。
第三,上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市,費用可能會相對較高(大約1000-2000萬人民幣,甚至更高,和中國香港相差不大),但如果選擇買殼上市,費用則會降低不少。
5、 適合在美國上市的企業
無論是大型的中國企業,還是中小民營企業,美國上市都應該適合他們,因為美國的資本市場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業提供了不同的服務,令各個層次的企業在美國上市都切實可行。
㈥ 一間美國本土的公司在納斯達克上市需要具備哪些指標
獲美證交會批准,部分企業反對漲價 本報綜合報道 美國納斯達克證券交易市場已經獲監管機構批准,提高企業上市收費標准,並向全部股票在電子交易系統中交易的3200家企業提供更多服務內容。納斯達克在6日的聲明中稱,提高收費標准從今年的1月1日起執行。這項由美國證券交易委員會做出的決定,也使納斯達克能免費為企業提供新聞發布和互聯網廣播。 企業上市費用占納斯達克總銷售收入的10%以上。此次調價也傷害到部分企業的利益,包括賽靈思XilinxInc.與InternationalSpeed-way Corp.在內的30多家公司要求證交會駁回納斯達克的漲價計劃。但美證交會認為納斯達克這一舉措是合理的。美證交會在批准公告中指出:「委員會認為目前對公司上市競爭正逐漸激烈,而在此類競爭中,應該保障那些對新股上市有競爭力的公司的合理收費。」 根據納斯達克遞交的漲價計劃,在外流通股數超過1.5億股的公司漲價幅度最大。年費將從75000美元調高至95000美元,相較紐約證交所類似規模的公司掛牌年費則至少需要139500美元。至於在外流通股數介於5000萬股至7500萬股的企業,漲幅最小,漲價後的年費45000美元,漲幅約1.2%,而紐約證交所為46500美元。 納斯達克已經在全球很多地方設立分支結構,並在吸引更多符合條件的企業到納斯達克來上市。
美國股票市場上市規則摘要紐約證券交易所
最低投資者數目 5000名,每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 250萬股(全球)
公眾股份的總市值 1億美元(全球)
最低招股價 不適用
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 1億美元(過去三個財政年度累計計算)
公司管治 需要
納斯達克全國市場
准則一(市場規則4420(a))
最低投資者數目 400名,每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達1500萬美元
稅前盈利 100萬美元
公司管治 需要
准則二(市場規則4420(b))
最低投資者數目 400名,每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 1800萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 3名
營運歷史 2年
資產狀況 股東權益達3000萬美元
稅前盈利 不適用
公司管治 需要
准則三(市場規則4420(c))
最低投資者數目 400名,每名持有者100股或以上股份
最低公眾持股量 110萬股
公眾股份的總市值 2000萬美元
最低招股價 5美元
市場莊家 4名
營運歷史 不適用
資產狀況 不適用
稅前盈利 7500萬美元(或總收入和總資產分別達到7500萬美元)
公司管治 需要
美國證券交易所
最低投資者數目 800名,若公眾持股數量超過100萬股,則為400名
最低公眾持股量 50萬股
公眾股份的總市值 300萬美元
最低招股價 3美元
市場莊家 不適用
營運歷史 不適用
資產狀況 股東權益達400萬美元
稅前盈利 75萬美元(最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年)
公司管治 需要
納斯達克小型資本市場
最低投資者數目 300名,每名持有100股或以上股份
最低公眾持股量 100萬股
公眾股份的總市值 500萬美元
最低招股價 4美元
市場莊家 3名
營運歷史 1年;若少於1年,市值至少要達到5000萬美元
資產狀況 股東權益達500萬美元;或上市股票市值達5000萬美元;或持續經營的業務利潤達75萬美元(在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年)
稅前盈利 參閱上文資產狀況規定
公司管治 需要
附註:上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。
中國公司在美上市指南美國的證券市場概況
美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所(NYSE)。在紐約證券交易所交易中,購買和出售的訂單傳達到中心,由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配,從而實現交易。在場外交易市場,買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克(NASDAQ),券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單,或是直接以自己的名義介入證券交易。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場,其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司,在2003年,包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年,在紐約證交所上市的中國公司為15家,市值達到89億美元;亞太地區共有82家公司,市值達728億美元。廣泛的市場參與者,包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司,構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准,其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。
在美國,大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統,存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價,現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手,許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克,如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分:納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格,證券更具折現性。對於更小的公司而言,納斯達克提供了一個「場外交易電子版」,但其並不是納斯達克市場的一部分,而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。
在美上市的優勢
中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面:
第一,市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說,對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營,不僅是龐大的投資機構,就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來,占據著資本市場的重要一隅,使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12%。
第二,有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值,而通過上市在美國的資本市場亮相,藉助路演等方式以及媒體的曝光,取得類似促銷的效應,能夠提高企業的聲譽。通常,股市分析師會跟蹤公司的業績,並定期預測公司前景,積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。
第三,強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現,而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段,買家往往更有可能接受股票作為支付工具。
第四,進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求,也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。
上市的方式
通常而言,中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式:
1.普通股的首次公開發行(Initial Public Offerings,IPOs)
上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈,美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資,這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後,美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外,該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況,美國證監會還制定了不同的表格,以供外國公司注冊使用。
基本上,境外公司與美國公司一樣,必須以同樣的格式向美國證券委員會(SEC)和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說,美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格,例如,其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露,便是一個令外國公司頭痛的例證,但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置,境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適,美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則,並不一定要實際地按照美國標准來製作。
此外,境外公司的股票一旦公開交易,該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。
2.美國存托股證掛牌(American Depositary Receipts, ADRs)
中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所(NYSE)和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業,其獲得了25倍的超額認購倍數,共發行65億股,募集資金35億美元,創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄,取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制,存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止,還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR是如此運作的:
(1)美國銀行與一境外公司簽訂協議,約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。
(2)美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券,該憑證可自由交易。
(3)美國存託人收購相應數量的境外公司的證券,一般該證券由境外的託管銀行保管。
(4)發行存托股證後,美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元,然後將其分配給股證持有人。
(5)存托銀行作為存托股證的轉讓代理人,對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。
美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時,ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此,發行ADR的美國銀行也需要注冊,而該境外公司則須履行定期報告的義務。
但是,履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒於此,美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況,制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求:
一級ADR
SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F-6表格,並附具存托協議和ADR憑證,便可建立一級ADR。
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單,其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在代理商和批發商的粉紅單上報價,但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道,但是,不能用於籌集資金。
建立一級ADR的成本比較小,平均為25000美元,境外公司的獲益是很大的,通常股價會上升4-6%。
二級ADR
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F-6表格注冊,境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易,境外公司還需要進行20-F表格注冊。但如一級ADR一樣,二級ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級ADR的境外公司無一例外地發現,美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是,境外公司的財務必須符合美國的一般會計准則,例如:美國一般會計准則要求分類披露公司的運營情況,還有一些敏感(有時是令人尷尬)的資料,包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易,等等。公司還必須每年更新20-F表格。
建立二級ADR的成本是巨大的,平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的,其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計准則為標準的披露,通常會促使公司股價上升10-15%。
三級ADR
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20-F年度報告所要求的內容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式,建立三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對於許多需要大量資金的境外公司來說,即使成本很高,三級ADR也是值得一試的,因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證(GDR s)
境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的,唯一的區別在於全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證,適用在美國的部分的法律是一樣的。
3.私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊,而又能在美國出售證券的做法。但是,美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人,而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件:(1)該證券必須只能出售給合格機構投資人;(2)證券發行時,該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類;(3)賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;(4)賣家必須確認,買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。
4.反向兼並
近年來,中國民營企業通過反向兼並(Reverse Merger)方式在美國上市方興未艾。反向兼並,也稱Reverse Takeover(RTO),俗稱借殼上市,是一種簡化快捷的上市方式,是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合並,該私人公司反向並入該上市公司,該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司並入上市公司後持有多數股權(通常是90%)。
與IPO相比,反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢:一旦成為上市公司,公司的前景頗為可觀;上市公司的市場價值通常遠遠高於同等行業、同等結構的私人公司;上市公司更易於籌集資金,因為其股票有市場價值而且可以交易;可以利用股票收購,因為公開交易的股票通常視為購並的現金工具。
但是,反向兼並並非一蹴而就的獲取資金的捷徑,其只是募集資金的間接途徑。所以,這一方式僅適宜於那些對資金的需求並不是特別急切,將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司,有助於其實現融資的長期目標。
紐約證券交易所的上市標准
對於已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說,除了可依據供美國公司適用的上市標准之外,還可選擇一套專供外國公司適用的標准。美國公司標准較外國公司標准而言,更加靈活。
紐約證券交易所的上市標准包括兩個部分:發行標准和財務標准。
發行規模標准如下:
1.美國公司標准
(1)股東數量:a.2000個持100股以上的美國股東;或者b.共有2200個股東,最近6個月的月平均交易量為10萬股;或者c.共有500個股東,最近12個月的月平均交易量達100萬股;
(2)公眾持股數量:在北美有110萬股;
(3)公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。
2.非美國公司標准
(1)股東數量:全球范圍內有5000個持100股以上的股東;
(2)公眾持股數量:全球有250萬股;
(3)公開交易的股票的市場值總和為,全球范圍內達1億美元。
財務標准如下(可任選其一):
1.美國公司標准
(1)稅前收入標准:在最近3年的總和為1000萬美元,其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元,第三年必須盈利;
(2)現金流量標准:對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司,最近3年的現金流量總和為2500萬美元(3年報告均為正數);
(3)純評估值標准:最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元,全球市場總額達7.5億美元;
(4)關聯公司標准:擁有至少5億美元的市場資本;發行公司至少有12個月的營運歷史。
2.非美國公司標准:
(1)稅前收入標准:在最近3年的總和為1億美元,其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元;
(2)現金流量標准:對於全球市場總額不低於5億美元、最近一年收入不少於1億美元的公司,最近3年累計1億美元,其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元;
(3)純評估值標准:同美國公司標准;
(4)關聯公司標准:同美國公司標准。
納斯達克的上市標准
相比之下,納斯達克的上市標准比其他的全國性的交易市場更為寬松。對於規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力,尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說,這一點是很重要的。對於首次發行的公司,根據納斯達克的標准,必須滿足以下3個初始上市標准中的一個,且必須滿足該標準的全部要求;並且,這一公司必須持續滿足其中之一的標准才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標准。
標准一:
(1)股東權益達1500萬美元;
(2)最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入;
(3)110萬的公眾持股量;
(4)公眾持股的價值達800萬美元;
(5)每股買價至少為5美元;
(6)至少有400個持100股以上的股東;
(7)3個做市商;
(8)須滿足公司治理要求。
標准二:
(1)股東權益達3000萬美元;
(2)110萬股公眾持股;
(3)公眾持股的市場價值達1800萬美元;
(4)每股買價至少為5美元;
(5)至少有400個持100股以上的股東;
(6)3個做市商;
(7)兩年的營運歷史;
(8)須滿足公司治理要求。
標准三:
(1)市場總值為7500萬美元;或者,資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元;
(2)110萬的公眾持股量;
(3)公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元;
(4)每股買價至少為5美元;
(5)至少有400個持100股以上的股東;
(6)4個做市商;
(7)須滿足公司治理要求。
上市的程序
首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程,大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況,「天時、地利、人和」的協調實現,將會展現立足美國資本市場的中國公司的成功者的風采和形象。
1.組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市,往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身,尤其是公司的管理高層,需要投入大量的時間和精力外,公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中,投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時,公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格,同樣,公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面地了解,以便調節若干數據以符合美國會計准則的報表要求。
2.盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況,以便於起草精確和有吸引力的招股書,主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查,包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可,等等。此外,他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時,主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外,承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於注冊說明書是否充分披露的意見。最後,發行公司還要被要求提供一封「告慰信」,即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3.注冊和審批
美國證券法要求,證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記,並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同准備注冊說明書的初稿,因此,法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分:第一部分包含招股書,第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵:第一,必須符合美國證監會的要求,以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常,對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的,包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外,招股書也是促銷手冊,招股書必須描述發行公司的「亮點」,以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查,並作出評論。當注冊說明書准備好後,將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前,包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間,可以書面招股,但是不能承諾出售股份。在此期間,承銷銀行將安排路演(以下詳述)。
美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢後,證監會向公司發出一封信,要求提供補充信息或更詳盡的披露,主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司,證監會往往會要求多次的修改。
美國證監會審查批准注冊說明書的最後一稿後,將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說,從第一次遞送到宣布生效,需花4到8個星期的時間。
4.促銷和路演
注冊登記之後,公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷,其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會,激發投資興趣,通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下,到各地巡迴演說,展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國,重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結束,最終的招股書將印發給投資人,公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況,提出一個建議價格。
一旦發行價確定,投資者收到正式招股書兩天後,首次公開發行便可宣告生效,上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此,首次公開發行即告成功。
㈦ 為什麼全球的企業都可以去美國上市。搞不懂。
美國的市場是一個開放的市場,門檻比較低,上市的成本比較高!更主要是的企業在美國上市的企業想更多開拓美國甚至全球的市場,或者這些企業的客戶主要在美國
㈧ 國內純搞互聯網金融的公司能不能在美國紐交所上市中國的法律有無干預有沒有先例
您好,
可以的,中國這不是有好幾個都在外國上市了。
㈨ 在美國上市的公司,增發股票有什麼條件譬如虧損情況下可否增發
上市公司非公開發行股票的條件
所謂非公開發行股票,是指上市公司採用非公開方式,向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件,其發行對象不超過10名。發行對象為境外戰略投資者的,應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票,應當符合下列規定:
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起,12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份,36個月內不得轉讓;
(3)募集資金使用符合有關規定;
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的,還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發行股票:
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
9月