借殼上市交易結構圖

❶ 借殼上市流程和時間

借殼上市的流程

總體上看，企業借殼上市主要有以下四方面流程：

(一)准備階段

1、擬定收購的上市公司(殼公司)標准，初選殼對象；

2、聘請財務顧問等中介機構；

3、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議；

4、對殼公司及收購人的盡職調查；

5、收購方、殼公司完成財務報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估；

7、確定收購及資產置換最終方案；

8、起草《股份轉讓協議》；

9、起草《資產置換協議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結算公司提出擬轉讓股份查詢及臨時保管申請。

(二)協議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉讓協議》、收購方與上市公司簽訂《資產置換協議》；

2、收購方簽署《收購報告書》並於兩個工作日內，報送證券主管部門並摘要公告；

3、出讓方簽署《權益變動報告書》並於三個工作日內公告；

4、殼公司刊登關於收購的提示性公告並通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署並報送證監會《豁免要約收購申請報告》(同時准備《要約收購報告書》備用並做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務)；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉讓申請文件；

7、殼公司召開董事會並簽署《董事會報告書》，並在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)及摘要，並報送證監會，向交易所申請停牌至發審委出具審核意見；

(三)收購及重組實施階段

1、證監會審核通過重大資產重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產置換報告書》，有關補充披露或修改的內容應做出特別提示(審核期約為報送文件後三個月內)；

2、證監會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文後一個月內)；

3、國有股權轉讓獲得國資委批准(審核期約為報送文件後三到六個月內)；

4、證監會同意豁免要約收購(或國資委批文後)；

5、轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；

6、實施重大資產置換；

7、辦理股權過戶；

8、刊登完成資產置換、股權過戶公告。

(四)收購後整理階段

1、召開殼公司董事會、監事會、股東大會、改組董事會、監事會、高管人員；

2、按照《關於擬發行上市企業改制情況調查的通知》，向殼公司所在地證監局報送規范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局檢查驗收；

4、申請發行新股或證券。

❷ 「借殼上市」和「買殼上市」有什麼區別

「借殼上市」和「買殼上市」沒有區別。

買殼上市又稱「後門上市」、借殼上市或「逆向收購」，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然後注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。

買殼上市的工作可分為兩個階段，第一階段是收購公布前的工作，涉及收購大股東的股份，所需時間沒有一定，視乎買賣雙方的談判進度和收購者盡職調查的深入程度和進度而定；第二階段是收購公布後的工作，涉及向其他股東提出全面收購，需按照收購與合並守則指定的時間表進行。

(2)借殼上市交易結構圖擴展閱讀：

買殼上市的一般程序，整個步驟包含以下各項相關連之交易：

1、收購人購入上市公司的控股權（即30%或以上的股份，或低於35%但能給予收購人上市公司管理權的股份比例）；

2、收購人注入新資產予上市公司，並將一些收購人沒有興趣經營的資產由上市公司賣給前控股股東；

3、收購人在取得上市公司30%或以上的股權後，須根據證監會的收購及合並守則向上市公司其他股東提出全面收購。

參考資料來源：網路——買殼上市

❸ 借殼上市的過程（詳細的）

比如原來你是做汽車的一家上市公司，上市的，效益一般，然後我是做鋼鐵的，非上市的，我把你給收購了，然後你就開始做鋼鐵了，當然我就是公司的頭了，我控制的這個公司原來本來是你的，是上市的，但現在我是老總，相當於我的公司上市，今後再融資，當然就算是我的融資活動了……我說的夠直白吧，呵呵

❹ 借殼上市有哪些實現途徑

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)通過把資產注入一間市值較低的已上市公司(殼，Shell)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種:
A:通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
B:完全通過資產或股權置換，實現"殼"的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
C:兩種方式結合使用，實際上大部分借"殼"或買"殼"上市都採取這種方法。
非上市公司進而控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

❺ 借殼上市是怎麼一回事

借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。

要實現借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。

借殼上市帶來的問題：

1. 借殼上市易滋生內幕交易，由於借殼上市會導致殼公司的股價大幅度飆升，所以一些知道內幕消息的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構成內幕交易.

2. 高價「殼資源」擾亂估值基礎。經營不善的公司可能被借殼，由於借殼升值期望，扭曲了市場對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。

3. 借殼重組削弱，現有退市制度。由於借殼的原因，讓很多經營不善應該退市的公司最後都被借殼並購，導致原先應該淘汰的公司沒有被淘汰。

❻ 借殼上市問題，不懂勿入

可以這樣理解。世紀游輪向巨人網路股東發行股份購買巨人網路的資產，購買資產作價131.24億元，購買的是巨人網路100%的股權，最終的結果就是，世紀游輪成為了巨人網路新的控股股東，巨人網路擁有了世紀游輪的股份。世紀游輪借巨人網路的殼就上市了，成為了上市公司。

❼ 借殼上市有哪些步驟

第一部分資產重組的一般程序

第一階段買殼上市評估與判斷。

第二階段資產置換及企業重建宣傳與公關。

1、對中國證監會、證券交易所、地方、國有資產管理部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。

第三階段：董事會重組

1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。

2、制定反並購方案，鞏固對目標公司的控制。

第二部分資產重組流程

一、明確的合理的重組動機

二、目標公司的選擇

三、資產重組的前期准備

1．設定合適的收購主體

2．買方形象策劃

四、展開資產重組行動

1．資產重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關聯方的關系

2．股權收購價格確定：（1）以凈資產為基礎，上下浮動：（2）以市場供求關系決定

五、申報與審批

1．重組中的各種組織

管理部門（國有股權轉讓涉及財政部和地方各級國資局）、中國證監會及地方證管辦、滬、深交易所、中介機構、律師事務所、會計師或審計師事務所、資產評估事務所、並購顧問

2．國有股權收購申報文件（供參考）

①轉讓股權的可行性分析報告②或有關部門同意轉讓的意見③雙方草簽的轉讓協議④公司近期的財務報告⑤資產評估資料⑥公司章程⑦提供有關部門對公司產業政策的要求⑧其他需要提供的資料

3．向證券監管部門申報

將法人股轉讓簽定的合同（如國有股權轉讓獲財政部批准後簽署的正式合同）向中國證監會申報。向深、滬證交所申報分兩種情況：若轉讓不超過總股本30％，僅需向相應證交所報告並申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。若轉讓超過總股本30％，則應先後向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務並申請公告和辦理登記過戶。

4．上市公司收購申報程序

公告：重組委通過，證監會通過。當獲得證券管理部門批准後，應在指定的報紙上進行公告。

過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布後，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。

六、企業重建

1．管理整合

（1）改組董事會及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問題（5）部門機構調整

2．戰略協同

（1）調整公司經營戰略

確立上市公司經營戰略：①注重公司專業形象，提高凈資產收益率；②注意避免同業競爭。

（2）重構公司核心優勢

選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。

（3）組織現金流

對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、股權質押貸款、抵押貸款等。