增資關聯交易孫公司

① 關聯交易類型歸屬

不知你所說的關聯交易事項十一項是哪個文件的？

1. 參考《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（2011年5月1日起施行）
(a) 關聯交易范圍（第十二條）：
上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括：
（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委託理財、委託貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委託或者受託管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產品、商品；（十三）提供或者接受勞務；（十四）委託或者受託銷售；（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資。（十七）本所根據實質重於形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大於其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

另外還可參考《企業會計准則第36號——關聯方披露（2006）》（財會[2006]3號）

② 上市公司向控股子公司增資是關聯交易嗎

不是。資本性的投入，不視作交易。即使是普通的交易，上市公司與控股子公司之間發生的也在合並報表范圍內抵消，可以免於履行程序和披露。

③ 企業增資擴股的注意事項有哪些

增資擴股過程中需要注意的問題 ：
1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。要留有餘地，否則轉增後公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對於公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響。
2、以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：「發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。」 第12條規定：「發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。」 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。
3、以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：
（1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第169條規定，「法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的25%」，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。
（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。現行會計制度包括《企業會計准則》（財政部令第33號）、《企業會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業會計制度》（財會[2001]49號）。《金融企業會計制度》僅適用於金融企業，在此不作討論。那麼存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執行《企業會計制度》。《企業會計制度》明確規定資本公積各准備項目（包括接受捐贈非現金資產准備、股權投資准備和關聯交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的准備項目。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計准則。在新會計准則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計准則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，「資本公積——資本（或股本）溢價」項下的資金屬於准資本性質，可以直接轉增注冊資本；但從新會計准則及其《應用指南》中看不出「資本公積——其他資本公積」中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計准則的公司，不再執行《企業會計制度》；但為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除「資本公積——其他資本公積」中來源於《企業會計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）；或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。
（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計准則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。
4、增資擴股過程中的納稅問題。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉增注冊資本的，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚於轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務總局《徵收個人所得稅若干問題的規定》（國稅發[1994]89號）和《關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬於股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。國稅發[1997]198號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。很多個人股東未必了解上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。
5、增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第86規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應製作招股說明書；而《合同法》第15條規定：「要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。」換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之於股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規定，招股說明書上應載明「本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明」。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。

④ 公司在增資擴股時需要注意哪些事項

增資擴股過程中需要注意的問題 ：

1、以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。要留有餘地，否則轉增後公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對於公司的長遠發展是不利的。不僅如此，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過；這樣就需要重新調整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響。
2、以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：「發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。」 第12條規定：「發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。」 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。
3、以公積金轉增注冊資本需要注意的問題。以公積金轉增注冊資本，公積金種類不同，轉增比例也不同：
（1）以法定公積金轉增注冊資本的，依照《公司法》第169條規定，「法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司注冊資本的25%」，換言之，法定公積金最高轉增比例為75%。
（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據公司所執行的會計制度作具體分析。現行會計制度包括《企業會計准則》（財政部令第33號）、《企業會計制度》（財會[2000]25號）和《金融企業會計制度》（財會[2001]49號）。《金融企業會計制度》僅適用於金融企業，在此不作討論。那麼存在兩種情況：一種情況是擬進行增資擴股的公司仍然執行《企業會計制度》。《企業會計制度》明確規定資本公積各准備項目（包括接受捐贈非現金資產准備、股權投資准備和關聯交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的准備項目。另一種情況是擬進行增資擴股的公司已經改為執行新的會計准則。在新會計准則中資本公積核算內容發生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積。從財政部制定的《企業會計准則——應用指南》規定的核算內容中可以看出，「資本公積——資本（或股本）溢價」項下的資金屬於准資本性質，可以直接轉增注冊資本；但從新會計准則及其《應用指南》中看不出「資本公積——其他資本公積」中哪些項目可以直接轉增資本，哪些項目不能直接轉增資本。雖然財政部明確規定執行新會計准則的公司，不再執行《企業會計制度》；但為穩妥起見，在制定增資擴股方案時，仍然應當遵循《企業會計制度》的立法精神，剔除「資本公積——其他資本公積」中來源於《企業會計制度》規定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）；或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。
（3）以任意公積金轉增注冊資本的，《公司法》、《企業會計制度》和新會計准則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公積金可以全額轉增注冊資本。
4、增資擴股過程中的納稅問題。增資擴股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未分配利潤轉增注冊資本的，用於轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點應納未納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚於轉增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。二是依照國家稅務總局《徵收個人所得稅若干問題的規定》（國稅發[1994]89號）和《關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號），以未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬於股息、紅利性質的分配，對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。國稅發[1997]198號文同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。很多個人股東未必了解上述規定，所以最好在增資擴股方案中予以說明。
5、增資擴股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第86規定，股份有限公司向社會公開募集股份時，應製作招股說明書；而《合同法》第15條規定：「要約邀請是希望他人向自己發出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。」換言之，股份有限公司發出招股說明書是要約邀請，投資人認購股份是要約，承諾權操之於股份有限公司。但是，《公司法》第87條進一步規定，招股說明書上應載明「本次募股的起止期限及預期未募足時認股人可以撤銷所認股份的說明」。以此而論，如果股份有限公司預期未募足股份，將失去承諾的權利，投資人有權撤銷所認股份。所以，股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮募股不足問題。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底，以增加投資人認購股份的信心，確保增資擴股成功。

⑤ 對合營企業增資算不算關聯交易

會計准則上規定只要
關聯方
之間發生了資源的轉移都屬於
關聯交易
，增資也屬於這種情況，並且如果是50%之後的增資，還應當考慮是否達到了控制，是否屬於納入合並范圍。

⑥ 同一個企業下的2個孫公司算關聯企業嗎

1、同一個企業下的子公司及孫公司都算是關聯企業，最終在同一控制下，屬於直接或間接同為第三者擁有或控制股份達到25%或以上的情況。
2、同一個法人代表的公司也是關聯企業，屬於公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系，

⑦ 股東增資 需要 關聯交易 公告嗎

股東增資

需要出公告

去公司看公告

⑧ 關聯企業關聯交易的主要表現形式有那些

關聯企業是一個雙向的、與單一企業或獨立企業相對應的概念，是指與其他企業之間存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業，是根據這種關系可能轉移資產和利潤並從中獲取利益的企業。隨著我國社會主義市場經濟體制的日趨完善和現代企業制度的迅速推廣，關聯企業逐漸盛行，且有迅猛發展之勢。關聯企業以及關聯交易的發展，給商業銀行的風險管理和監管當局的風險監管帶來了巨大的挑戰。一、關聯企業的形式

（一）企業集團。企業集團是典型的關聯企業形式。就典型的現代企業集團而言，其組織結構可以分為四個不同層次：

1、核心企業，是現代企業集團組織結構的第一個層次。核心企業主要通過資產紐帶（其方式主要是控股和參股）將企業集團中的其他企業聯系起來。核心企業是整個企業集團的決策中心、資本經營中心和控制協調中心，它通常被稱為母公司（能直接或間接控制其他企業的企業）。母公司大多數為控股公司，又可以分為純粹型控股公司和混合型控股公司。前者是指那些只從事資本經營而不兼生產經營的控股公司；後者是指那些不僅從事資本經營，而且從事生產經營的控股公司。

2、緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第二個層次。緊密層企業是受集團核心企業直接控制的從屬企業，通常稱為子公司（被母公司控制的企業），包括全資子公司（母公司持有其全部股份）和非全資子公司（母公司持有其50％以上的有表決權資本或雖然母公司持有表決權資本不足50％，但持股量大大超過其他股東，以致對公司具有控制能力）。這些企業具有獨立的法人地位，是企業集團所依託的主要生產經營主體。作為核心企業的子公司，在被允許的范圍內，同樣可以出資形成它所控制的子公司（即核心企業的孫公司）。

3、半緊密層企業，是現代企業集團組織結構的第三個層次。半緊密層企業是集團核心企業的參股企業。核心企業對其參股企業所持有的股份均低於50％以下，並不足以達到控制水平。這些參股企業不僅具有獨立的法人地位，而且通常只受集團核心企業的影響，不受核心企業的控制。

4、鬆散層企業，是現代企業集團組織結構的第四個層次。鬆散層企業是集團核心企業的協議企業。這些協議企業一般與核心企業訂有較長期的經濟合同，存在較穩定的協作關系。它們雖然與企業集團內部的其他組成成員之間不存在資產聯系，但在經濟上往往會與企業集團共進退，因此也被視為企業集團的組成成員，但不是真正意義上的關聯企業。

（二）合營企業。合營企業是指按合同規定，經營活動由投資雙方或若干方共同控制的企業。這種共同控制一般也是按照投資比例確定表決權比例。合營企業屬於「控制」型的關聯企業。

（三）聯營企業。聯營企業是指投資者對企業有重大影響，但不是投資者的子公司或合營企業的企業。聯營企業屬於「影響」型關聯企業。

（四）關聯企業不一定是公司法人。按我國目前法律規定，企業既包括公司，也包括非公司的法人企業等，因此，關聯企業不一定都是公司的組織形式。非公司法人以及獨資企業、合夥企業等非法人企業只要對其他企業具有控制或重大影響等關系，也可以成為關聯企業。值得注意的是，上述關聯企業的各方都是法人，從關聯企業的定義出發，能對企業直接或間接控制以及施加重大影響的不僅僅是法人，一些特定的自然人也能做到，這些自然人可稱為關聯方，一是主要投資者個人，即直接或間接地控制一個企業10％或以上表決權資本的個人投資者；二是關鍵管理人員，即有權力並負責進行計劃、指揮和控制企業活動的人員，如董事、總經理、總會計師、財務總監、主管各項事務的副總經理，以及行使類似政策職能的人員等；三是關系密切的家庭成員，即在處理與企業的交易時有可能影響主要投資者個人或關鍵管理人員的家庭成員。我們在研究關聯企業的形式時，不可不關注關聯方問題。

二、關聯企業對債權人的挑戰

關聯企業的出現，打破了傳統的單個的企業與債權人原來的關系和借貸秩序，對債權人的利益提出了挑戰，主要表現在以下幾個方面：

（一）從屬公司利益不當受損給債權人帶來的損害。關聯企業中被控制的企業（以下稱從屬公司），在法律上具備法人資格，是獨立的民事主體，能夠獨立地借貸，並且能以自有的全部資產作為其債務的保證。但是，在存在控制公司的情況下，從屬公司在法律上的獨立地位，往往會因控制公司的不當控制而喪失部分的或全部的自主性，在這種情況下，從屬公司的債權人或因從屬公司資產的不當減少而架空債權保證，或因從屬公司的經營利潤不當減少而降低償債能力，或因控制公司轉嫁的經營風險而意外受損等等。對於債權人來說，關聯企業中從屬公司方面給自己帶來的風險，是風險的主要來源。

（二）關聯企業相互投資給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互投資，會出現資本虛增問題。關聯企業轉投資出現虛增資本的弊端，可能使債權人誤以為公司資本雄厚，從而給貸款帶來風險。

（三）控制公司與從屬公司抵消債權給債權人帶來的損害。

如果控制公司和從屬公司同時享有對方的債權，按照一般民法規定，控制公司可以主張抵消。但是，由於兩公司之間存在控制與從屬關系，控制公司很容易運用其控制力，製造虛假債權並以此抵消從屬公司的真實債權，使從屬公司的資產減少，從而給債權人帶來損害。

（四）不當增加從屬公司負債給債權人帶來的損害。

在關聯企業中，控制公司有可能利用其控制力，憑空製造從屬公司對控制公司的負債，從而盡量壓低從屬公司的資本。一旦從屬公司破產，可參與破產財產的分配，或增加破產財產分配份額，或規避自己應承擔的責任，最終損害其他債權人的利益。

（五）關聯企業相互擔保給債權人帶來的損害。

關聯企業之間相互提供擔保，尤其是同一債權人的關聯企業相互提供擔保，將使該擔保形同虛設，從而給債權人帶來損害。

三、債權人防範關聯企業風險的對策

（一）認真研讀關聯企業的財務報告。財政部發布的《企業會計准則———關聯方關系和關聯方交易的披露》，具體規定了關聯企業應當在會計報告中應披露的內容，債權人應：

1、詳細閱讀關聯企業的會計報告，從中獲得必要的信息。

2、縝密考察關聯企業會計報告的真實性，防止遺漏信息和虛假信息的誤導。

3、認真分析關聯企業會計報告中有關內容的相關性，從中發現不正常的現象，以採取必要的防範措施。

（二）關注關聯企業投資和轉投資情況。鑒於關聯企業之間的投資有可能使一方獲得對另一方的控制權，從而改變企業之間的地位，導致改變有關各方與債權人的關系；另外，關聯企業之間轉投資往往會出現虛增資本的弊端，給債權人帶來損害，因此，債權人要特別關注關聯企業之間投資或轉投資的情況，搞清關聯企業之間關系地位的變化，以及這種變化給資產和負債帶來的變化，以便保護自己的權益。

（三）關注關聯企業的表決權結構。在關聯企業中，控制公司和從屬公司間常有相互投資、交叉持股或循環持股現象，從而出現表決權資本和表決權的交叉，使從屬公司表決權的行使受控制公司的指揮。因此，債權人要關注關聯企業表決權的結構，如發現有交叉表決權的情況，應給予高度注意。

（四）嚴格審查關聯企業的貸款申請和授信。各商業銀行在處理關聯企業的貸款申請或對關聯企業授信時，應要求其提供所有關聯企業的名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本、主營業務、股權結構、高級管理人員情況、財務狀況、擔保情況及關聯交易等信息，並嚴格審查其真實性和合規性。要從整體上把握貸款或授信在關聯企業中的分布，確定對關聯企業的總體最高貸款或授信額度。要切實掌握關聯企業在本行系統內貸款或授信額度的執行情況及在他行的貸款或授信情況，關聯企業中的交叉擔保情況，防止關聯企業多頭取得貸款或授信以及互相擔保的風險。

（五）債權人受到侵害的請求對象。債權人在受到侵害而尋求法律保護時，要注意請求對象的全面性。

1、在控制公司操縱從屬公司，直接或間接地使其進行不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，請求對象應包括從屬公司的控制公司。

控制公司利用從屬公司為其自身經濟目的服務，主要是藉助了從屬公司的獨立法人資格。在這種情況下，控制公司不須親自介入交易，由從屬公司獨立與第三人進行交易並承擔交易產生的法律後果，這樣一來，就為控制公司謀求法外利益創造了機會。為規制控股公司這種濫用「公司法人格」的行為，保護債權人利益，美國法院採用並發展了「公司法人格」否認制度，即就具體法律關系中的特定事實，否認公司的獨立人格及其有限責任，直接追訴控制公司對從屬公司債權人的責任。我國雖然尚無上述法律規定，但有追訴控制公司責任的道理。

2、控制公司的董事、監事、經理等負責人如果指使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益時，債權人應請求公司負責人一並承擔連帶責任。

3、如果控制公司使從屬公司從事不符合常規的經營，損害了從屬公司的利益，進而損害了從屬公司債權人的利益，而受益人是關聯企業中的其他從屬公司時，債權人應增加該受益公司為請求對象。

（六）債權人尋求法律保護時應強調的幾個問題。

1、如果債權人發現控制公司有惡意抵消與從屬公司債權的行為而受到損害時，應在搞清情況的基礎上，請求限制控制公司的債權債務抵消權。

2、如果債權人發現關聯企業中，控制公司有利用其控制力，憑空製造對從屬公司的債權或債權擔保，盡量壓低從屬公司的資本，參與從屬公司破產財產的分配，而損害債權人利益時，應請求在從屬公司的清算、和解或重整等程序中，控制公司對從屬公司的某些債權，不論其有無約定，均應次於從屬公司的其他債權受清償。這是英美法系的國家中普遍實行的「債權居次規則」。

四、關於關聯交易

關聯企業必然發生關聯交易。關聯交易是指關聯企業之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。主要有以下幾種情況：

（一）購買或銷售商品。這是關聯企業較常見的交易事項。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。例如，母公司出售給其子公司設備或建築物等。

（三）提供或接受勞務。例如，甲、乙兩公司是關聯企業，甲公司專門從事設備維修服務，乙公司的所有設備均由甲公司維修，並全額支付維修費用，甲、乙公司之間的這種交易也是關聯交易。

（四）代理。關聯企業的一方依據合同，為另一方代理某些事務，如代理銷售貨物、代理簽訂合同等。

（五）租賃。租賃包括經營租賃和融資租賃。關聯企業一方與另一方有租賃合同，存在租賃關系。

（六）提供資金。例如，企業從其關聯方獲得現金，或實物形式提供的資金，或權益性資金的變動等。

（七）擔保和抵押。關聯企業一方為另一方在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟活動中，提供保證、抵押等。

（八）管理方面的合同。企業與某一企業或個人簽訂管理企業或某一項目的合同，按照合同的約定，由一方管理另一方企業或項目的財務或日常經營。

（九）研究或開發項目的轉移。在存在關聯關系時，有時某一企業研究或開發的項目會因控制企業的要求，或是放棄，或是轉移給另一企業繼續實施。

（十）許可協議。例如，當企業之間存在關聯關系時，關聯方可能達成協議，允許另一方使用自己的商標等。

（十一）關鍵管理人員報酬。以上所舉例子是關聯交易的基本形式，當然，判斷關聯交易是否存在應當遵循實質重於形式的原則。

目前，一些城市商業銀行在增資擴股時，吸收了大量的企業資本加入，有些還出現了控股的局面，形成了銀企之間的關聯關系。其中個別地方發生了控股企業操縱銀行高級管理層並進行惡意關聯交易的事件，這就提醒我們，不但要關心商業銀行客戶中的關聯企業和關聯交易，還要關心商業銀行自身的關聯關系和關聯交易，以切實防範金融風險。

⑨ 增資擴股後公司利潤率會降嗎

公司如何上市呢？改制上市的基本業務流程來看，一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。一、改制與設立企業申請發行股票，必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范，直接影響到發行上市的合規性。（一）改制與設立方式1、新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。2、改制設立。即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認後作為原投資者出資而設立股份公司。3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然後再將有限責任公司整體變更為股份公司。（二）改制與設立程序1、新設設立基本程序（1）發起人制定股份公司設立方案；（2）簽署發起人協議並擬定公司章程草案；（3）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；（4）發起人認購股份和繳納股款；（5）聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資；（6）召開創立大會並建立公司組織機構；（7）向公司登記機關申請設立登記。2、改制設立基本程序（1）擬定改制設立方案；（2）聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估；（3）簽署發起人協議並擬定公司章程草案；（4）擬定國有土地處置方案並取得土地管理部門的批復；（5）擬定國有股權管理方案並取得財政部門的批復；（6）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批准；（7）發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續；（8）聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；（9）召開公司創立大會並建立公司組織機構；（10）向公司登記機關申請設立登記。3、有限責任公司整體變更基本程序向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請並獲得批准；聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計；原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人，將經審計的凈資產按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資；擬定公司章程草案；召開創立大會並建立公司組織機構；向公司登記機關申請變更登記。二、上市輔導股份公司在提出首次公開發行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。（一）上市輔導的程序1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。2、與輔導機構簽署輔導協議，並到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。6、向當地證監局提交輔導評估申請。7、證監局驗收，出具輔導監管報告。8、股份公司向社會公告准備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之後10天內，就接受輔導、准備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上（二）上市輔導的主要內容1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓。2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。4、督促股份公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助開展首次公開發行股票的准備工作。三、發行申報與審核（一）檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件發行股票需要具備以下基本條件：1、前一次發行的新股已募足，並間隔1年以上。2、設立股份公司已滿3年。國有企業整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批准豁免的，可不受該期限的限制。3、最近三年內連續盈利，並可向股東支付股利。4、公司近3年內無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。6、公司發行前股本不少於擬發行股本的35%，且發行後公司股本總額不少於人民幣5000萬元；向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上。7、公司的生產經營符合國家產業政策。8、發行前1年末，無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例不得超過20%；發行後凈資產占總資產中的比例不低於30%（但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限）。9、與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業不存在同業競爭。10、具有直接面向市場獨立經營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。11、具有完整的業務體系，最近一年和最近一期，公司委託控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。12、具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%。13、董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或實際控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或實際控制人）處領薪。14、除國務院規定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產按最近一期期末經審計的合並會計報表數據計算）。15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。16、所募集的資金有明確用途，投資項目經過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經審計凈資產值的兩倍。（二）為股票發行申請文件的製作做好准備工作1、聘請律師和具有證券業務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。2、和保薦機構共同制定初步發行方案，明確股票發行規模、發行價格、發行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，並形成相關文件以供股東大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，並出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。4、對於需要環保部門出具環保證明的設備、生產線等，應組織專門人員向環保部門申請環保測試，並獲得環保部門出具的相關證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，並向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規的證明。（三）製作股票發行申請文件股票發行申請文件主要包括以下內容：1、招股說明書及招股說明書摘要；2、最近3年審計報告及財務報告全文；3、股票發行方案與發行公告；4、保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函；5、保薦機構關於公司申請文件的核查意見；6、輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》；7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；8、企業申請發行股票的報告；9、企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11、有權部門對固定資產投資項目建議書的批准文件（如需要立項批文）；12、募集資金運用項目的可行性研究報告；13、股份公司設立的相關文件；14、其他相關文件，主要包括關於改制和重組方案的說明、關於近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關於同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關於納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。（四）股票發行審核1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規；審計資料最後審計日在三個月內。2、初審。具體包括發行部靜默審核申報材料、發行部提出反饋意見、發行人及中介機構落實反饋意見、發行部審核反饋意見落實情況、發行部形成初審報告。在此過程中，證監會還就公司募股投向是否符合國家產業政策徵求國家發展和改革委員會以及商務部的意見。3、發行審核委員會審核。證監會初審完畢後，將初審報告和申請文件提交發行審核委員工作會議（以下簡稱「發審會」）審核。7名委員進行充分討論後，以記名投票方式對股票發行申請進行表決，同意票數達到5票為通過。4、核准發行。依據發審會的審核意見，證監會對發行人的發行申請作出核准或不予核準的決定。予以核準的，出具核准公開發行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監會應當自受理申請文件之日起3個月內作出決定。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請；在發審會後收到的舉報信，必須處理完畢後，方可核准發行。四、股票發行與掛牌上市（一）股票發行不同發行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：1、刊登招股說明書摘要及發行公告。2、發行人通過互聯網採用網上直播方式進行發行路演（也可輔以現場推介）。3、投資者通過各證券營業部申購新股。4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結果傳輸給各證券營業部。5、證券營業部向投資者公布配號結果。6、主承銷商在公證機關監督下組織搖號抽簽。7、主承銷商在中國證監會指定報紙上公布中簽結果，證券營業部張貼中簽結果公告。8、各證券營業部向中簽投資者收取新股認購款。9、中國證券登記結算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，並將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。10、承銷商將募集資金劃入發行人指定帳戶。11、發行人聘請會計師事務所進行驗資。（二）股票上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發行申請文件通過發審會後，發行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發行人股票發行完畢後，應及時向深交所上市委員會提出上市申請。3、審查批准。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件並審查完畢後，發出上市通知書。4、簽訂上市協議書。發行人在收到上市通知後，應當與深交所簽訂上市協議書，以明確相互間的權利和義務。5、披露上市公告書。發行人在股票掛牌前3個工作日內，將上市公告書刊登在中國證監會指定報紙上。6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發行後7個交易日內掛牌上市。

⑩ 股東出資可以直接計入資本公積嗎

股東出資不可以全額直接計入資本公積。但股東捐贈部分，可以直接計入資本公積。

按照企業會計准則的規定，企業接受投資者投入的資本，借記「銀行存款」、「其他應收款」、「固定資產」、「無形資產」、「長期股權投資」等科目。

按其在注冊資本或股本中所佔份額，貸記「實收資本」科目，按其差額，貸記「資本公積——資本溢價或股本溢價」科目。

一般新成立的公司，只有超出應繳實收資本部分計入資本公積；

增資的公司，新加入的股東因為享受企業已經實現的經營積累份額，所以會被要求多投入一定比例的投資（投的多，占的少），多投入的部分也是計入資本公積的；

股東無償投入的，可以直接計入資本公積。

(10)增資關聯交易孫公司擴展閱讀：

資本公積轉增資本需要按照股東的比例轉增。

1、資本公積具體包括資本(或股本)溢價、接受捐贈非現金資產准備、股權投資准備、撥款轉入、關聯交易差價、外幣資本折算差額及其他資本公積。

其中，資本(或股本)溢價、撥款轉入、外幣資本折算差額及其他資本公積等可以直接用於轉增資本，而其它不可以轉增資本。轉增時按股東持股比例轉。

2、盈餘公積轉增資本時，經股東大會決議，可以將盈餘公積轉為資本，以持股比例轉，以轉增後留存的此項公積不得小於注冊資本的25%為限。