上市公司反收購措施

⑴ 反收購策略的應用

常用做法主要有二種：
一是售賣「冠珠」
在並購行當里，人們習慣性地把一個公司里富於吸引力和具收購價值的部分，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富於吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49%的股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其CrownJewels一一舍伍德醫葯工業公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊,威梯克公司遂於1982年3月打消了收購企圖。
二是虛胖戰術。
一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那麼就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往採用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精幹變得臃腫，收購之後，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。 一、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式）。
1、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合並時，權證持有人有權以權證執行價格購買市值兩倍於執行價格的新公司（合並後的公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價20美元，它的毒丸權證的執行價格被定為股票市價的4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購後B公司與A公司新設合並成立C公司注銷A、B二公司，設合並後的新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以80美元的價格購買4股B公司（吸收合並的情況）或C公司（新設合並的情況）股票，市值達4股*40美元/股=160美元。
2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司漲票後，權證持有人可以半價購買公司股票。3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是「合理」的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券。
二、兌換毒債。
即公司在發行債券或惜貸時訂立「毒葯條款」依據該條款，在公司遭到並購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償惜貸或將債券轉換成股票。這種毒葯條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。毒丸術，無論各類權證、抑或毒葯條款，在平常，皆不發生效力。一旦公司遭受並購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那麼，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同於埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發生收購戰事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。
毒丸術，主要表現在以下二方面：
一方面，權證持有人，以優惠條件，購買目標公司股票或合並後的新公司股票，以及債權人依毒葯條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。
另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現金，以及債權人依毒葯條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收後立即面臨巨額現金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏。基於這二方面的邏輯，收購者收購目標公司後，類似於吞下毒丸，自食其果，不得好報。
焦土術和毒丸術的運用，也會傷害元氣，惡化現狀，毀壞前景，終於損害股東利益。因而往往會遭到股東們的反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業發展和有損股東權益，故不宜提倡。 公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解僱。為了解除管理人員及員工的這種後顧之憂，美國有許多公司採用金降落傘（GoldenParachute）、灰色降落傘（PensonParachute）和錫降落傘（TinParachute）的做法。
金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規定：當目標公司被並購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。該項金降收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低，如對於公司CEO（首席執行官）這一補償可達千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名「降落傘」計劃；又因其收益豐厚如金，故名「金降落傘」。
金降落策略出現後受到美國大公司經營者的普遍歡迎。在80年代，「金降落傘」增長很快。據悉，美500家大公司中有一半以上的董事會通過了金降落傘議案。85年6月，瑞福龍公司在受潘帝布萊德公司收購威脅時就為其管理人員提供「金降落傘」。1985年A111edCo.（亞萊德公司）與SignaICo.（西格納耳公司）合並成亞萊德·西格納耳公司時，前者須向其126位高級幹部支付慰勞金（金傘）計2280萬美元,西格納耳須向其25名高幹支付慰勞金2800一3000萬美元。後因被訴而削減了一些數額。當年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：「16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。」1986年戈德·史密斯收購了克朗公司後不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。1984年始，據美國稅收法案，「金降落傘」的直接收益者須納20%的國內消費稅。
灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據工齡長短領取數周至數月的工資。灰降曾經一度在石油行業十分流行,皮根斯在收購接管美罕石油公司後不得不支付了高達2000一3000萬美元的灰降費用。
「錫降落傘」是指目標公司的員工若在公司被收購後二年內被解僱的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出於同轍。
從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購並。「金降」法可有助於防止管理者從自己的後顧之憂出發阻礙有利於公司和股東的合理並購。故「金降」引起許多爭論和疑問。
我國對並購後的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司資產或國資，損公肥私；亦不利於鞭策企業管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。 「白馬騎士」指：在敵意並購發生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅逐敵意收購者。所謂尋找「白馬騎士」，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的「白馬騎士」來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。顯然，白馬騎士的出價應該高於襲擊者的初始出價。
在這種情況下，襲擊者要麼提高收購價格，要麼放棄收購。往往會出現白馬騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經濟。
為了吸引「白馬騎士」，目標公司常常通過「鎖定選擇權」或曰「資產鎖定」等方式給予一些優惠條件以便於充當白馬騎士的公司購買目標公司的資產或股份。根據美國羅伯德的論文「企業吞並：美國公司法上商業判斷原則與資產鎖定之關系」，「資產鎖定」主要有二種類型：
一是股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司的庫存股票或已經授權但尚未發行的股份，或者給予上述購買的選擇。
二是財產鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產的選擇權，或簽定一份當敵意收購發生時即由後者將重要資產售予白馬騎士的合同。
作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是「寧給友邦，不予外賊」。
該種策略的運用需要考慮一些因素：
1）襲擊者初始出價的高低。如果襲擊者的初始出價偏低，那麼白馬騎士在經濟上合理的范圍內抬價競買的空間就大。這意味目標公司更容易找到白馬騎士。如果襲擊者的初始出價偏高，那麼白馬騎士抬價競買的空間就小，白馬騎士救駕的成本就會相對地高，目標公司被救的可能性也就相對降低。
2）盡管由於鎖定選擇權的運用白馬騎士在競買過程中有了一定的優勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白馬騎士的公司必須具備相當的實力。
3）在美國，一旦出價，僅有20天的開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有充裕的時間對目標公司做深入全面的調查。這就增大了白馬騎士自身的收購風險，往往導致白馬騎士臨戰怯場。這在經濟衰退年份尤其會表現明顯。
刺激估價漲升公司股價偏低
是誘發收購襲擊的最重要因素。在公司股價低於公司資產價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。
刺激股價漲升的主要方法有：
1）發布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。
2）資產重新評估，體現評估增值。資產重估方法要依會計制度不同而做取捨。資產重新評估的辦法可立即反映出資產增值，對刺激股價常常能起到顯著效果。但在實行現行成本會計制度的情況下，在公司定期對其資產進行重估並把結果及時編人資產負債表的的情況下，運用資產重估方法就很難得出資產升值的效果。
3）增加股利分配。
4）發表保密狀態下的開發研究成果等對股價有利的消息。
5）促成多家購並者競價爭購哄抬股價。 這一反收購術的名稱取自於80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防禦是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。
帕克曼防禦術的運用，一般需要具備一些條件：
·襲擊者本身應是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。
·襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。
·帕克曼防禦者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防禦的運用風險很大。
80年代聯合碳化物公司對GAF公司的反收購行動中就曾考慮過帕克曼防禦方案，但終因資金實力不足而放棄。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司。帕克曼防衛的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方於被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛往往能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者（1982年城市服務公司在對梅莎公司進行的帕克曼式反收購行動中，就差一點反過來吞並了狙擊手皮根斯的梅莎石油公司），守可使襲擊者迫於自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方（襲擊者）的股權即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所能帶來的好處。 股份回購是指目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強目標公司或其董事、監事的說話權。當然，股份回購也有可能產生另一種結果，即股份回購可能導致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發股價回落。
運用股份回購策略需要汪意幾點：
1）對上市公司的股份回購，各國規定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是准許的。中國公司法第149條第1款規定：禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。針對股份回購的做法，收購方往往向證券管理部門或法院控告它違反證券交易法。
2）股份回購與紅利分發哪個更有利，主要取決於公司處於何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發紅利更有利。其條件是：T>g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那麼當邊際所得稅率高於51%時，股份回購對股東有利。
3）回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利於公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。
4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內容是：目標公司同意以高於市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯公司在一定期間內不再收購目標公司，即所謂的「停止協議」。 即為了避免公司落人他人手中，目標公司的管理層將目標公司收購為己有。
其主要方式有二種：
一是管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產或未來收益作擔保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權。
二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。由於公司總股本的減少，管理層持股在絕對量不變的情況下相對量增加，從而實現對目標公司的控制權。
由於管理層深知公司的情況，能夠對收購的利弊作出較好的判斷，所以管理層收購--MBO一度成為普遍運用的公司收購方式。從反收購的意義上說，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓台之便。

⑵ 如何控制惡意反收購

設置收購方進入董事會的障礙

一般來說，收購方收購一家公司就必須控制住董事會，然後才能通過利於自己的決策。公司對此的應對措施是，在公司章程里設置對董事更換的限制，並規定修改這個限制必須在股東大會上以絕對多數（這個比例通常是2/3甚至更高）通過。這樣，即使收購方持股比率凌駕於大股東，也仍不足以立刻控制董事會，可以為後續的反收購爭取時間。

我們以大眾公用的公司章程為例來說明，如何設置各種條款阻擋收購方進入董事會。

首先，「更換董事、監事會成員以及修改公司章程的議案，須連續三年以上單獨持有公司20%以上的股東方有資格提出」。其次，「每屆董事會中除獨董、職工代表董事以外，其他董事更換比例不得超過董事會中其他董事成員總數的1/5」。最後，「任免董事、修改章程，除了須由出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過外，還須經單一持股20%以上股東的一致通過」。

在大眾公用第一大股東持股比率超過20%，董事會成員9人（3個獨董，1個職工代表董事由職工大會選舉）等前提下，即使有人對其收購比率超過大股東，也無法即時把自己的人安插進董事會—有「連續三年持股」的限制。而滿足三年時間條件後，又只能進去1人—「每屆董事更換不得超過1/5」，在董事會還是沒發言權。如果收購方忍無可忍，繼續增持打算修改章程，可只要大股東不同意，以上那些「惡劣」的條款就無法修改—「修改章程除了2/3的股東大會表決權通過外，還得所有單獨持股20%以上股東一致通過」。

所以，像大眾公用這種安排，如果大股東認定是惡意收購，收購方幾乎沒可能成功。

降落傘計劃—增加收購的人力成本

降落傘計劃是指公司通過章程規定，或與經營管理層簽訂合同：如果有控制權變更、經營管理層被解僱等情況發生，公司將向他們支付大量賠償金。其中包括針對董事、高層管理人員的金降落傘計劃，以及分別針對中層管理人員和普通員工的灰色降落傘、錫降落傘計劃。

還是看大眾公用怎麼安排：「如果單獨或合並持有公司10%以上股份，繼續收購公司的股份並成為了實際控制人，導致公司中層以上管理人員主動或被動離職，該股東應當向離職人員一次性支付額外遣散費用。」

而「額外遣散費用」的計算方式極其繁瑣，綜合考慮了離職人員的現有薪酬水平、離退休時間、通貨膨脹的影響、資金時間價值和人均收入增長率等等因素。有人按大眾公用的實際情況來計算，如果全部遣散，遣散費總額在億元以上，非常驚人！對收購方而言，暫且不算它收購股權的支出，僅此一項，恐怕就會動搖其收購的決心了。
以上兩條的預防性很強，被收購方盯上的時候就可以起到威懾作用。然而，如果事先沒有做好周全的反收購准備，公司就只能靠大量資金來打一場「硬仗」了。

回購股份，或收購「收購方」

公司遭到被收購的威脅時，回購發行在外的股份，不僅增加了收購方收購足額股份的難度，此外還可以提高自身股價，增大收購方的收購成本。大眾公用在公司章程里，對公司回購股份作了特別說明：如單獨或合並持有公司10%以上股份的股東繼續收購公司的股份，公司可立即回購股份，無需經股東大會授權。

由於這個條款被觸發的條件很低—持股比率達到10%，公司管理層能靈活作出反應。並且，由於是公司本身回購股份，大量消耗了資金，此舉不僅增加了收購方的收購難度和成本，還可能降低收購方的收購興趣。而如果反收購成功，公司可把回購的股份轉讓給第三方。

除了自我防衛，公司也可以主動出擊。如果收購方是上市公司，本身股權也分散，那麼公司可以進行反擊—購買收購者的股票，以達到保衛自己的目的。這就是帕克曼防禦術。這么做的好處是化被動為主動，甚至可以出讓自己部分利益，尋找利益共同體一起去收購收購方。

⑶ 反並購策略的案例分析

1994年4月恆通集團受讓棱光實業35.5%的股份，開創了中國證券市場國有股權轉讓的先例。但由於當時的棱光實業的主業處於慘淡經營的地步，入主棱光實業後所發生的一系列的事件，使棱光實業的資產與經營狀況每況愈下，終於在1999年中期出現了整體性虧損。其中最典型和最惡劣的是恆通對棱光資產的「吮吸」，恆通入主棱光六年來，已通過溢價轉讓資產、股權質押、經濟擔保等多種手段，前後從棱光實業弄走了8個多億的資產或信用。
同樣，1997年10月成都聯益大股東成都聯益（集團）公司將成都聯益3421.6萬股法人股（占總股本的40%）轉讓給廣東飛龍集團有限公司後，原本以為是一個沿海民營企業與西部上市公司的完美結合，隨著廣東飛龍集團的種種詐騙行為而化為泡影。這種在資產重組過程中出現的不和諧之聲，表明獲得控股權的兩個不同的目的，即到底是扶持上市公司做強做大，還是以上市公司作為斂財的渠道。誠然，控制方希望藉助資本市場尋求對前期投入的套現是完全正當的，也是可以理解的，但急於求成甚至不惜採取欺騙手段圈錢，顯然是竭澤而漁。因此，在目前上市公司虧損數量越來越多的情況下，管理部門如何針對出現類似的問題制訂相應完善的法規以杜絕純粹圈錢式重組的發生，是保證上市公司持續發展的關鍵。投資者也應當對廉價獲得上市公司控股權的行為予以甄別，以迴避相應的風險。
總之，企業在反兼並、反收購策略可謂五花八門，隨著收購兼並活動的發展，新的反兼並、反收購措施也會不斷涌現。值得注重的是，目標公司在控制自己的反購並計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為，各國證券法均規定，目標公司管理層在安捧反購並措施時，必須充分保護股東（尤其是中小股東）的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己之私而犧牲股東的利益。
例如，香港《公司收購與合並守則》第4條「禁止阻撓行動」規定：受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會其效果足。特別是董事局如果未取得該項批准，不得：
①發行任何股份；
②就任何未發行股份發現或授予期權；
③增設或發行、或准許增設或發行任何證券，而該證券是附有轉換為該公司股份或認購該公司的股份權利；
④出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大的價值的資產；
⑤在日常業務過程以外訂立合約，包括服務合約；
⑥促使該公司或其任何附屬公司或聯屬公司購買或購回該公司的任何股份或為該等購買提供財政協助。凡該公司在之前已有合約義務，規定採取任何該等行動或凡出現其他特別情況，必須盡早在可能的情況下咨詢執行人員，在適當情況下，執行人員可能豁免須取得股東批準的一般性規定。

⑷ 《經濟日報》上有一篇題為「上市公司如何反收購」的文章

將題目輸入在網路搜索欄。

⑸ 如何應對上市公司的反收購

可參照H-P並購Compaq的案例，制出一個更有遠景的企業策略和運作方案，游說目標公司的主要股東，爭取他們的支持，再發起委託書爭奪戰來表。

要不然，就要從法律入手，查找出反收購行為的破綻，攻其漏洞，這可參照歷年來日本企業的訴訟案。

最後，就是游說行政干預，能否行得通，就要看該國的政治形勢。

⑹ 上市公司反收購是什麼

您好，希望以下答案對您有所幫助！

上市公司反收購也稱為上市公司收購的防禦，通常發生在敵意收購中，是指目標公司所採取的旨在抵禦乃至挫敗收購人行為的措施。

北京市道可特律師事務所

參考資料：《企業上市規劃師教程》

⑺ 企業自身如何防止被收購，詳細點

防止惡意收購，上市公司必須建立合理的股權結構，眾所周知，控股超過50%則肯定不會出現惡意收購，但低於50%就可能發生惡意收購。常見的反收購措施包括以下幾種：（1）「白衣騎士」策略。在惡意並購發生時上市公司的友好人士或公司，作為第三方出面解救上市公司，造成第三方與惡意收購者共同爭購上市公司股權的局面，直至逼迫收購者放棄收購。（2）在公司章程中訂立反收購條款。例如，在公司章程中規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到一定的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快入主董事會控制公司。（3）帕克曼策略。當敵意收購者提出收購時，針鋒相對地向收購公司提出收購。（4）金降落傘策略。公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：一旦目標公司被收購，而且董事、高層管理者都被解職時，被解職者可領到巨額退休金，以提高收購成本。（5）毒丸計劃，是一種股權攤薄或負債增加的反收購措施。例如優先股股東在公司被收購時可以轉為普通股，已發行債券在公司被收購時可以兌現等。在我國，目前因為大股東持股較為集中，惡意收購較為少見，但了解公司反收購策略還是必要的。