A. 被並購公司的股東能辭職嗎
當然可以辭職，只是要按並購合同的約定來承擔違約的責任。
B. 公司被其他公司收購，小股東的權利與義務
小股東有權積極參與股東大會決議，並作出公司合並的特別決議
董事會起草的公司合並協議草案並非已經成立和生效的合同。只有當合並各方公司的股東會分別作出同意合並的特別決議後，公司才能依法成立。股東會有權對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議(《公司法》第38條第1款第9項)。
公司合並對公司股東來說關系重大，公司合並屬於資本絕對多數決事項，而非資本簡單多數決事項，公司合並決議屬特別決議，而非普通決議。因此，股東會作出公司合並的決議時，必須經代表三分之二以上有限責任公司表決權的股東通過(《公司法》第44條第2款)，或者必須經出席會議的股東所持股份有限公司表決權的三分之二以上通過(《公司法》第104條第2款)。倘若公司發行了不同類別的股份，那麼公司合並決議還需得到各類股份股東以絕對資本多數決規則表示同意。
小股東有權對有瑕疵的公司合並決議尋求司法救濟
《公司法》第22條則嚴格區分了股東會決議和董事會決議的不同瑕疵，並在此基礎上分別規定了不同的救濟措施：公司決議內容違反法律、行政法規的無效；股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。有此制度設計，控制股東及其一致行動人在行使表決權、企圖坑害公司和股東利益之前不得不三思而行。
小股東有權對無效的公司合並協議尋求司法救濟
違反《公司法》、《合同法》和其他法律、行政法規中強制性規定的公司合並協議無效。鑒於公司合並涉及多方公司及其股東、職工、債權人等利益相關者的切身利益，公司合並無效只能由法院通過司法審查程序予以確認。公司合並中的小股東均可向法院提起公司合並無效確認之訴。
望採納
http://jjckb.xinhuanet.com/opinion/2012-09/04/content_398903.htm
C. 如何進行企業並購後的整合管理其對企業
上市公司和企業集團的兼並收購活動如火如荼的進行著。收購方雖然在前期經歷了數月的調查和談判，並最終簽署了投資協議書，在買方正式完成對標的公司收購時，真正的挑戰才正式開始，一系列問題擺在收購方管理層面前： 兩家不同文化和背景的公司如何融合？ 雙方的優勢領域如何互補？ 如何降低運營成本，發揮出理想的協同效益？ 如何穩定標的公司的管理層和員工？ 如何管理比自己實力強的公司？ 整合價值和內容 能否迅速且有效處理並購後整合過程中的問題，才是整個項目投資成敗的關鍵所在。完整的並購整合方案應包括企業戰略整合，供應鏈整合，生產管理整合，銷售渠道整合，研發部門整合，信息系統整合，人力資源與薪酬體系整合，財務整合，企業文化融合等方面，根據收購雙方的實際情況有所調整。企業間的並購整合並非買方企業吃掉另一方，也不是雙方完全獨立存在，除股權外毫無關系，而是根據實際需求，將原來不同的運作體系有機地結合成一個運作體系，以達到提升合並整體價值的目的，實現全體股東價值的最大化。 一次成功的並購整合，必須將整合的思想貫穿於整個並購過程中，負責整合的咨詢顧問團隊在項目中期就應介入。整合工作的重點是將雙方企業整體價值的最大化和一體化，實現被並購企業平穩過渡到正常生產經營活動中。 華然解決方案 華然咨詢並購整合團隊是由具有二十年跨境並購整合經驗的合夥人領銜，多年並購咨詢和管理咨詢經驗團隊組成，華然團隊在投資並購的盡職調查過程中便開始介入，調研了解標的企業的各項核心部門，制定完整可操作性並購整合方案，在收購流程完成後，華然咨詢將與收購方和標的公司共同組成的團隊，三方協作一同完成並購整合方案的具體實施工作，確保並購整合方案各項內容達到預期目標，真正做到為企業間的並購融合保駕護航。
D. 企業並購中股東和管理者的目標分別是什麼多謝
通過並購獲得收益日益引起人們的重視,西方主流理論的核心觀點認為,外來者(收購方)對公司的收購非但不會損害公司股東的利益,實際上還會給收購雙方股東帶來巨大的財富 (Jesen,1 984)。 公司兼並對兼並公司和目標公司股東財富的影響,國外學者已經做r比較深人的研究。檢驗企業並購財富效應的經驗性數據的第一人是M a d d en (1981),他的論文主要是研究企業對於兼並公告反應的股市效率的檢驗,這個經驗性數據顯示在公告月,目標公司獲得正的、非正常收益。Dodd和Ruback以要約收購為分析原點,通過對1973年一1 976年間發生的172次典型要約收購事件的分析證實,不論要約收購成功與否,在收購事件前的12個月里,兼並公司的股東能獲得相當顯著的正超常收益率,而被收購主公司在事件發生日也能從要約收購事件中獲得相當大的超額收益率。
E. 公司被收購後,股東怎樣才知道公司的資產和股權結算
股東可以依法行使知情權，通過查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等，對公司的情況進行充分的了解。
F. 為什麼收購能使管理者的動機與股東相一致啊
因為被收購的企業通常會採用新的管理層
而原來管理層的同志就要下崗
正是由於如果自己專注於個人利益 而 忽視了股東利益（這里與提高股價等同）
會導致被收購的風險加大 從而導致自己丟了飯碗，同時在業內會丟掉名聲
所以收購的威脅會讓管理者按股東最大利益行事
G. 對於管理層來說公司被上市公司收購了是好事還是壞事
公司被上市公司收購，對於公司股東是好事（股權變現），對於公司的管理層就不一定了。
H. 企業被並購後還有沒有經營管理權
沖突之一：制度沖突——產權關系模糊和所有制阻隔是造成並購雙方沖突的制度原因。
產權關系不明晰，是我國企業特別是國有企業的通病和頑疾。對單個企業而言，產權關系不明晰，只會導致企業運行機制的走樣。如果對兩個產權關系不明晰的企業實施並購，帶來的就不僅僅是運行機制上的問題。首先，它使並購的撮合方法不規范（通常是政府「拉郎配」），交易成本增加；其次，這樣的兩個企業強行並購以後，企業制度的沖突是很激烈的。
在我國，與產權關系不明晰並存的現象是，不同所有制性質的經濟之間界限分明。不同的所有制之間的融合必須打破所有制阻隔的堅冰，這就使企業沖突具有「剛性」的特點，增加了企業整合的難度。
企業的制度沖突突出地體現在以下幾個方面：（1）權利之爭。 整合意味著並購雙方權利的調整或重新設定。在產權關系不明晰的狀況下，調整和設定權利關系，首先遇到的問題是，誰有權決定權利分配的方案？誰有資格放棄既得的權利？當權利關系的調整涉及到企業領導人的名利時，沖突必然明顯加劇。（2）所有制阻礙， 即不同性質所有制企業之間，特別是非公有制企業兼並公有制企業以後，企業之間的融合難度很大。困難不僅來源於人們的觀念，更主要是來源於制度方面，因為，公有制企業的所有權不屬於企業，法人財產權也是不完整的。（3 ）不同部門、不同地區之間的企業整合，因權屬關系的不同而障礙重重。
沖突之二：機制沖突——並購雙方運行機制不盡相同，兩種機制的沖突不可避免。
通常，並購企業的運行機制比較好，被並購企業的運行機制多少存在一些問題。對並購後企業的運行機制進行整合，首先就遇到了被並購企業原有機制的抵制，兩種機制的摩擦和搏殺是不可避免的；即使被並購企業的運行機制沒有根本的缺陷，並購後，被並購企業的經營機制仍然基本保持不變，兩種企業的兩種機制之間還會有一個磨合和協調的過程。並購後企業的運行機制，不是原有企業運行機制的簡單相加，而是企業運行機制的再造。
沖突之三：心理沖突——並購雙方員工以及企業所屬的行政主管領導認識上的不一致，使並購後的企業必須進入一個較長的心理磨合期。
並購雙方的心理沖突主要是由以下矛盾產生的：（1 ）並購企業的優越感和被並購企業的自卑感的沖突。並購企業通常是優勢企業，優勢企業的地位使員工產生強烈的優越感，這種優越感使他們往往在並購前極力反對並購，並購後又出自本能地抵觸企業內的整合。因為在他們看來，並購意味著主動找個包袱背起來；整合則意味著既得利益的損失，意味著犧牲。與此相反，處於被並購地位的企業員工往往心存自卑感，使他們不能以積極的心態對待並購，這對企業的整合也是不利的。 （2）並購企業員工的守成思想和被並購企業員工的戀舊情結與企業創新的矛盾，加大了企業整合的難度。一方面，並購企業的員工期望維持現狀，規避風險，獲得穩定的收入；另一方面，被並購企業的員工在很長的一段時間內生活在過去的記憶中，懷念昔日的輝煌。這兩種心態都不利於並購後企業員工攜手共進。（3 ）並購雙方企業領導在並購目的認識上的偏差。被並購企業的領導希望通過並購尋求解脫，思考得較多的是自己職位的升降，其主管領導和地方政府則思忖借機丟掉包袱；並購企業則希望通過並購擴大企業規模，分散經營風險，延長生產線，擴大市場份額，增強企業的核心能力。並購雙方領導對企業並購目的上認識的差異，使他們對並購的促成在程度上有很大的差別。對被並購企業而言，完成並購儀式似乎就是並購使命的完結，至於並購後企業的整合任務主要落到並購企業的頭上。企業整合在得不到被並購企業的積極配合的狀況下進行，其效果也就可想而知了。
沖突之四：文化沖突——文化沖突是企業沖突的集中體現。
企業文化是一個系統概念，帕斯卡爾和阿索斯將企業文化看成是一個以最高價值觀為核心的由七個因素構成的生態體系。（註：這七個因素是：最高價值觀（又稱核心價值觀）、戰略、結構、制度、技能、人員、作風。）
廣義的文化沖突已經涵蓋了以上較多的內容。在此，只從狹義上討論企業文化沖突的問題。狹義的企業文化是指企業在長期發展過程中，企業全體員工逐漸形成的共同信念和公共人生。不同的企業所處的企業組織環境和企業的外部環境是不同的，因此並購雙方在文化上的沖突是不可避免的。
企業文化沖突主要包括企業家領導藝術上及工作作風的差別，企業員工精神風貌以及士氣上的差異，企業文化氛圍的不同等等。這些在文化上表現出來的差異性，是在長期的發展中形成的，是內化於企業的帶有根本性的沖突，是企業制度、機制、組織和心理沖突的集中表現。
企業整合的目的：企業核心能力論
在西方並購實踐中，企業並購的目的先後被定位在尋求規模經濟、分散經營風險、發現價值、實現戰略轉換上。 1990 年， Prahalad 和Hamel提出核心能力理論以後， 企業並購的根本目的是為了增強企業能力的觀點得到了廣泛的認同。根據Prahalad和Hamel的理論， 企業的核心能力是某一組織內部一系列互補的技能和知識的組織，它具有使一項關鍵業務達到業界一流水平的能力，是能夠提供企業競爭優勢的知識體系。它有如下特點：（1）核心能力是企業獨特的核心競爭優勢， 它通過產品和服務，給消費者帶來獨特的價值和效益。（2）核心競爭優勢體現在企業的一系列產品及其服務上。（3）是其他企業難以模仿的能力。
在我國，必須以增強企業的核心能力為根本目的實施企業並購，並購後的整合也只能圍繞這一目的展開。
但是，我國企業並購的雙重任務決定了企業並購目的的二重性（註：在我國，一方面，企業並購是作為我國經濟結構調整和國有資產戰略性重組的重要舉措被提出來的；另一方面，並購又是企業面對激烈的競爭而作出的理性的選擇。）：一方面，我國的企業並購和並購後的整合必須順應世界的潮流，以增強企業的核心能力為根本目的；另一方面，企業並購應歷史地承擔經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的重任。企業並購必須將兩者結合起來，企業整合理當在宏觀和微觀兩個層面上同時展開，協調運作。
（一）從宏觀上講，企業的整合必須符合我國經濟體制改革、經濟結構調整和經濟增長方式轉變的總體要求。
1.放眼世界市場，立足區域經濟，確定企業生產經營的戰略和策略。企業必須立足區域經濟以充分利用資源優勢，充分體現國家區域經濟政策的要求，放眼世界大市場以適應全球經濟一體化的要求。兩者的統一性就在於，企業只有立足區域經濟才能壯大自身，才能具備在世界市場上競爭的條件和優勢。
2.企業應從現實的產業鏈和價值鏈中選擇企業的主導產業和主導方向。企業應根據並購後的條件，選擇有長遠發展前景的產業作為主導產業，選擇有較好成長性的產品作為企業發展的主導方向，選擇有明顯優勢的關鍵技術作為產業和產品的支撐。
3.企業必須根據現代企業制度的要求建立和運作。在我國，由於產權制度的特殊性和中介機構的不完善，政府在並購撮合中發揮了重要的作用。有人據此認為，企業整合仍應重視政府的作用，以降低成本，節省時間。我認為不妥。因為其一，藉助政府的力量推進企業的整合，也就是在整合過程中增加了一個利益主體，從而增加了整合的難度。其二，以產權制度的特殊性和中介機構的不完善為由，強化政府的作用，無疑是為「政企不分」的企業制度作了一個新的註解，其結果必然是使傳統的體製得以回歸。其三，政府一旦被「請進」企業的整合過程，弱化政府的作用就難了——政府的「尋租」動機會使政府大量使用政治資源（政治權力）推進企業的整合，現代企業制度就會扭曲變形。況且，政府的「撮合」不同於企業的整合。整合的含義是：並購雙方在目的一致（即增強企業核心競爭力）的基礎上形成的企業在戰略、策略、組織、機制和文化上的協同。因此，企業的並購和整合過程中，只能強化企業的主體地位，政府的作用應嚴格限制在對並購企業進行監管和服務上。並購後的企業必須按照現代企業制度的要求建立和運作。
（二）從微觀上講，企業的整合包括組織整合、財務整合和文化整合三個方面的內容。
組織整合。所謂組織整合就是指並購後的企業在組織機構和制度上進行必要的調整或重建，以實現企業的組織協同。企業並購後組織結構的調整是必要的。企業組織制度如何進行整合，取決於被並購企業的組織制度的優劣。
I. 如何進行企業並購後的整合管理
一、清晰認識並購後管理整合可能存在的風險
並購後的整合雖然只是並購鏈條的環節之一，但卻是時間最漫長、變數最多且與結果相關度最高的環節。並購後管理整合是一項復雜且代價高昂的管理行動，容易引發如下問題：
1、整合目標及重點不清晰，與最初並購目標向左，各方缺少掉對整合目標及效果的評判標准，使得在整合過程中並購方及被並購方、第三方無所適從。
2、整合僅停留在治理結構層面，但沒解決業務及管理層面的深度融合問題。最終治理權落空，不能有效體現並購方意志。
3、以亂制亂，並購方本身管理體系混亂，但強行進行業務及管理整合，最終疊加了收購企業的不穩定經營狀態，造成惡性的管理共振。
4、並購方對未來發展搖旗吶喊，而被並購企業冷眼旁觀，或貌合形離。
5、急於推進，但缺乏章法，眉毛鬍子一把抓，局面越發混亂，人心渙散。
6、客戶流失、人才流失、利潤下降、機會成本大幅增加，整合效果嚴重偏離預期。
並購交易的對象是一個組織生態而非投資產品，不是簡單的買賣投資問題，許多並購方如果忽視此問題，只願意為交易付費而不願意為結果投資，將必然導致風險發生。
二、樹立正確的管理整合理念
不同的並購出發點和情景決定了不同的並購整合方法，並購方需從實際出發，明確並購後管理整合工作。
不同的並購出發點決定了不同的並購後管理整合命題
以市值管理、投資為核心的並購，重心在於資本層面的整合；以提升全產業鏈競爭力，降本增效為目標，重心在於戰略資源協同上的整合；以管理模式、人才、市場、產品、技術等全方位互融為目標，重心在於對管理與業務的深度整合，以達到互補互融，加速成長的目標。當然，這樣的劃分並不絕對，以投資為目標，也需關注被並購企業的效益提升問題，只有被並購企業具有成長性，投資估值才得以提升，反過來才能更好的反哺實業的發展，但在具體的管理整合方式上，與其它模式還是存在較大區別的。
不同的並購情景決定了並購後管理整合的具體工作
如在行業屬性上，行業內並購或跨行業並購不同，前者強調對供應鏈的整合及管理的深度整合，而後者強調對集團資源的重新分配及總部與下屬業務間功能、管理關系的的重新調整；在地域屬性上，本地並購與異地、海外並購不同，管理半徑影響了信息傳遞效率及風險控制水平，也影響了總部與下屬業務間的管理管控深度。在規模體量上，「小並大」與「大並小」不同，因位勢產生的管理話語權差異，及組織規模大小本身的生態差異，將對整合過程中的管理政策、人才政策、財務政策產生重要影響。
無論並購目標、情景差異如何，我們都可從中尋找出一般的規律，我們將其概括為三個層面的並購後整合命題：
1、第一層面為並表整合
可理解為財務整合。這也是最基礎的整合模式，並購方出於並購目標本身或對整合效果擔憂等考量因素出發，選擇最穩妥方式進行整合，這樣的整合至多在數字或資金排布上體現共同效益。在經營上並購方只通過董事會參與重大事項決策，但並不參與具體的經營管理、人力資源。這樣的並購易體現於短期收益，但從長期來看，無論發生與相關行業或非相關行業並購，都不利於釋放長期效益，即無法有效降低內部成本或提升總體收益，1+1仍等於2。
2、第二層面為業務鏈整合
可理解為戰略整合。這通常發生在產業上下游，如A為B的產業上游，並購後確定了定向的供應關系，而降低了內部交易成本，提高了內部協同效率，而最終提升了產品的整體市場競爭力；也常體現為有業務協同關系的整合，典型如文化+地產，產業互補，釋放出1+1大於2的效益。這樣的並購整合操作簡單且易體現收益，不失為一種好的運行模式，但如果要追求更長期且更大的價值提升，仍不足夠。
3、第三層面為管理及業務的深度整合
可理解為運營整合。這是更深層次的整合，涉及面廣，操作難度大但影響深遠。許多企業糾結於深度整合怕風險，不整合又釋放不出效益的困擾中。關鍵問題還是出在缺少深度整合的工具和方法，對於管理粗放的中國企業而言，更是如此。早年聯想並購IBM，從戰略至資本、從文化到團隊、從技術到供應鏈、從產品線到營銷的各種深度整合，便是典型案例。
對於有抱負的企業而言，並購後的管理整合能力，應該成為企業的一種高階的核心管理能力。我們建議，在明確企業未來並購戰略後，企業應首先進行一輪系統的內功夯實，全方位的強化及提升內部組織管理水平，並加強企業在核心人才上的儲備。
三、並購後管理整合的操作方法
並購整合的質量與速度決定企業重組的成敗，根據諸多項目實操經驗看，我們將整合分為三個關鍵階段。
1、並購規劃期（100天）
管理整合的起點在並購戰略制定時，而並不是並購完成時。我們建議在並購前期，並購方應通過正式或非正式的方式對被並購標的進行局部或系統的管理診斷，而不僅基於外圍的財務審計、評估模型或觀感經驗。
並購前的系統診斷，對並購戰略的清晰化及並購後的整合意義重大。只有對被並購企業的運營體系、組織職能、財務體系、人力資源、企業文化、供研產銷等關鍵要素具備清晰認識，才能未雨綢繆的在並購環節提前布局，理性判斷並進行合理的條款設置。許多並購後的實際情況與前期預期差異大，問題多出於此。
值得一提的是，這樣的診斷並不是並購方對被並購方的單方面診斷，同樣還需對並購方自身的管理體系進行合理評估。識別問題並盡量在並購整合前提升自身管理運營及團隊專業能力。
2、設計與整合期（100天）
整合期一定要系統且迅速，否則將會陷入漫長無效的組織拖沓和制衡狀態。從系統論看，需抓住三條主線工作，並在後續優化期主推四個關鍵點工作，以全面推動雙方在關鍵結構上互融。
三條主線工作：
1）戰略運營線：整合戰略與目標計劃。通過共同規劃，建立雙方的方向共識，並通過內外宣貫提升士氣。明確關鍵工作的主次先後關系及目標分解體系，加強雙方核心業務的協同性……通過戰略及經營的整合，推動雙方在正確方向上步入統一節奏，提升戰略協同。
2）組織管理線：通過組織架構及職能梳理，一方面實現雙方關鍵職能的合理分工，避免資源重復配置或管理體系模糊不清；另一方面，構建能夠支持戰略實現的組織功能，保障戰略落地。同步梳理責權利體系、明確管控及內部溝通機制、推行業務流程梳理、並對關鍵群體實施激勵……通過系統的組織體系優化，深度釋放企業運營效率。
3）團隊建設線：根據戰略及組織職能的發育需要，從大局出發，盤點雙方內外部人才，以最優配置方式，重構團隊。縱向構建人才梯隊傳遞效率，橫向優化團隊組合釋放效率。根據經營目標執行及管理機制運行，建立標准並動態評估團隊，優勝劣汰……通過團隊的深層次融合，加快戰略及管理融合，最大釋放關鍵人才的配置效率。
3、優化期（100天）
設計整合期的工作，是雙方在關鍵管理體繫上進行結構融合的關鍵。而隨著結構的優化，運營效率要隨著「時間玫瑰」逐步釋放，在此過程中，需要細心呵護，逐步深化。
因此我們建議並購方至少要設置100天左右的持續優化期。沿著整合期的關鍵管理工作，進行相應的宣貫、復盤、落地跟蹤、優化提升工作。主要包括四項基礎工作：
1）決策機制建設：決策是敏感話題，科學合理的決策機制是雙方的共同訴求。選用賢能，梳理決策機制，建立有公信力的決策團隊及決策機制，是推行企業向正確方向運行、規避風險，推動企業融合，讓被並購企業「口服心服」的執行統一戰略的關鍵步驟。
2）管理機制建設：以「有利於管理效率提升，有利於業務回報提升」作為衡量標准，推出能夠提升士氣、保障三條主線工作落地的管理制度，作為體系融合的有力補充。包括但不限於經營會議管理體系、督辦機制、提案改善制度等。
3）管理平台建設：「可衡量才可管理」，推行以運營報表、財務報表、管理報表及人事報表等類別構成的管理平台，逐步通過IT化手段提升工作展示的形式，提升工作及溝通效率，增強融合頻度。
4）文化基礎建設：在管理與業務融合的基礎上推動文化融合，重新梳理文化體系並明確中短期的企業文化構建思路，「你中有我我中有你」，體現雙方共同價值。確定每年的文化主題，抓重點推行互融，做成一家人，在此基礎上逐步發揮文化價值。
J. 被並購公司的股東能辭職嗎
一家公司的股東，公司被另一家公司收購了60%的股份，並給了原股東一部分補償金，並在並購合同上約定了原股東5年內不能離職，現在不到五年，想辭職是不可以的。
因為在並購合同（符合《合同法》的有效合同）中已經加入「原股東5年內不能離職」附加條款，除非並購方主動的辭退的，你自己的辭退就是違約，要承擔《合同法》和並購合同中的違約責任。