沒有在股權證上的股東對債務

A. 認繳期未到轉讓股權的股東對公司債務是否還有連帶責任

問：認繳期未到轉讓股權的股東對公司債務是否還有連帶責任？

答：君同法律在線咨詢為您解答

一般來講，對於公司的債務，按公司法及相關法學理論原則的規定，肯定是由公司來承擔的，股東不會承擔公司的債務，因為股東對於公司承擔的是有限責任，所謂有限責任是指在公司成立時股東須按公司章程約定的股權比例，全額繳納出資，獲得股權。在公司股東全額繳納出資後，股東的義務實際上已經完成了。公司的債務則由公司以自身的全部財產來對外擔責，與股東無關。
例如：趙、錢、孫、李四位先生出資成立一有限公司，注冊資本是100萬，如在公司成立時四位先生全額繳納了出資，並有相關的記錄，則從法律上講，四人對於公司的責任已經完成了。公司的債務一般不會落到四人的名下，不會用四人的身家財產來承擔。因為公司與股東是相對獨立的民事主體，就象趙先生一般不會替孫先生還債一樣，股東一般不會替公司還債。

B. 已經出資並持有非上市公司的股權證，沒有完成工商變更，符合法定意義的股東與公司關系還是借貸關系

‌那麼在這種情況下已經出資完畢，但是在工商登記上還登記成公司的股東，那麼這種情況下他應該是公司的業務沒有到位，也說股東的義務到位的情況下，公司的義務沒有做到位，‌‌現在這種什麼樣可以去法院進行起訴，要求確定自己的股東資格。‌‌所以在這種情況下，已經完成出資義務的仍然是公司的股東。‌

C. 沒有工商局登記的股權證受不受法律保護

乾股，只是一種通俗的說法，你可以知識產權的形式出資持有10%，有限責任公司股權持有情況最好載入公司章程並在工商局做變更登記，就受法律保護 。

「乾股」是指股東不必實際出資就能佔有公司一定比例股份份額的股份。中國法律規定：股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。因此，中國不存在所謂的「乾股」。
社會上的錯誤認識：現實中有人把工業產權、非專利技術等無形資產的出資稱作「乾股」，這其實是沒有正確認識無形資產的資產價值。經過評估確認了價值的無形資產，在公司設立時，依法辦理了轉移手續的，應當認為是實際出資，而不是所謂的「乾股 因此，在中國公司中並無「乾股」。 如果是以無形資產出資的股份，你們最好到工商局做股權變更登記。

另外， 乾股的取得和存在往往以一個有效的贈股協議為前提。贈股協議的效力屬於股東之間的協議，和設立協議一樣對股東具有約束作用，贈股協議的內容也可以在章程上體現。由於股東並沒有實際出資，因此股東資格的確認完全以贈股協議為准，如果贈股協議具有可撤銷、無效、解除等情況，乾股股東自然就失去了股東資格，乾股股東的權利義務比如股利請求權、表決權由協議確定，但股東的義務，尤其對外義務同一般股東，理由是股東的登記具有對外公示性。但是乾股股東如果所受股份為瑕疵股份，在一般情況下，股份的受讓人也應對股份的出資義務承擔責任，但是，一般而言如果有一部分為瑕疵股份，有一部分為正常股份，那麼首先認定獲贈股份為正常股份，在其不足的情況下，才仍定為瑕疵股份。

一般情況下，乾股的取得和存在是以一個有效的贈股協議為前提。由於股東並沒有實際出資，因此股東資格的確認完全以贈股協議為准，只要贈股協議合法，就享有贈股協議中約定的權利和應盡的義務。
如果乾股股東通過公司股東變更，在工商局登記備案，則會成為正式股東，完全享有股東的權利和應盡的義務。

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D. 什麼情況下股東要承擔公司債務

1、虛假出資 《公司法》第28條：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 《公司法》第30條：有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
2、出資不到位 公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
3、抽逃出資 《公司法》第35條：公司成立後，股東不得抽逃出資。 《公司法》第115條：公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。 《執行工作若干問題的規定(試行)》第80條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。

E. 新加入的股東 在股權變更後是否對未加入公司前公司的債務負有責任

公司債務從來只有公司的法人財產負責，這就是有限責任的來由。一般情況下，只要是股東沒有違法行為或對公司經營進行惡意的影響，股東出資到位就不再承擔公司的債務或其他責任。

也就是你最多讓投入的錢打了水漂，無法收回投資。除此之外你不承擔任何公司債務。

F. 股東是實際參與者但沒有股權，公司欠賬他要還嗎

公司的設計參與者，但是並沒有公司的股權，這種情況下他不叫公司的股東，他只能叫管理者，因為沒有公司股權的股東，他能叫股東嗎？而且公司真正需要償還債務的時候，也是以出資額為限去償還公司所負擔的債務。

公司欠款一般來說有限責任公司都是以出資額為限就是注冊資本來承擔債務，比如說注冊資本是1,000萬，那公司有2,000萬的債務怎麼辦？按照債務的清償順序去償還，償還到哪就算到哪，剩下的那就沒有關系了，因為它叫有限責任公司。是以出資額為限承擔債務的，如果說是特殊的合夥企業，那就是承擔無限連帶責任，你個人全部財產承擔責任，那個是特殊的企業制度。

G. 我是股東但沒有股權證明書有法律效應嗎

凡可依法證明其股權有效存在的，即為股東。股權證明形式包括出資協議、出資事實、持股證明、股東名冊、公司章程、公司注冊登記等。一個權利沒有瑕疵的公司股東，下列證明形式均應一致：第一，在公司章程上被記載為股東；第二，在工商注冊文件中被登記為股東；第三，被記載入股東名冊；第四，持有出資證明書、股票等持股證明；第五，簽署出資協議或股權轉讓協議等；第六，實際履行出資義務；第七，在公司管理中享有股東權利、履行股東義務。在訴訟中，這些股東資格的證明形式物化為各種形式的證據，法院可以根據提交的證據對股東資格進行認定；如果各種證明形式之間存在矛盾，司法實踐中，法院會從中尋求不同情況下確認股東資格的原則。
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