非上市公司增資換股

⑴ 未上市公司增資擴股會採取什麼形式呢

1、採用增資擴股、吸收直接投資方式籌措自有資金的企業。應當是非股份制企業，包括國有企業、集體企業、合資或合營企業等，股份制企業按規定應以發行股票方式取得自有資金。

2、中小企業通過增資擴股、吸收直接投資而取得的實物資產或無形資產，必須符合企業生產經營、科研開發的需要，在技術上能夠消化利用。在吸收無形資產投資時應符合法定比例。我國現行法規規定：企業吸收無形資產投資的比例一股不超過注冊資本的20%，如果情況特殊，含有高新技術，確需超過20%的，應經審批部門批准，但最高比例仍有一定限制。

3、企業通過吸收直接投資取得的非現金資產，必須經過公正合理的估價。

⑵ 公司為非上市股份公司，擬進行定向增資擴股引入外資，請問需要哪些流程特別是否需要什麼審批

公司增資擴股需要提交以下資料，所有文件辦理完畢後須向地稅專管員和基本戶的開戶行說明，並交給相關工商局：

第一、目標公司須提交目標公司股東會決議修訂後公司章程全文；

第二、公司企業法人營業執照正副本原件，復印件法人簽字並蓋章兩份；
第三、公司章程修正案，全體股東蓋章或簽字壹份；

第四、新老股東身份證明並簽字蓋章。

公司增資擴股有怎樣的流程？

第一，召開股東會議，形成書面的股東會議決議；第二，擬定章程修正案；

第三，擬定增資擴股協議書；

第四，新增股東去銀行繳款；

第五，在銀行設立專項的驗資帳戶。

如果你單位是國有企業，則

國有資產管理暫行辦法
第二十一條 國有資產監督管理機構依照法定程序決定其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的分立、合並、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項。其中，重要的國有獨資企業、國有獨資公司分立、合並、破產、解散的，應當由國有資產監督管理機構審核後，報本級人民政府批准。

⑶ 我們公司是非上市公司，現在公司要增資擴股，讓我們內部員工認購股份

你最好看一下你們的公司章程，一般公司不會回購，公司股票上市時限制股東人數在200人以內，一般會限制在20人左右，肯定會把你清理掉的，別幻想了。

⑷ 非上市公司增資擴股定價的相關法律規定是什麼

非上市公司不是公眾公司，定價以雙方協議定價為主，除了最高級的法律法規對增資權利進行界定以外，沒有法律對非上市公司定價方法進行指導。此外，非上市公司中，存在國有股權的公司定價是有明確規定的，需要進行評估，並且用兩種以上的評估方法，評估報告還需經國資管理部門備案。

所謂市場經濟，本身就不應該用法律對價格進行管制，法律應該制裁胡亂定價的人，而不是制約定價的人。

⑸ 如何理解換股並購這個概念

你好，換股並購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。根據具體方式，可有三種情況:1、增資換股。2、庫存股換股。3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

⑹ 增資擴股對上市與非上市公司有什麼不同

非上市公司增資擴股只要股東同意且有人願意出資就可以了，增資價格、數量什麼的幾乎沒有外部審批程序。拿著股東大會決議、公司章程和驗資報告等資料去工商局辦理變更登記就可以了
上市公司的增資擴股要麼採取內源方式，用公司的未分配利潤、資本公積轉增股本，都需要對外公告和股東大會批准。上市公司的股東大會召開是比非上市公司麻煩很多的，因為有無數股東。如果是用外源融資方式，那就更麻煩了，增資就是要發行股票，無論是增發、配股還是非公開發行，都有若干復雜的條件，要聘請中介機構，要證監會審核，要券商承銷。因為上市公司是公眾公司，所以程序就復雜太多了。

⑺ 非上市公司的股份可以轉讓嗎

非上市公司股份可以轉讓，但屬於私募的形式。

股份轉讓也可以成為兼並的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在於：

1、轉讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份。

2、股份轉讓不一定以取得目標公司控制權為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權為目的。

3、股份轉讓是「一對一」的談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。

(7)非上市公司增資換股擴展閱讀

股份轉讓的具體方式：

1、記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓，轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行上述規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

2、無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

⑻ 請教，上市公司以換股方式吸收合並非上市公司政策即審批程序

好像有一家這樣的上市公司，在發行後出現問題，不能上市，最後通過縮股方式，吸收合並一家非上市公司，最終上市。好像是吉林的一家國有企業

⑼ 非上市公司可不可以通過股權進行融資

股權投資主要分為兩類 我們常說的股權融資大部分指非上市公司融資

就是在上市前用一部分股權換取公司發展所需要的資金，以期公司能在一個比較短的時間內能夠上市融資，現在私募股權公司主要就是尋找有潛力的公司進行股權投資，在公司上市後獲得較大的收益。

⑽ 幾種方式換股的會計處理

一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認定
（一）「股權」、「股份」及「換股」
「換股」，即股權交換，是指一個企業以企業自己發行的股份或其持有其他企業的股權，交換另一個企業股權的交易行為。「股」，包括股權和股份。股權，對投資人而言，是一種財產，其表現形式為股份有限公司發行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責任公司簽發的出資證明書，股票和出資證明書又統稱權益性證券；股份，對被投資單位而言，是一種義務，是其應記錄在「股本」或「實收資本」的金額，發行股票、簽發出資證明書和記錄股份，又統稱為發行權益性證券。
（二）換股的具體方式
1.一般換股。是指不因之構成企業合並的股權交換。一般換股按換出股權的性質不同，還可分為：（1）股份換股，即一個企業以自身發行的權益性證券換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權；（2）股權換股，即一個企業以其持有的第三方企業的股權，換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權。
2.企業合並換股。所謂企業合並換股，是指企業通過換股即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價，取得另一方的控制權或實現對另一方的吸收合並。按照換股時情況不同，企業合並換股還分為：（1）按換股合並時換股雙方的關系為標志，合並換股可分為同一控制下的企業合並換股和非同一控制下的企業合並換股；（2）按換股合並後新的控股關系為標志，合並控股可分為正常購買換股和反向購買換股；（3）按換股後是否導致合並中一方存續、另一方解散為標志，合並換股可分為控股合並換股和吸收合並換股。吸收合並換股，是指合並中解散的企業的股東，將其持有的解散企業的股權，通過換股，轉為合並後存續的企業的股權。
3.工商、稅務機關對換股業務不同稱謂和具體要求。（1）在工商登記方面，《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《管理辦法》），將換股業務稱為股權出資，但僅限於企業以其持有境內其他企業的股權向對方投資、換取對方發行的權益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬於《管理辦法》的規范范圍；（2）在所得稅稅務處理方面，財政部、國家稅務總局在《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號）中，將換股業務分別包含在股權收購和企業合並中，股權收購指的是企業控股合並，不包含上述一般換股、吸收合並和不涉及控制權一般購股；企業合並則專指企業的吸收合並。企業作為合並對價的換出股權，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但換出股權則限於本企業或其控股企業發行的權益性證券，不包含企業所持其合營企業或聯營企業的股權。
（三）換股的條件和主體資格的認定
1.換股條件。《管理辦法》規定，企業用於出資的股權，是其持有的境內其他企業的股權，因此企業以自己發行的權益性證券對外出資，現行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業不可用自己發行的權益性證券對外出資，既不存在禁止性規定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是准備與換股價值等額的現金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。
2.主體資格認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規范，將換股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股權換股權不涉及自己股份的企業，應認定為投資企業；（2）凡以自己發行權益性證券為對價，取得對方原持有的股權的企業，應認定為被投資單位；（3）投資企業用於換股的股權發行單位，則為股權公司；（4）如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發行的股份，則均按投資企業進行處理。
二、一般換股的賬務處理
（一）投資企業的賬務處理
一般換股，應按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理：按換入股權的約定價格或公允價值，借記「長期股權投資」（成本法）、「長期股權投資——成本」（權益法）、「可供出售金融資產——成本」等科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」（成本法）科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按支付的相關稅費，貸記「銀行存款」等科目，按其差額，貸記或借記「投資收益」科目。
（二）被投資單位的賬務處理
按換入股權協議作價或公允價值，借記「長期股權投資」或「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；如果為借方差額，則依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」盈餘公積「、」利潤分配——未分配利潤「科目。
本文中，「依次借記……」的含義是：（1）在「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減後—個科目；（2）「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」均以其餘額沖減完為限，不足部分不論多少，全部借記「利潤分配——未分配利潤」科目。
三、換股形成同一控制下控股合並的賬務處理
（一）投資企業（合並方）的賬務處理
按合並日投資企業取得被合並企業（指股權公司，下同）所有者權益賬面價值份額，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」等科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
（二）被投資單位（被合並方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權在換出方原賬面價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按發行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果被投資企業以庫存股代替發行新股票作為換入股權對價，上述分錄中確認新增股本的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
四、換股形成非同一控制下的企業合並的賬務處理
（一）投資企業（購買方）的賬務處理
按換出股權的公允價值，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按換出股權公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業外收支科目。
（二）被投資單位（被購買方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權的公允價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發行股票，上述分錄中貸記「股本」的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
五、吸收合並中換股的賬務處理
吸收合並中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合並、反向購買，相關各方換入股權均用於持有，而吸收合並中的換股，換入股權用於注銷。因此賬務處理不涉及股權的增加（換入），而應為：（1）確認吸收合並：按取得被合並方（或被購買方，下同）資產的賬面價值（同一控制下的企業合並，下同）或公允價值（非同一控制下的企業合並，下同），借記有關資產科目，按接收被合並方負債的賬面價值或公允價值，貸記有關負債科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；（2）換股：接收到被合並方股東交付的被合並方股票或出資證明書和合並協議約定價格計算的應支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「股本」或「實收資本」科目；（3）注銷庫存股：如果合並方以支付庫存股代替發行股票，則按付出庫存股的賬面成本，依次借記「資本公積（股本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「庫存股」科目。
六、換股形成反向購買的會計處理
當一個企業作為投資企業購買另一個企業（被投資單位）的控制權時，由於其以自己發行的權益性證券為對價，購買的結果又造成自己的控制權反被其購買的企業的原母公司所購買，這一種購買行為在國際會計准則和我國會計准則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合並的特殊處理形式。而特殊是指：（1）換股後被投資單位必須成為投資企業的子公司；（2）換股後股權公司必須成為被投資單位的子公司；（3）反向購買的購買日合並財務報表（以下簡稱合並報表），則專指購買日被投資單位與其子公司（股權公司）為一個集團，由被投資單位編制的合並報表。
按照《財政部會計司關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號復函）的規定，對於通過換股「借殼上市」時上市公司已不具有投入、產出機制的反向購買，採用權益結合法（即參照同一控制下的企業合並）進行會計處理；通過換股「借殼上市」時上市公司具備投入、產出機制的反向購買，則採用購買法（即參照非同一控制下的企業合並）進行會計處理。其重要不同點在於，反向購買並按上述方法確認換股和進行企業合並的賬務處理後，被投資單位作為股權公司的母公司，編制母子公司合並報表時應體現反向原則。這反向原則貫徹在一個「虛擬」（假定）、六個「換位」中。
一個「虛擬」，是指編制合並報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司（即本文中的股權公司）如果以發行股份的方式為獲取在合並後報告主體的持股比例，應向法律上的母公司（即本文中被投資單位）的股東發行股份的數量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的「虛擬」合並成本，據以編制調整抵銷分錄並記入合並報表工作底稿。
六個「換位」，是指在編制購買日合並報表時，正常合並報表時應抵銷、應保留的項目以及合並報表中資產、負債的計量，母公司與子公司之間有六處「調換位置」。這六處「調換位置」，是指（1）子公司的資產、負債應以其在合並前的賬面價值進行確認和計量；（2）合並報表中留存收益應當反映子公司在合並前的留存收益余額，母公司的股東權益項目應予抵銷；（3）合並報表中權益工具金額應當反映子公司發行在外的股份加上「虛擬」發行的股份扣除子公司少數股東股份後的面值總額：（4）合並報表中母公司的資產、負債，應以購買日確定的公允價值計量，子公司「虛擬」合並成本與購買日「虛擬」取得可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽或當期收益；（5）合並報表的比較信息為子公司的前期報表金額；（6）合並報表子公司的少數股東權益應分離出單獨列示，母公司不列示少數股東權益。
另應說明的是：（1）反向購買中抵銷母公司權益項目時，其對應項目即應抵銷的長期股權投資，包括母、子公司調整後的全部余額；（2）反向購買中將子公司少數股東權益分享單列，應以合並前的持股比例和金額計算。
七、其他
為避免重復敘述，以上各種換股方式下共有的賬務處理，在各部分內容中均未敘述，這是指：
（一）股權公司確認股權過戶時的賬務處理
股權公司確認股權過戶時，應接應過戶股份，借記「股本（出讓方）」或「實收資本（出讓方）」科目，貸記「股本（受讓方）」或「實收資本（受讓方）」科目。如果交換的股權均為無記名股票，則股權公司無須作股權過戶的賬務處理。
（二）股權價款中包含的應收股利
換入、換出股權的價款中，如果包含已宣布但尚束發放的現金股利（或利潤），則編制換股分錄時，應將其放在與其相應的長期股權投資的發生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權的賬面價值、公允價值或人賬價值。
（三）減值准備
換出股權如果已提減值准備，轉銷換出股權時減值准備也應同時轉銷，分錄後部「按其差額」的「差額」也應作相應變動。
（四）公允價值變動損益
原作為可出售金融資產核算的換出股權，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應在換股時轉出，計入投資收益或營業外收支。
（五）補價
換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照《企業會計准劃第7號——非貨幣性資產交換》（以下簡稱《會計准則第7號》規定的原則處理。
《會計准則第7號》第八條規定，企業在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產賬面價值加支付補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。收到補價的，換入資產成本加收到補價之和與換出資產賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。
《會計准則第7號》第九條規定，企業在按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。
（六）換股費用
《企業會計准則第20號——企業合並》和《企業會計准則解釋第4號》（財會[2010]15號）規定，換股過程中，投資企業為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用，股權公司支付股東變更登記等費用，均計入相關各方當期損益（管理費用）。
（七）發行股份費用
按照企業《企業會計准則解釋第4號》的規定，購買方作為合並對價發行的權益性證券的交易費用，應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為應如此解讀這項規定：發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用，應從發行該項權益性證券的股本溢價或資本溢價中列支，不足部分，再依次借記其餘「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。