集團改建資產如何劃轉

① 政府如何將國有資產劃轉入注獨資企業

國資委關於印發《企業國有產權無償
劃轉工作指引》的通知
國資發產權〔2009〕25號
各中央企業：
為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，更好地實施政務公開，服務企業，提高辦事效率，國資委制定了《企業國有產權無償劃轉工作指引》，現印發給你們，請遵照執行。執行中有何問題和建議，請及時反饋我委。
國資委
二〇〇九年二月十六日

企業國有產權無償劃轉工作指引
第一條為進一步規范中央企業國有產權無償劃轉行為，根據國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。
第二條國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。
國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議；不設董事會的，由股東作出書面決議，並加蓋股東印章。
國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。
第三條中央企業及其子企業無償劃入（劃出）企業國有產權的，適用本指引。
第四條中央企業及其子企業無償劃入企業國有產權，應當符合國資委有關減少企業管理層次的要求，劃轉後企業管理層次原則上不超過三級。
第五條劃轉雙方應當嚴格防範和控制無償劃轉的風險，所作承諾事項應嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉企業直接相關；劃轉協議的內容應當符合《辦法》的規定，不得以重新劃回產權等作為違約責任條款。
第六條劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有關規定做好無償劃轉的相關工作。無償劃轉事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：
（一）中央企業應按規定對無償劃轉事項進行審核，履行內部程序後，向國資委報送申請文件及相關材料。
（二）國資委收到申請文件及相關材料後，應當在5個工作日內提出初審意見。
對初審中發現的問題，國資委審核人員應及時與中央企業進行溝通；中央企業無異議的，應在5個工作日內修改完善相關材料並報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應及時予以辦理。
第七條中央企業應當按照《辦法》第十六條的規定向國資委報送文件材料，其中：
（一）申請文件的主要內容包括：
1.請示的具體事項。
2.劃出方、劃入方及被劃轉企業的基本情況。
主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權結構、級次、主營業務、生產經營和財務狀況等。
3.無償劃轉的理由。
4.劃入方關於被劃轉企業發展規劃、效益預測等。
5.被劃轉企業風險（負擔）情況。
（1）人員情況。在崗人員、內退人員及離退休人員人數，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統籌外費用等。
（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關解決方案，風險判斷及其影響等。
（3）辦社會職能情況。企業辦各類社會職能情況，相關解決方案等。
6.相關決策及協議簽訂情況。
劃出方、劃入方、職代會、中央企業、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構相關決策（批准）情況。
涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議情況；涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議情況。
協議簽訂及主要內容。
7.相關承諾事項。
（1）被劃轉企業國有產權權屬清晰，不存在限制或者妨礙產權轉移的情形。
（2）除已報送國資委的劃轉協議和承諾事項外，未與劃轉他方簽訂任何補充協議，也無其他承諾事項。
申請文件中有關被劃轉企業的主營業務、財務狀況、或有負債、人員安置等內容，應與可行性論證報告、劃轉協議及審計報告等相關內容一致。
（二）需提交的其他有關文件主要指：
1.中央企業子企業作為劃入方（劃出方）的，中央企業相關決議或批准文件；
2.企業國有產權在中央企業與非中央企業之間無償劃轉的，相關政府主管部門、地市級以上政府或國有資產監督管理機構的批准文件；
3.涉及有限責任公司國有股權無償劃轉的，相關股東會決議或有法律效力的其他證明文件；涉及中外合資企業國有股權無償劃轉的，相關董事會決議或有法律效力的其他證明文件。
第八條國資委主要從以下方面對無償劃轉事項進行審核：
（一）劃轉雙方主體資格適格，被劃轉企業產權關系清晰；
（二）符合中央企業主業及發展規劃，有利於提高企業核心競爭力；
（三）劃轉所涉及各方決策程序合法合規，相關文件齊備、有效；
（四）相關風險防範和控制情況，劃轉協議規定內容齊備，無可能出現糾紛的條款。
第九條本指引自公布之日起施行。

② 資產股權劃轉具體操作步驟

第一步：判斷是否屬於適用情形。
根據109號文的規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以適用特殊性稅務處理，具體參考本文第一部分。
需要強調的是，財稅〔2014〕109號及本次發布的40號文，適用對象沒有限定為國有及國有控股企業集團，而是適用所有性質的母子公司，范圍大大增加。
第二步：交易雙方統一進行特殊性稅務處理。
同財稅[2009]59號文對企業重組特殊性稅務處理規則一樣，根據40號文的規定，資產、股權劃轉交易雙方應在協商一致的基礎上，採取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。
第三步：年度匯繳提交《申報表》及相關材料。
交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料，其中，相關資料具體如下：
1.股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，並詳細說明劃轉的商業目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批准文件；
3.被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。
第四步：後續稅務機關管理（基於反避稅）。
基於反避稅的考量，40號文規定：交易雙方應在股權或資產劃轉完成後的下一年度的企業所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日後連續12個月內，沒有改變原來的實質性經營活動。
此外，如果「交易一方在股權或資產劃轉完成日後連續12個月內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使股權或資產劃轉不再符合特殊性稅務處理條件的」，交易雙方需要報告所屬稅務機關，並將交易調整為一般稅務處理，按相關規定繳納企業所得

③ 「國有資產無償劃轉」是什麼意思

企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。無償劃轉是國有企業資產重組的一種常用手段，作為一種特殊的國有產權的流轉方式。

1. 國有獨資企業、國有獨資公司、國有事業單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

2. 國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉事項由董事會審議;不設董事會的，由股東作出書面決議，並加蓋股東印章。

3. 國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。

4. 央企業及其子企業無償劃入企業國有產權，應當符合國資委有關減少企業管理層次的要求，劃轉後企業管理層次原則上不超過三級。

5. 企業國有產權在不同國資監管機構所出資企業之間無償劃轉的，依據劃轉雙方的產權歸屬關系，由所出資企業分別報同級國資監管機構批准。

6. 實施政企分開的企業，其國有產權無償劃轉所出資企業或者其子企業持有的，由同級國資監管機構和主管部門分別批准。

7. 下級政府國資監管機構所出資企業國有產權無償劃轉上級政府國資監管機構所出資企業或其子企業持有的，由下級政府和上級政府國資監管機構分別批准。

8. 企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批准並抄報同級國資監管機構。在經過批轉後，劃出方與劃入方調整產權劃轉比例或者劃轉協議有重大變化的，應按照規定程序重新報批。

拓展資料：

不得實行無償劃轉的情況：

1. 被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的。

2. 中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的。

3. 無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的。

4. 被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的。

5. 劃出方債務未有妥善處置方案的。

④ 集團內資產劃撥怎麼入賬

當按照有關規定並報經有關部門批准收到無償調入的固定資產
借：固定資產
貸：資本公積——無償調入固定資產
銀行存款
當按照有關規定並報經有關部門批准無償調出固定資產
（1）借：固定資產清理
累計折舊
固定資產減值准備
貸：固定資產
（2）若無償調出時發生清理費的，應
借：資本公積——無償調出固定資產
貸：固定資產清理
國有資產是法律上確定為國家所有並能為國家提供經濟和社會效益的各種經濟資源的總和。就是屬於國家所有的一切財產和財產權利的總稱。國家屬於歷史范疇，因而國有資產也是隨著國家的產生而形成和發展的。在現實經濟生活中，「國有資產」概念有廣義和狹義兩種不同理解。

⑤ 資產劃轉如何進行企業所得稅處理

企業所得稅。《國家稅務總局關於企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規定：「企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。」作為資本金(包括資本公積)處理的，說明該事項屬於企業正常接受股東股權投資行為，因此，劃入方不能作為收入進行所得稅處理，同時應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。劃出方應按照公允價值與計稅基礎之間的差額確認所得繳納企業所得稅。但企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，則應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

另據《財政部、國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。2、劃入方企業取得被劃轉資產的計稅基礎，以被劃轉資產的原賬面凈值確定。3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。《國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）進一步明確：「劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定」，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定；所稱「劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除」，是指劃入方企業取得的被劃轉資產，應按被劃轉資產的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
因此，對你公司將設備劃轉給全資子公司，凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，可以選擇特殊性稅務處理。選擇特殊性稅務處理應當向稅務機關報備，另外，選擇特殊性稅務處理，劃入方按照原賬面凈值確認計稅基礎並折舊扣除，這里的原賬面凈值並非是指會計賬面所反映的凈值，而應當是以原計稅基礎確定。

⑥ 請教：母子公司之間資產劃撥如何處理

根據《企業所得稅法實施條例》第二十五條規定：「企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用於捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。」

交易雙方應在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料，其中，相關資料具體如下：

1、股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，並詳細說明劃轉的商業目的；

2、交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批准文件；

3、被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

4、交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

5、交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

6、12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

⑦ 集團整體劃轉 凈資產是合並抵消後的嗎

是的，是合並抵消後的凈資產金額

⑧ 資產劃轉，稅務上該如何處理

近年來，隨著多種所有制企業的日益增長，兼並重組等業務越來越多，資產劃轉逐漸成為集團內部、同一投資主體間整合企業資源、優化業務架構的重要形式。資產劃轉的稅收政策最初主要針對國有企業設定，2014年，財政部、國家稅務總局發布《關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號），將資產劃轉業務拓展至包括國企、民營、混合所有制在內的所有企業，為集團公司內部資產重組與資源整合提供了新的路徑。本文結合《關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）中列舉的資產（股權）劃轉的四種情形對其中的稅務處理進行梳理與分析，供讀者參考。

資產劃轉是指100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產。資產劃轉涉及資產在不同法律主體之間的權屬改變，就業務實質而言，需通過相關法律主體之間資產轉讓、增資、減資等步驟才能實現。盡管財稅[2009]59號文未將資產劃轉列入企業重組的范圍，但就其業務實質仍屬於企業重組的一種特殊形式。2015年，國家稅務總局發布《關於資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號），公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權或資產劃轉，可以享受遞延納稅待遇：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。
（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。
（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

一、企業所得稅

依據財稅109號文及40號公告的規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協商一致的基礎上，採取一致處理原則統一進行特殊性稅務處理。

資產劃轉的交易雙方需在企業所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料。

二、增值稅

《增值稅暫行條例實施細則》第四條第（六）（七）（八）項的規定，將自產、委託加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶；將自產、委託加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者；將自產、委託加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人。均視同銷售貨物，徵收增值稅。

《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件2《營業稅改徵增值稅試點有關事項的規定》規定，在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為，不徵收增值稅。

《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

《關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓後，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不徵收增值稅。

通常情況下，居民企業間資產劃轉涉及不動產、土地使用權、存貨、設備的，原則上徵收增值稅。因此，無論是母子公司之間劃轉資產，還是子公司之間劃轉資產，劃出方需視同按公允價值銷售貨物、不動產、無形資產繳納增值稅；但是滿足稅收政策規定的特殊條件的，不徵收增值稅。

三、土地增值稅

《關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規定，除以土地使用權投資於房地產開發企業用於開發產品或房地產企業以開發產品對外投資需視同按公允價值轉讓房地產計算繳納土地增值稅外，其他情形不征土地增值稅。因此，居民企業間資產劃轉如涉及不動產、土地使用權，劃入方按接受投資處理的，屬於投資入股方式之一，應當免徵土地增值稅。

需注意的是，根據財稅[2015]5號的規定，企業再轉讓國有土地使用權並申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用，作為該企業「取得土地使用權所支付的金額」扣除。企業在重組改制過程中經省級以上（含省級）國土管理部門批准，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權並申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業「取得土地使用權所支付的金額」扣除。辦理納稅申報時，企業應提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批准文件和批準的評估價格，不能提供批准文件和批準的評估價格的，不得扣除。

四、契稅

《關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第六條規定：同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。實踐中，對於母公司將土地、房屋投資給全資子公司是否可以適用上述條款免徵契稅爭議較大。

⑨ 全資子公司之間資產劃轉稅務如何處理

根據《財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）的規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。