被收購公司股東權益減值

1. 為什麼大部分並購行為都為損害股東權益

正所謂寧為雞首不為牛後，沒有控股權就沒有謀福利的主動權，只有分紅權，那距離差的遠了。並購後就多了一對和你分錢的人，而且多了和你權利一樣大的一批人。
美國在線和時代華納合並

一般情況下並購都是有主體和並入體之分。誰強點，誰主動進行，誰就是主體。被並入體一般考慮到自身發展局限希望能藉助於主體拓展事業；也有可能是出於公司困境，需要通過被並入從而解決困境。
任何並購沒有完全互利的情況，都是有主有次，有主動，有被動的。並購完成後還要整合，整合的好那麼股東權益會增加，並的不好會是1+1<2

2. 合並報表中母公司減值損失金額的確定

在編制合並財務報表的時候，是將子公司的全部資產、負債（100%）都過入合並工作底稿的，所以合並資產負債表中，子公司的資產、負債是全額反映的，對於這些資產（100%）計提的減值准備，合並財務報表中需要全額確認。
2.商譽是用母公司的長期股權投資扣除應享有子公司可辨認凈資產公允價值的份額確定的，所以其反映的只是母公司享有的部分（體現了謹慎性原則），並不涉及少數股東的商譽，所以在計提商譽減值的時候合並財務報表中只是反映母公司商譽減值的金額（商譽的減值為總商譽×母公司持股比例）。歸屬於少數股東的商譽也是減值的，只不過在合並報表，不體現出來。
所以最後的答案是425-375（總商譽）=50萬

3. 企業收購股權怎麼進行所得稅處理

股權收購中一般性處理規定：

1、支付對價涉及的所得稅處理。當收購企業支付的對價包括固定資產、無形資產等非貨幣資產時，雖然財稅〔2009〕59號文件未明確規定應確認所涉及非貨幣資產的轉讓所得或損失，但由於資產的所有權屬發生了變化，因此收購企業應按稅法規定確認資產的轉讓所得或損失。

2、取得被收購企業股權計稅基礎的確定。由於收購企業支付的對價無論是股權支付，還是非股權支付均是按公允價值支付的，因此按照所得稅的對等理論，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，收購企業應按公允價值確定被收購企業股權的計稅基礎。

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企業凈資產超過合並企業需要支付的股權數時，處理辦法如下：

當被合並企業凈資產超過合並企業需要支付的股權數額時，可以通過減少股東權益的方法減少被合並企業的凈資產，從而降低合並企業的非股權支付額。

舉例：A企業被合並前凈資產為100萬元，其中流動資產（庫存商品）20萬元，累計可以稅前彌補的虧損50萬元。B企業打算兼並A企業，預計支付股權80萬元給A企業股東。

如果按照一般方式合並，B企業還要支付非股權支付額20萬元給A企業股東，那麼非股權支付額占股權賬面價值的比例為25%（20÷80×100%），超過了20%，不符合免稅合並的條件。

因此，被合並企業A企業應視為按公允價值轉讓，處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合並企業以前年度的虧損50萬元也不得結轉到合並企業彌補。

如果合並前，A企業將庫存商品20萬元全部變現處理，同時，按《公司法》規定辦理注冊減資手續，將20萬元股本退回股東。

那麼，A企業的凈資產由100萬元減少為80萬元。B企業只要支付80萬元股本給A企業股東，不再需要支付任何非股權支付額，A、B企業可以順利實現免稅合並。

A企業以前年度50萬元虧損也可以由合並後的B企業按照稅法規定進行稅前分擔彌補。但是，在這種減資合並中需要注意的是，企業在減少處置固定資產時，按照稅務部門的要求，一般應該在合並改組前半年進行。

4. 被收購的公司第三年沒有完成業績成諾,但是大股東現金補償到位,還需要計提商譽減值嗎

需要的，補償不影響商譽減值

5. 股東權益會因為公司虧損而減值嗎如果不會為什麼我看的大部分都因為公司虧損減值了

股東權益最大的體現就是每股的凈資產，公司虧損凈資產（凈資產是公司總資產減去總負債）自然就減少了，股東權益也就少了。

6. 公司被收購後,股東怎樣才知道公司的資產和股權結算

股東可以依法行使知情權，通過查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等，對公司的情況進行充分的了解。

7. 並購過渡期應當對被收購公司的股東進行哪些限制

通常會在並購交易文件中約定，在過渡期內被收購公司的股東作為出讓方應當採取措施履行以下職責：
1.保證被收購公司正常經營；
2.確保員工、供應商、客戶等繼續為被收購公司提供服務；
3.保證現有業務組織的完整；
4.維持所有經營資產和設備（包括任何自由或經許可持有的知識產權）處於正常運營和良好保養狀態；
5.在正常業務過程中對注冊的知識產權進行維序和更新；
6.交易雙方所約定的其他事項。

8. 被收購公司股東會不會失去自己原本的股份

一般是會的，因為收購的就是原股東的股份，但原股東得到了對價補償，屬於正常的交易行為。

9. 公司被其他公司收購，小股東的權利與義務

小股東有權積極參與股東大會決議，並作出公司合並的特別決議
董事會起草的公司合並協議草案並非已經成立和生效的合同。只有當合並各方公司的股東會分別作出同意合並的特別決議後，公司才能依法成立。股東會有權對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議(《公司法》第38條第1款第9項)。
公司合並對公司股東來說關系重大，公司合並屬於資本絕對多數決事項，而非資本簡單多數決事項，公司合並決議屬特別決議，而非普通決議。因此，股東會作出公司合並的決議時，必須經代表三分之二以上有限責任公司表決權的股東通過(《公司法》第44條第2款)，或者必須經出席會議的股東所持股份有限公司表決權的三分之二以上通過(《公司法》第104條第2款)。倘若公司發行了不同類別的股份，那麼公司合並決議還需得到各類股份股東以絕對資本多數決規則表示同意。
小股東有權對有瑕疵的公司合並決議尋求司法救濟
《公司法》第22條則嚴格區分了股東會決議和董事會決議的不同瑕疵，並在此基礎上分別規定了不同的救濟措施：公司決議內容違反法律、行政法規的無效；股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。有此制度設計，控制股東及其一致行動人在行使表決權、企圖坑害公司和股東利益之前不得不三思而行。
小股東有權對無效的公司合並協議尋求司法救濟
違反《公司法》、《合同法》和其他法律、行政法規中強制性規定的公司合並協議無效。鑒於公司合並涉及多方公司及其股東、職工、債權人等利益相關者的切身利益，公司合並無效只能由法院通過司法審查程序予以確認。公司合並中的小股東均可向法院提起公司合並無效確認之訴。
望採納
http://jjckb.xinhuanet.com/opinion/2012-09/04/content_398903.htm

10. 被收購公司實收資本為4000萬，投資單位用6800萬收購，100%股權，投資方溢價部分賬務如何處理

6800萬給原投資方,與被收購單位無關
投資方按6800萬入賬,不需攤銷