① 有限責任公司如何轉變成為股份有限公司
有限責任公司改為股份有限公司的七大流程
第一、制定企業改制方案，並形成有效的股東會決議。
第二、清產核資
主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。
第三、界定企業產權
主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理許可權的法律行為。藉此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬於哪些主體。
第四、資產評估
資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標准和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，並以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委託專業的資產評估機構進行。
第五、財務審計
資產評估完成後，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資
企業改制後認繳的出資額是企業經評估確認後的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的公司予以登記，並發放新的營業執照。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。
三、改制為股份有限公司應具備的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，並將公司經審計的凈資產額相應摺合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成後，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。
根據我國公司法、證券法、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所
2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣
3、股份發行、籌辦事項符合法律規定
4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6、有合法的公司住所。
② 請問有限責任公司改制為股份有限公司時財務審計需要對企業幾年資產 、負債、所有者權益和損益進行審計
有限責任公司改制為股份有限公司，
在資產評估完成後，
應聘請具有法定資格的會計師事務所，
對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。
會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。
③ 有限責任公司改成股份有限公司，需要增資擴股，難道改制的同時就允許上市籌資嗎
公司改制增資擴股，有兩種途徑（或者說設立股份公司的兩種途徑），一是發起人設立，增資擴股的部分全部由發起人認購；二是向社會公眾募集設立。發起人認購一部分，剩下的向社會募集。其中，發起人認購的不少於公司股份總數的35%，剩下的製作招股說明書，向社會公眾募集。這並不是上市籌資，因為它並未上市。上市前還要首次公開發行，須滿足IPO的條件，IPO後再申請上市交易，又要滿足上市的條件。證監會審核通過後，才正式上市。
④ 有限責任公司改製成股份有限公司時,所有者權益中未分配利潤和盈餘公積部分是必須全額轉入實收資本或資本公
是的！ 有限公司改制設立股份公司的方案設計
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
⑤ 有限公司改製成股份公司的注意點有哪些
我們這里說的改制，主要是指以上市為目的而把有限公司改為股份公司的行為。
（一）股本
根據《公司法》第九十九條規定，有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額。
即有限責任公司在審計基準日經有證券從業資格的會計師事務所審計的凈資產值為變更後的股份公司的股本，由於在一個時點上，有限公司的凈資產不會為整數，一般是取整數折為股本，零數以兩種方式解決，一是進行分配，將零數分配給股東，繼續掛在帳面作為對股東的負債，二是將零數計入資本公積金。
在此需要注意的是：
1、有限公司的折股依據是經審計的凈資產，而不是評估後的凈資產，根據中國證監會股票發行審核標准備忘錄第二號《首次公開發行股票公司資產評估資料審核指引》的規定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由於變更前後雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計准則－－基本准則》第19條及《企業會計制度》第11條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。如果有限公司變更為股份有限公司時，根據資產評估結果進行了帳務調整的，則應將其視同為新設股份公司，按《公司法》規定應在股份有限公司開業三年以上方可申請發行新股上市。
2、如果公司有較多的參股企業，則合並報表和母公司報表的凈資產數量可能出現不一致情況，當出現這種情況時，實踐中一般以母公司報表的凈資產數為折股依據。（沒有明確規定，或者說以兩者中低的數為折股依據）
《公司法》第七十八條規定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。第一百五十二條規定：股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少於人民幣五千萬元（指發行後），向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上，目前中國證監會控制的發行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低於三千萬元。
如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。
（二）發起人
1、發起人數量問題
根據公司法（第七十九條）的規定，設立股份公司應該有2個以上200人以下為發起人，其中半數在國內有居所。在企業上市的實質性要求中，證監會要求不超過50名發起人，一般控制在20名以內為好。另外，根據《中外合資經營企業法》規定，境內自然人不得作為中外合資企業股東。未經有權部門批准，境內實際控制人不得通過境外的機構間接持有公司的 股份。根據證監會的要求，發起人中不得有工會、持股會等主體。
2、股權結構問題
根據《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（徵求意見稿）的規定：單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例不超過80%。主發起人不得聯合直接或間接控股的公司共同出資組建股份公司。總股本超過4億的可申請適當豁免。
若企業股權集中，出現單個發起人持股、關聯出資合並持股及一致行動人持股占公司總股本的比例超過80%的情況時，必須通過股權轉讓或增資擴股方式使得控股股東的持股比例降下來（此時，股權轉讓更為簡便）
當企業為中外合資企業時，在股權設置時，應注意是否改變企業中外合資企業的性質（外資股權不得低於25%）。
3、引入新的發起人問題
若有限公司現有股東為不足2名，或者根據企業業務發展、資金或其他方面的需要，須在改制前引入新股東，使得有限公司股東人數增加到2名以上或更多。企業如果考慮建立高管人員激勵機制和員工持股問題，可以在這個階段引入。
引入新股東有三種途徑，即增資擴股、股權轉讓或者兩種方式同時進行，增資擴股可以給企業帶來一定數量的資金，增大股份公司的股本，另外，對於企業創業者而言，由於有限公司變更為股份公司不得按照資產評估進行調帳，因此， 可能無法確切體現公司內在價值（除帳面之外的），這時，在增資擴股時，通過新進入股東的溢價投入可以部分體現創業者的創業價值（可舉實例），需要注意的是，在同一次增資擴股中，所有新引進的股東在投資時必須同股同價。
股權轉讓是公司新、老股東之間的交易，與公司無關，並且股權轉讓價格可以由 轉讓雙方協商確定，如果涉及非國有資產的轉讓，轉讓價格甚至可以低於凈資產值（有利於發揮購買者的積極性）；另外，由於存量轉讓可以分次進行，因此，引入新股東時可以根據需要確定不同的轉讓價格，較為靈活。需要注意的是，如果轉讓方是國有企業或國有控股企業，則其在轉讓時必須要對有限公司的資產進行審計、 評估，轉讓價格不得低於評估值，且需要經過國有資產管理部門的批准。
需要注意的是：
1）無論是增資擴股還是股權轉讓，都必須在有限公司時完成；並且只有上述行為完成後（工商營業執照變更後），才能對有限公司進行審計，確定凈資產數量後方可整體變更為股份公司。
2）可能的情況下，盡量不要用非現金類資產增資，因為這對以前業績的追溯調整會對業績能否連續計算造成影響。
3）因為企業是以上市為直接目的的改制，則需要注意增資擴股或股權轉讓的規模。公司的股東和高管人員變動比例也不可太高，否則會影響在同一管理層下經營業績的可比性。
根據中國證監會的規定，企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生累計達50%或單次達30%以上的，但累計不超過80%或單次不超過60%的重大股權變化，應自變化之日起至少獨立運行一個完整會計年度，方可提出發行上市申請。公司由於前述股權變化，導致實質性的控股股東變更、主營業務（核心 業務及其相關業務之和）變更、或累計2/3以上管理層（包括董事、監事、總經理或副總經理、財務負責人、技術負責人、董事會秘書）發生變更三種情形之一 的，應自變化之日起至少獨立運行24個月，方可提出發行上市申請。
企業最近36個月（不足的應追溯原企業）在連續12個月內發生上述資產或股權變化累計超過80%，或單次超過60%以上的，應自變化之日起至少獨立運行二個完整會計年度。
重大股權變化的比例以公司合並報表為計算口徑，主要指下列情況之一：
A、轉讓股權占公司轉讓後總股本的比例；
B、公司增加或減少股本占公司變更後總股本的比例；但是依照規定由公積金轉增股本或以未分配利潤送股，或等比例縮股等情況除外。
4、發起人的企業性質為國有時